XARENA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000483650 NIP 7811889011 REGON 302566707

Sąd Rejonowy w Rzeszowie, V Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, ul. gen. Józefa Kustronia 4, 35-303 Rzeszów, obwieszcza, że postanowieniem z dnia 9 kwietnia 2024 r. wydanym w sprawie po wpłynięciu wniosku o zatwierdzenie układu w postępowaniu o zatwierdzenie układu dłużnika, którym jest XARENA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (KRS 0000483650), sygnatura akt RZ1Z/GRz/113/2023, postanowił: na podstawie art. 223 ust. 1 z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacje zatwierdzić układ o następującej treści: I. Informacje ogólne i główne założenia 1. Zgodnie z art. 161 ust. 1 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne („ pr. rest. ”) propozycje układowe mogą przewidywać podział wierzycieli na grupy obejmujące odmienne kategorie interesów. 2. Zważywszy na podobny interes wszystkich wierzycieli w przeprowadzeniu postępowania restrukturyzacyjnego i zawarciu układu, aby uzyskać zaspokojenie większe, niż w przypadku ogłoszenia upadłości Spółki, proponowane jest dokonanie podziału wierzycieli na grupy przy uwzględnieniu następujących czynników: a. wysokość przysługującej wierzycielowi wierzytelności głównej, b. charakter przysługującej wierzytelności, c. kryteria podmiotowe wskazujących na charakter wierzyciela i status jego działalności gospodarczej, d. sposób restrukturyzacji zadłużenia i spłaty zobowiązań, również przy uwzględnieniu bezwzględnie obowiązujących przepisów Prawa restrukturyzacyjnego. 3. Propozycje układowe przewidują podział wierzycieli na cztery grupy. W poszczególnych grupach zaproponowane zostały różne sposoby restrukturyzacji zadłużenia. 4. Z zastrzeżeniem wyjątku przewidzianego w grupie I z uwagi na treść art. 160 ust. 1 pr. rest., wszystkim wierzycielom zaproponowane zostało umorzenie odsetek od wierzytelności należnych zarówno za okres przed i po otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego, jak również wszelkich należności ubocznych, w tym w szczególności kosztów dochodzenia wierzytelności, opłat oraz kosztów egzekucyjnych należnych do dnia otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego, jak i po dniu otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego. 5. Dłużnik rozpocznie realizację układu w terminie do ostatniego dnia 3 miesiąca przypadającego bezpośrednio po miesiącu, w którym stanie się prawomocne postanowienie o zatwierdzeniu układu. We wskazanym terminie na warunkach określonych w układzie zostanie uregulowana pierwsza rata zobowiązań wobec wierzycieli zaliczonych do grupy II, III oraz IV. Z kolei pierwsza rada wierzytelności wierzycieli zaliczonych do grupy I zostanie uregulowana w terminie do ostatniego dnia 6 miesiąca przypadającego bezpośrednio po miesiącu, w którym stanie się prawomocne postanowienie o zatwierdzeniu układu. 6. W zakresie wysokości każdej z wierzytelności, w tym dokładnej łącznej wartości wierzytelności wierzycieli zaliczonych do poszczególnych grup, Spółka odsyła do złożonego do akt postępowania spisu wierzytelności. 7. Propozycje układowe przedstawiają obiektywny i realistyczny na moment ich złożenia plan spłaty zobowiązań. Propozycje zakładają spłatę zobowiązań na poziomie, który powinien być akceptowalny dla wierzycieli, jednocześnie umożliwiając Dłużnikowi prowadzenie dalszej działalności gospodarczej. Alternatywą dla przyjęcia układu jest postępowanie upadłościowe, które będzie skutkować niższym zaspokojeniem wierzycieli wobec zaprzestania prowadzenia działalności generującej przychody po stronie Dłużnika. 8. Podział na grupy oraz propozycje zaspokojenia wierzytelności zaliczonych do poszczególnych grup dokonany został przy zastosowaniu jasnych kryteriów, które nie dyskryminują żadnego z wierzycieli, a tym samym mieszczą się w ramach zasady jednolitego traktowania wierzycieli. 9. Z dniem uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu dotychczasowy nadzorca układu obejmie funkcję nadzorcy wykonania układu w trybie art. 171 ust. 1 pr. rest. II. Podział wierzycieli na grupy (według kategorii interesów) Grupa I Zakład Ubezpieczeń Społecznych z wierzytelnościami, o których mowa w art. 160 ust. 1 pr. rest. Grupa I zostaje wydzielona przy zastosowaniu kryterium podmiotowego odnoszącego się bezpośrednio do wierzyciela, jak również przy zastosowaniu kryterium przedmiotowego odnoszącego się do charakteru wierzytelności, które stanowią zobowiązania określone w art. 160 ust. 1 pr. rest., a z uwagi na treść tego przepisu restrukturyzacja tych zobowiązań może polegać wyłącznie rozłożeniu na raty lub odroczeniu terminu płatności. Grupa II Wierzyciele posiadający wierzytelności publicznoprawne niezaliczone do innych grup, z wyłączeniem wierzytelności Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, o których mowa w art. 160 ust. 1 pr. rest. Grupa II zostaje wyodrębniona przy zastosowaniu kryteriów podmiotowych związanych z charakterem i statusem wierzyciela oraz kryteriów przedmiotowych odnoszących się do charakteru wierzytelności będących podatkami lub innymi daninami publicznymi. Grupa II nie obejmuje wierzytelności Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, o których mowa w art. 160 ust. 1 ustawy pr.rest. ze względu na zaliczenie tych wierzytelności w grupie I. Wierzytelności te zostały wyłączone do osobnej grupy z uwagi na kryterium przedmiotowe odnoszące się do charakteru wierzytelności. Grupa III Wierzyciele będący instytucjami bankowymi. Grupa III zostaje wyodrębniona przy zastosowaniu kryteriów przedmiotowych związanych z charakterem i statusem wierzyciela oraz kryteriów przedmiotowych, tj. z uwagi na charakter wierzytelności, będących wierzytelnościami z tytułu zawartych przez Spółkę umów finansowania działalności Dłużnika w postaci udzielonych kredytów . Grupa IV Wierzyciele posiadający wierzytelności zabezpieczone rzeczowo na majątku podmiotów trzecich. Grupa IV zostaje wyodrębniona przy zastosowaniu kryterium przedmiotowego, jakim jest posiadane przez wierzycieli rzeczowe zabezpieczenie wierzytelności na majątku podmiotów trzecich. Grupa V Wierzyciele posiadający wierzytelności cywilnoprawne, których suma wierzytelności głównej jest niższa lub równa kwocie 500.000,00 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych 00/100). Grupa V zostaje wyodrębniona przy zastosowaniu kryteriów przedmiotowych, takich jak wysokość przysługującej wierzycielowi wierzytelności głównej oraz cywilnoprawny charakter wierzytelności. Grupa VI Wierzyciele posiadający wierzytelności cywilnoprawne, niezaliczeni do innych grup, których suma wierzytelności głównej jest wyższa niż kwota 500.000,00 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych 00/100). Grupa VI zostaje wyodrębniona przy zastosowaniu kryteriów przedmiotowych, takich jak wysokość przysługującej wierzycielowi wierzytelności głównej oraz cywilnoprawny charakter wierzytelności. III. Propozycje układowe (sposób spłaty zobowiązań) GRUPA I Wobec tej grupy wierzycieli Dłużnik proponuje: 1. Spłata 100% wierzytelności głównej wraz z wszelkimi należnościami ubocznymi. 2. Spłata zostanie odroczona i rozłożona na 60 płatnych miesięcznie raty w ten sposób, że: a) raty 1 – 20 obejmować będą każdorazową spłatę po 5.000,00 PLN, b) raty 21 – 59 obejmować będą każdorazową spłatę po 10.00,00 PLN, c) rata 60 obejmować będzie różnicę między całkowitą sumą wierzytelności, a sumą rat dotychczas uregulowanych. z których pierwsza zostanie wypłacona w terminie do ostatniego dnia miesiąca następującego bezpośrednio po 6 miesiącu, w którym stanie się prawomocne postanowienie o zatwierdzeniu układu, a każda kolejna rata zostanie uregulowana do ostatniego dnia każdego kolejnego miesiąca. 3. Raty płatne będą najpóźniej do ostatniego dnia miesiąca z zastrzeżeniem, że jeśli dzień ten przypadnie w sobotę, niedzielę lub dzień ustawowo wolny od pracy, dniem płatności będzie kolejny dzień roboczy. GRUPA II Wobec tej grupy Dłużnik proponuje: 1. Umorzenie w całości odsetek wszelkiego rodzaju za okres przed i po dniu dokonania obwieszczenia o ustaleniu dnia układowego, jak również umorzenie w całości pozostałych należności ubocznych, w tym w szczególności kosztów dochodzenia wierzytelności, opłat oraz kosztów egzekucyjnych należnych za okres przed i po dniu dokonania obwieszczenia o ustaleniu dnia układowego. 2. Spłata 50% wierzytelności głównej. 3. Spłata nieumorzonych wierzytelności zostanie odroczona i rozłożona na 12 płatnych miesięcznie równych rat, z których pierwsza zostanie wypłacona w terminie do ostatniego dnia miesiąca następującego bezpośrednio po 12 miesiącu, w którym stanie się prawomocne postanowienie o zatwierdzeniu układu, a każda kolejna rata zostanie uregulowana do ostatniego dnia każdego kolejnego miesiąca. 4. Raty płatne będą najpóźniej do ostatniego dnia miesiąca z zastrzeżeniem, że jeśli dzień ten przypadnie w sobotę, niedzielę lub dzień ustawowo wolny od pracy, dniem płatności będzie kolejny dzień roboczy. 5. Wysokość ostatniej raty będzie obejmowała różnicę między całkowitą sumą wierzytelności, a ratą dotychczas uregulowaną. GRUPA III Wobec tej grupy wierzycieli Dłużnik proponuje: 1. Umorzenie w całości odsetek wszelkiego rodzaju za okres przed i po dniu dokonania obwieszczenia o ustaleniu dnia układowego, jak również umorzenie w całości pozostałych należności ubocznych, w tym w szczególności kosztów dochodzenia wierzytelności, opłat oraz kosztów egzekucyjnych należnych za okres przed i po dniu dokonania obwieszczenia o ustaleniu dnia układowego. 2. Spłata 100% wierzytelności głównej. 3. Spłata nieumorzonych wierzytelności zostanie odroczona i rozłożona na 60 płatnych miesięcznie równych rat, z których pierwsza zostanie wypłacona w terminie do ostatniego dnia miesiąca następującego bezpośrednio po 6 miesiącu, w którym stanie się prawomocne postanowienie o zatwierdzeniu układu, a każda kolejna rata zostanie uregulowana do ostatniego dnia każdego kolejnego miesiąca, 4. Raty płatne będą najpóźniej do ostatniego dnia miesiąca z zastrzeżeniem, że jeśli dzień ten przypadnie w sobotę, niedzielę lub dzień ustawowo wolny od pracy, dniem płatności będzie kolejny dzień roboczy. 5. Wysokość ostatniej raty będzie obejmowała różnicę między całkowitą sumą wierzytelności, a sumą rat dotychczas uregulowanych. GRUPA IV Wobec tej grupy wierzycieli Dłużnik proponuje: 1. Umorzenie 50% odsetek wszelkiego rodzaju za okres przed i po dniu dokonania obwieszczenia o ustaleniu dnia układowego, jak również umorzenie 50% pozostałych należności ubocznych, w tym w szczególności kosztów dochodzenia wierzytelności, opłat oraz kosztów egzekucyjnych należnych za okres przed i po dniu dokonania obwieszczenia o ustaleniu dnia układowego. 2. Spłata 100% wierzytelności głównej. 3. Spłata nieumorzonych wierzytelności zostanie odroczona i rozłożona na 12 płatnych miesięcznie równych rat, z których pierwsza zostanie wypłacona w terminie do ostatniego dnia miesiąca następującego bezpośrednio po 6 miesiącu, w którym stanie się prawomocne postanowienie o zatwierdzeniu układu, a każda kolejna rata zostanie uregulowana do ostatniego dnia każdego kolejnego miesiąca. 4. Raty płatne będą najpóźniej do ostatniego dnia miesiąca z zastrzeżeniem, że jeśli dzień ten przypadnie w sobotę, niedzielę lub dzień ustawowo wolny od pracy, dniem płatności będzie kolejny dzień roboczy. 5. Wysokość ostatniej raty będzie obejmowała różnicę między całkowitą sumą wierzytelności, a ratą dotychczas uregulowaną. GRUPA V Wobec tej grupy wierzycieli Dłużnik proponuje: 1. Umorzenie w całości odsetek wszelkiego rodzaju za okres przed i po dniu dokonania obwieszczenia o ustaleniu dnia układowego, jak również umorzenie w całości pozostałych należności ubocznych, w tym w szczególności kosztów dochodzenia wierzytelności, opłat oraz kosztów egzekucyjnych należnych za okres przed i po dniu dokonania obwieszczenia o ustaleniu dnia układowego. 2. Spłata 60% wierzytelności głównej. 3. Spłata nieumorzonych wierzytelności zostanie odroczona i rozłożona na 36 płatnych miesięcznie równych rat, z których pierwsza zostanie wypłacona w terminie do ostatniego dnia miesiąca następującego bezpośrednio po 12 miesiącu, w którym stanie się prawomocne postanowienie o zatwierdzeniu układu, a każda kolejna rata zostanie uregulowana do ostatniego dnia każdego kolejnego miesiąca. 4. Raty płatne będą najpóźniej do ostatniego dnia miesiąca z zastrzeżeniem, że jeśli dzień ten przypadnie w sobotę, niedzielę lub dzień ustawowo wolny od pracy, dniem płatności będzie kolejny dzień roboczy. 5. Wysokość ostatniej raty będzie obejmowała różnicę między całkowitą sumą wierzytelności, a ratą dotychczas uregulowaną. GRUPA VI Wobec tej grupy wierzycieli Dłużnik proponuje: 1. Umorzenie w całości odsetek wszelkiego rodzaju za okres przed i po dniu dokonania obwieszczenia o ustaleniu dnia układowego, jak również umorzenie w całości pozostałych należności ubocznych, w tym w szczególności kosztów dochodzenia wierzytelności, opłat oraz kosztów egzekucyjnych należnych za okres przed i po dniu dokonania obwieszczenia o ustaleniu dnia układowego. 2. Wierzytelności główne: a) w części do kwoty 500.000,00 PLN (włącznie) podlegają umorzeniu w zakresie 60% kwoty, b) w części powyżej kwoty 500.000,00 PLN podlegają umorzeniu w zakresie 20% kwoty. 3. Spłata nieumorzonych wierzytelności zostanie odroczona w ten sposób, że pierwsza zostanie wypłacona w terminie do ostatniego dnia miesiąca następującego bezpośrednio po 12 miesiącu, w którym stanie się prawomocne postanowienie o zatwierdzeniu układu. 4. Spłata nieumorzonych wierzytelności zostanie rozłożona na 48 płatnych miesięcznie równych rat. 5. Raty płatne będą najpóźniej do ostatniego dnia miesiąca z zastrzeżeniem, że jeśli dzień ten przypadnie w sobotę, niedzielę lub dzień ustawowo wolny od pracy, dniem płatności będzie kolejny dzień roboczy. 6. Wysokość ostatniej raty będzie obejmowała różnicę między całkowitą sumą wierzytelności, a sumą rat dotychczas uregulowanych. ; wskazać, że podstawą jurysdykcji sądów polskich jest art. 3 ust.1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/848 z dnia 20 maja 2015 r. w sprawie postępowania upadłościowego (Dz. U. UE. L. z 2015 r. Nr 141, str. 19 z późn. zm.), a postępowanie ma charakter główny. Na niniejsze postanowienie przysługuje zażalenie do Sądu Okręgowego w Rzeszowie, VI Wydział Gospodarczy za pośrednictwem Sądu Rejonowego w Rzeszowie, V Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych. Zażalenie należy wnieść w ciągu dwóch tygodni od dnia niniejszego obwieszczenia. Zażalenie należy skierować do Sądu Okręgowego w Rzeszowie, VI Wydział Gospodarczy za pośrednictwem Sądu Rejonowego w Rzeszowie, V Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych. Zażalenie podlega opłacie w wysokości 200,00 zł.