Poz. 40694. BOVELLI BEDDING SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ
ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ w Fałkowie. KRS 0000464268.
SĄD REJONOWY POZNAŃ-NOWE MIASTO I WILDA
W POZNANIU, IX WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO
REJESTRU SĄDOWEGO, wpis do rejestru: 4 czerwca 2013 r.
VELBORN INVESTMENT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ w Fałkowie. KRS 0000836511. SĄD REJONOWY POZNAŃ-NOWE MIASTO I WILDA W POZNANIU,
IX WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU
SĄDOWEGO, wpis do rejestru: 22 kwietnia 2020 r.
[BMSiG-40697/2026]
Rzuć okiem MSiG 172/2026 I. OGŁOSZENIA WYMAGANE PRZEZ KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH/2. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Sygn. sprawy: BMSiG-40697/2026 Nr ogłoszenia: 40694
Treść obwieszczenia Zwiń treść obwieszczenia
PLAN POŁĄCZENIA
Niniejszy plan połączenia (zwany dalej „Planem Połączenia”)
został uzgodniony w dniu 27 sierpnia 2026 r. przez:
(i) Bovelli Bedding sp. z o.o. z siedzibą w Fałkowie, reprezentowaną przez Pana Dorus Johan Dortmans - Członka
Zarządu,
, (ii) Velborn Investment sp. z o.o. z siedzibą w Fałkowie, reprezentowaną przez Panią Danielę Ben-Or - Prezesa Zarządu
oraz Pana Dorus Johan Dortmans - Członka Zarządu,
w celu dokonania połączenia wskazanych spółek według
zasad opisanych poniżej.
I. Typ, firma i siedziba łączących się spółek
Połączeniu podlegać będą następujące spółki kapitałowe:
Spółka przejmująca:
Bovelli Bedding spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
z siedzibą w Fałkowie, adres: Fałkowo 152, 62-260 Łubowo,
wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru
Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem
KRS 0000464268, NIP 7842490327, REGON 302446498,
zwana dalej „Spółką Przejmującą”.
Spółka przejmowana:
Velborn Investment spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Fałkowie, adres: Fałkowo 152,
62-262 Łubowo, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców
Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez
Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000836511, NIP 7842521861,
REGON 385944850, zwana dalej „Spółką Przejmowaną”.
Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana będą dalej
łącznie zwane „Łączącymi się Spółkami”.
II. Sposób łączenia
1. Połączenie nastąpi w trybie przewidzianym w art. 492
§ 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej „KSH”),
czyli w drodze przeniesienia całego majątku Spółki
Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (łączenie się
przez przejęcie) („Połączenie”). Połączenie zostanie
przeprowadzone w trybie uproszczonym, o którym
mowa w art. 515(1) § 1 KSH, z uwagi na fakt, że wspólnicy Łączących się Spółek posiadają udziały w tych
spółkach w tej samej proporcji. W wyniku Połączenia
Spółka Przejmowana zostanie wykreślona z Rejestru
Przedsiębiorców KRS.
2. W wyniku Połączenia, Spółka Przejmująca - zgodnie z art. 494 § 1 KSH - wstąpi z dniem Połączenia
we wszystkie prawa i obowiązki oraz przejmie wszystkie
aktywa i pasywa przyznane Spółce Przejmowanej.
3. Połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, stosownie do art. 515(1) § 1
KSH, z uwagi na fakt, że wspólnicy Łączących się Spółek
posiadają udziały w tych spółkach w tej samej proporcji. W związku z Połączeniem nie zostaną wydane nowe
udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej.
4. Na skutek złożenia przez wspólników Łączących się
Spółek - Danielę Ben-Or oraz Nordic Bedding Company
(NBC) B.V. - oświadczeń o wyrażeniu zgody w trybie
art. 503(1) § 1 KSH, Łączące się Spółki odstąpią od:
(i) badania Planu Połączenia przez biegłego i jego
opinii; oraz
(ii) udzielenia informacji o wszelkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpią
– 12
E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H
między dniem sporządzenia Planu Połączenia,
a dniem powzięcia uchwał o Połączeniu, o których
mowa w art. 501 § 2 KSH;
(iii) sporządzenia sprawozdania, o którym mowa
w art. 501 § 1 KSH.
III. Stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na
udziały Spółki Przejmującej, zasady przyznania udziałów
w Spółce Przejmującej oraz dzień uczestnictwa w zysku
Z uwagi na fakt, że Połączenie zostanie przeprowadzone
w trybie, o którym mowa w art. 515(1) § 1 KSH, oraz że
w związku z Połączeniem nie dojdzie do podwyższenia
kapitału zakładowego Spółki Przejmującej ani do wydania
nowych udziałów, Plan Połączenia nie zawiera informacji,
o których mowa w art. 499 § 1 pkt 2-4 KSH, tj. dotyczących
stosunku wymiany udziałów, zasad przyznania udziałów
w Spółce Przejmującej oraz dnia, od którego udziały
uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej.
IV. Kapitały zakładowe Łączących się Spółek
Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej
1. Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej wynosi
340.000,00 złotych (trzysta czterdzieści tysięcy)
i dzieli się na 3.400 (trzy tysiące czterysta) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 100,00 złotych (sto) każdy. Udziały w kapitale zakładowym Spółki
Przejmującej posiadają:
(i) Daniela Ben-Or - 1.700 udziałów o łącznej wartości
nominalnej 170.000,00 złotych, stanowiących 50%
kapitału zakładowego; oraz
(ii) Nordic Bedding Company (NBC) B.V. - 1.700 udziałów o łącznej wartości nominalnej 170.000,00 złotych, stanowiących 50% kapitału zakładowego.
Kapitał zakładowy Spółki Przejmowanej
2. Kapitał zakładowy Spółki Przejmowanej wynosi
30.000,00 złotych (trzydzieści tysięcy) i dzieli się na 300
(trzysta) równych i niepodzielnych udziałów o wartości
nominalnej 100,00 złotych (sto) każdy. Udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej posiadają:
(i) Daniela Ben-Or - 150 udziałów o łącznej wartości
nominalnej 15.000,00 złotych, stanowiących 50%
kapitału zakładowego; oraz
(ii) Nordic Bedding Company (NBC) B.V. - 150 udziałów
o łącznej wartości nominalnej 15.000,00 złotych, stanowiących 50% kapitału zakładowego.
V. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz
osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej
W Spółce Przejmowanej wspólnikom przysługują uprawnienia osobiste w zakresie powoływania i odwoływania
członków zarządu, tj.:
(i) Danieli Ben-Or przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania do dwóch członków zarządu,
w tym Prezesa Zarządu oraz Wiceprezesa Zarządu; oraz
(ii) Nordic Bedding Company (NBC) B.V. przysługuje
uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania
–
do dwóch członków Zarządu, niebędących Prezesem
Zarządu ani Wiceprezesem Zarządu.
Powyższe uprawnienia osobiste wspólników zostaną
zachowane w Spółce Przejmującej po dokonaniu Połączenia, zgodnie z art. 499 § 1 pkt 5 KSH.
VI. Szczególne korzyści dla członków organów Łączących się
Spółek, a także innych osób uczestniczących w Połączeniu
Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla
członków organów Łączących się Spółek, ani dla innych
osób uczestniczących w połączeniu, o których mowa
w art. 499 § 1 pkt 6 KSH.
VII. Załączniki
Załącznikami do niniejszego Planu Połączenia są dokumenty przewidziane w art. 499 § 2 KSH:
(i) projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki
Przejmującej o połączeniu ze Spółką Przejmowaną
(Załącznik nr 1A);
(ii) projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki
Przejmowanej o połączeniu ze Spółką Przejmującą
(Załącznik nr 1B);
(iii) oświadczenie o braku zmiany umowy Spółki Przejmującej (Załącznik nr 2);
(iv) wycena wartości majątku Spółki Przejmowanej na
dzień 1 lipca 2026 roku (Załącznik nr 3);
(v) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzone dla celów Połączenia na dzień 1 lipca 2026 roku (Załącznik nr 4A);
(vi) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzone dla celów
Połączenia na dzień 1 lipca 2026 roku (Załącznik nr 4B
Na dowód powyższego niniejszy Plan Połączenia został sporządzony i podpisany przez Zarządy Łączących się Spółek w dwóch
jednobrzmiących egzemplarzach w polskiej i angielskiej wersji
językowej, po jednym egzemplarzu obu wersji językowych dla
każdej z Łączących się Spółek. W razie rozbieżności pomiędzy
wersjami językowymi rozstrzyga wersja w języku polskim.
Bovelli Bedding sp. z o.o. (Spółka Przejmująca):
Członek Zarządu/Member of the Management Board
Dorus Johan Dortmans
Velborn Investment sp. z o.o. (Spółka Przejmowana):
Prezes Zarządu/President of the Management Board
Daniela Ben-Or
Członek Zarządu/Member of the Management Board
Dorus Johan Dortmans