KARAT RECYKLING SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000455773 NIP 8792529676 REGON 340338862

Plan Przekształcenia Spółki Akcyjnej „KARAT RECYKLING” w Prostą Spółkę Akcyjną 1. Wstęp: Data: W dniu 23.10.2023 r. Miejsce: Siedziba KARAT RECYKLING S.A., Rogówko 120, 87-162 Lubicz Okoliczności: Posiedzenie Zarządu Spółki Akcyjnej KARAT RECYKLING. 2. Podstawowe informacje o spółkach: Spółka przekształcana: Nazwa: KARAT RECYKLING S.A. Siedziba: Rogówko 120, 87-162 Lubicz Forma prawna: Spółka Akcyjna Numer KRS: 0000455773 Spółka przekształcona: Forma prawna: Prosta Spółka Akcyjna Przyczyny przekształcenia: Optymalizacja struktury organizacyjnej. Dostosowanie do aktualnych potrzeb rynkowych i działalności spółki. 3. Opis proponowanej struktury spółki po przekształceniu: Zarząd: Prezes Zarządu: Dawid Karallus. Rada Nadzorcza: Rada nadzorcza (jeżeli przewidziane). Wspólnik: Dawid Karallus - właściciel 100% akcji założycielskich. 4. Opodatkowanie: Forma opodatkowania: Forma opodatkowania KARAT RECYKLING po przekształceniu w Prostą Spółkę Akcyjną pozostaje bez zmian. 5. Warunki przekształcenia zgodnie z art. 577 § 1 k.s.h.: Spełnienie wszystkich wymaganych warunków przed rozpoczęciem procesu przekształcenia. 6. Wartość bilansowa majątku Spółki Przekształcanej na dzień 20.09.2023 r. wynosi 8 406 742,65 zł (słownie: osiem milionów czterysta sześć tysięcy siedemset czterdzieści dwa złotych sześćdziesiąt pięć groszy). 7. Kapitał zakładowej Spółki przekształcanej; wynosi 296 000 zł (słownie: dwieście dziewięćdziesiąt sześć tysięcy złotych) i dzieli się na 1 480 000 akcji o wartości nominalnej 0,20 (dwadzieścia groszy) zł każda, oznaczonych numerami od A 0 000 001 do A 1 480 000. 8. Kapitał zakładowej Spółki przekształconej; wynosie 296 000 zł (słownie: dwieście dziewięćdziesiąt sześć tysięcy złotych) i dzieli się na 1 480 000 akcji o wartości nominalnej 0,20 (dwadzieścia groszy) zł każda, oznaczonych numerami od A 0 000 001 do A 1 480 000. 0 – I I I . O G Ł O S Z E N I A W Y M A G A 9. Zamiana akcji: W ramach przekształcenia, wszystkie istniejące akcje zwykłe na okaziciela Spółki zostaną zamienione na akcje założycielskie. Proces ten przebiegnie zgodnie z następującymi zasadami: a) Każda akcja zwykła na okaziciela uprawnia jej właściciela do otrzymania jednej akcji założycielskiej. b) Wszystkie prawa wynikające z posiadania akcji zwykłych na okaziciela, które nie są wprost zastrzeżone w tym planie, zostaną przeniesione na akcje założycielskie. c) Wszelkie obciążenia i ograniczenia dotyczące akcji zwykłych na okaziciela zostaną automatycznie przeniesione na odpowiadające im akcje założycielskie. 10. Zasady wymiany akcji: Akcje w spółce „KARAT RECYKLING S.A.” będą wymieniane w stosunku 1:1 na akcje w spółce „KARAT RECYKLING PSA”. Każdy akcjonariusz Spółki Akcyjnej otrzyma tyle samo akcji w Prostej Spółce Akcyjnej, co posiadał w Spółce Akcyjnej. 11. Skutki dla załogi i pracowników: Brak skutków dla załogi i pracowników. 12. Termin realizacji przekształcenia: Opracowanie szczegółowego harmonogramu przekształcenia. 13. Ewentualne przesłanki wykluczające uczestnictwo biegłego rewidenta: Proces przekształcenia nie będzie wymagał uczestnictwa biegłego rewidenta. 11. Koszty przekształcenia: Notariusz - taksa może być uzależniona od kapitału akcyjnego natomiast będzie to ok. 2.000 zł, wniosek do KRS: 600 zł, opłata od pełnomocnictwa: 17 zł. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przekształcanej potwierdza, że akcjonariusze Spółki Przekształcanej mogli zapoznać się z dokumentacją przekształcenia, w tym z Planem Przekształcenia wraz z załącznikami w trybie określonym w przepisach Kodeksu spółek handlowych.

W dniu 01.02.2023 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 34 następującej treści: Dz. 2. Rub. 3. Prokurenci wykreślić: 1 1. MORAWIE 2. KAMIL PAWEŁ 3. [ukryto] 4. PROKURA SAMOISTNA

W dniu 15.07.2022 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 29 następującej treści: Dz. 1. Rub. 7. Dane jedynego akcjonariusza wpisać: 1 1. KARALLUS 2. DAWID STANISŁAW 3. [ukryto] 6. TAK Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. O K R A J O W E G O R E J E S T R U S Ą D O W E G O Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. KARALLUS 2. SEBASTIAN ANDRZEJ 3. [ukryto] 5. VICE-PREZES ZARZĄDU 6. NIE

W dniu 03.01.2022 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 28 następującej treści: Dz. 1. Rub. 2. Siedziba i adres podmiotu wykreślić: 1. kraj POLSKA województwo KUJAWSKO-POMORSKIE powiat M. TORUŃ gmina M. TORUŃ miejscowość TORUŃ wpisać: 1. kraj POLSKA województwo KUJAWSKO-POMORSKIE powiat TORUŃSKI gmina LUBICZ miejscowość ROGÓWKO wykreślić: 2. miejscowość TORUŃ ulica POLNA nr domu 115 kod pocztowy 87-100 poczta TORUŃ kraj POLSKA wpisać: 2. miejscowość ROGÓWKO nr domu 120 kod pocztowy 87-162 poczta LUBICZ kraj POLSKA Rub. 4. Informacje o statucie wpisać: 1 1. 17.12.2021 R., REP. A NR 5764/2021, NOTARIUSZ PAWEŁ CIEŚLIK, KANCELARIA NOTARIALNA PAWEŁ CIEŚLIK W TORUNIU PRZY UL. SZOSA LUBICKA 166F, ZMIENIONO: § 2 UST. 1.

W dniu 10.06.2021 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 23 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o statucie wpisać: X V. W P I S Y D O 1 1. 02.04.2021 R., NOTARIUSZ ANDRZEJ CZECZKO, KANCELARIA NOTARIALNA W TORUNIU PRZY UL. SZOSA CHEŁMIŃSKA 80, REP. A NR 995/2021, W §5 SKREŚLONO UST.4, UST.5 OZNACZONO JAKO UST.4, ZMIENIONO §9, §14 UST.2, W §14 UST.2- 12 OZNACZONO ODPOWIEDNIO JAKO UST.3-13; PRZYJĘTO TEKST JEDNOLITY STATUTU. Dz. 2. Rub. 2. Organ nadzoru 1 (dla pozycji: 1. RAD NADZORCZA) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. MIDURA 2. PAWEŁ DARIUSZ 3. [ukryto] 2 1. KALINOWSKI 2. DARIUSZ 3. [ukryto] wpisać: 3 1. CIOBAN 2. PAWEŁ JAROSŁAW 3. [ukryto] 4 1. ZACHORSKI 2. MICHAŁ 3. [ukryto] 5 1. STIASNA 2. AGNIESZKA MONIKA 3. [ukryto] 6 1. LEWANDOWSKI 2. GRZEGORZ JAN 3. [ukryto]

W dniu 16.12.2020 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 22 następującej treści: Dz. 1. Rub. 1. Dane podmiotu wykreślić: 3. KARAT ELEKTRO RECYKLING SPÓŁKA AKCYJNA wpisać: 3. KARAT RECYKLING SPÓŁKA AKCYJNA Rub. 4. Informacje o statucie wpisać: 1 1. 17.11.20 R., REP. A NR 4907/2020, NOTARIUSZ PAWEŁ CIEŚLIK, KANCELARIA NOTARIALNA PAWŁA CIEŚLIK W TORUNIU, UL.SZOSA LUBICKA 166F, UCHYLONO DOTYCHCZASOWE BRZMIENIE STATUTU I PRZYJĘTO NOWE BRZMIENIE STATUTU. Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 3. 296000 wpisać: 3. 1480000 wykreślić: 4. 1,00 ZŁ wpisać: 4. 0,20 ZŁ Rub. 9. Emisje akcji 1 (dla pozycji: 1. SERIA A) wykreślić: 2. 296000 wpisać: 2. 1480000 Dz. 3. Rub. 1. Przedmiot działalności wykreślić: 1 2. 68 DZIAŁALNOŚĆ ZWIĄZANA Z OBSŁUGĄ RYNKU NIERUCHOMOŚCI wpisać: 2 2. 24 PRODUKCJA METALI

W dniu 23.11.2020 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 21 następującej treści: Dz. 2. Rub. 3. Prokurenci wpisać: 1 1. MORAWIEC 2. KAMIL PAWEŁ 3. [ukryto] 4. PROKURA SAMOISTNA

W dniu 01.04.2019 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 13 następującej treści: Dz. 1. Rub. 3. Oddziały wpisać: 1 1. KARAT ELEKTRO RECYKLING SPÓŁKA AKCYJNA ODDZIAŁ W ROGÓWKU 2. kraj POLSKA województwo KUJAWSKO-POMORSKIE powiat TORUŃSKI gmina LUBICZ miejscowość ROGÓWKO 3. miejscowość ROGÓWKO nr domu 120 kod pocztowy 87-162 poczta LUBICZ kraj POLSKA 2 1. KARAT ELEKTRO RECYKLING SPÓŁKA AKCYJNA ODDZIAŁ W TORUNIU 2. kraj POLSKA województwo KUJAWSKO-POMORSKIE powiat TORUŃ gmina TORUŃ miejscowość TORUŃ 3. miejscowość TORUŃ ulica UL. MARII SKŁODOWSKIEJ-CURIE nr domu 73 kod pocztowy 87-100 poczta TORUŃ kraj POLSKA