APEIRON SYNTHESIS SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000455480 NIP 8942967485 REGON 020927193

Apeiron Synthesis S.A. z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Duńskiej 9 (54-427), wpisana do KRS pod nr 0000455480 oraz Apeiron Catalysts Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Duńskiej 9 (54-427), wpisana do KRS pod nr 0000440845, działając wspólnie na podstawie art. 500 § 2 i 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2020 r., poz. 1526 z późn. zm.; dalej jako: „k.s.h”) ogłaszają, że w dniu 28.05.2021 r. został uzgodniony, przyjęty i podpisany we Wrocławiu przez Zarządy obu Spółek Plan Połączenia o następującej treści: PREMABUŁA: 1) Apeiron Synthesis S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej jako: „Spółka Przejmująca” lub „Apeiron Synthesis”) posiada 100% udziałów Apeiron Catalysts Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (dalej jako: „Spółka Przejmowana” lub „Apeiron Catalysts”) oraz 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki Przejmowanej (wniosek o ujawnienie zmiany składu wspólników w Spółce Przejmowanej poprzez wykreślenie dotychczasowych wspólników i wpisanie Spółki Przejmującej jako jedynego wspólnika Spółki Przejmowanej został złożony dnia 25.05.2021 r. i zarejestro wany pod numerem WR.VI.Ns.Rej.KRS 15166/21/800. Ww. zmiana na dzień sporządzenia niniejszego planu połączenia nie została jeszcze ujawniona przez sąd rejestrowy); 2) Zarządy Spółek widzą potrzebę połączenia, mając na celu uporządkowanie i uproszczenie struktury spółek oraz zakończenie działalności Spółki Przejmującej: a) punktem wyjścia podjętej decyzji o połączeniu jest fakt, że prace badawczo-rozwojowe prowadzone przez Spółkę Przejmowaną zostały zakończone niepowodzeniem, a działalność Spółki Przejmowanej na chwilę obecną pozostaje nierentowana oraz brak jest perspektyw na zmianę sytuacji w najbliższej przyszłości. Należy zakończyć działalność Spółki Przejmowanej za pośrednictwem Spółki Przejmującej, co pozwoli na uniknięcie pogłębiana start finansowych jakie ponosi Spółka Przejmowana i potrzeby jej dokapitalizowania; b) Spółka Przejmowana jest stroną umowy licencyjnej zawartej z firmą farmaceutyczną, na podstawie której udziela sublicencji Spółce Przejmującej, która jest zain teresowana kontynuowaniem tej umowy, ponieważ jest ona niezbędna w prowadzonej działalności przez Spółkę Przejmującą, a zgodnie z zapisami umowy licencyjnej, Spółka Przejmująca mogłaby ją kontynuować na zasadach sukcesji w przypadku połączenia ze Spółką Przejmowaną; c) z uwagi na zbieżną strukturę właścicielską obu Spółek, Zarządy Spółek zainteresowane są tym, aby Spółka Przejmująca była sukcesorem historycznych projektów prowadzonych przez Spółkę Przejmowaną oraz patentu zarejestrowanego przez Spółkę Przejmowaną, co może być pozytywnie postrzegane przez kontrahentów i przyszłych inwestorów Spółki Przejmującej; d) Zarządom Spółek zależy na zachowaniu aktualnej struktury akcjonariatu w Spółce Przejmującej, ponieważ brak jest uzasadnienia, aby w wyniku podejmowanych działań miała ulec zmianie. Zarządy Spółek widzą możliwość osiągnięcia w wyniku połączenia ww. celów m.in. poprzez przeprowadzenie procesu połączenia w sposób uproszczony, przy zastosowaniu postanowień art. 516 § 6 k.s.h. 1. TYP, FIRMA I SIEDZIBA KAŻDEJ ZE SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU 1) Spółka Przejmująca: Apeiron Synthesis Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, adres: ul. Duńska 9, 54-427 Wrocław, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000455480, NIP 8942967485, REGON 020927193. 2) Spółka Przejmowana: Apeiron Catalysts Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, adres: – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H ul. Duńska 9, 54-427 Wrocław, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000440845, NIP 8943042648, REGON 022015390. 2. SPOSÓB POŁĄCZENIA I JEGO PODSTAWY PRAWNE Połączenie nastąpi w drodze przejęcia przez Apeiron Synthesis spółki Apeiron Catalysts tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h.). W związku z tym, że Apeiron Synthesis posiada wszystkie udziały Apeiron Catalysts połączenie nastąpi bez podwyższania kapitału zakładowego Apeiron Synthesis (art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. w zw. z art. 515 § 1 k.s.h.) oraz zostanie przeprowadzone w trybie uproszczonym zgodnie z art. 516 § 6 k.s.h. Warunki i podstawy prawne połączenia: a) połączenie będzie przeprowadzone bez wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej, a na podstawie art. 516 § 6 zdanie drugie k.s.h. nie stosuje się m.in. przepisów art. 499 § 1 pkt 2-4 k.s.h. tj. w Planie Połączenia nie zostały określone: (1) stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej ani wysokości dopłat; (2) zasady dotyczące przyznania akcji w Spółce Przejmującej; (3) dzień, od którego akcje - (wydawane za udziały) uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej. Dotychczasowemu jedynemu wspólnikowi w Spółce Przejmowanej tj. Spółce Przejmującej, nie zostaną wydane akcje w Spółce Przejmującej, ani Spółka Przejmująca nie podniesie kapitału zakładowego. Nie będą także dokonywane żadne dopłaty; b) na podstawie art. 516 § 6 zdanie drugie k.s.h. nie stosuje się m.in. przepisów art. 494 § 4 k.s.h.; c) na podstawie art. 516 § 5 k.s.h. w zw. z art. 516 § 6 zdanie pierwsze k.s.h., nie stosuje się m.in. przepisów art. 501-503 k.s.h., a w związku z tym: (1) Zarządy łączących się spółek nie sporządzają pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienia ekonomicznego oraz nie mają obowiązku informować zarządów pozostałych spółek o zdarzeniach (art. 501 § 2 k.s.h.); (3) nie jest wymagane i nie będzie przeprowadzane badanie Planu Połączenia przez biegłego, wyznaczenie biegłego, a tym samym określenie przez sąd rejestrowy wynagrodzenia biegłego; (4) nie jest wymagana i nie będzie sporządzana przez biegłego opinia z badania Planu Połączenia; d) na podstawie art. 516 § 5 w zw. z art. 516 § 6 zdanie pierwsze k.s.h., do łączenia objętego niniejszym Planem Połączenia nie stosuje się m.in. przepisów art. 505 § 1 pkt 4-5 k.s.h., a w związku z tym wspólnicy łączących się spółek nie mają uprawnienia do przeglądania dokumentów określonych w art. 505 § 1 pkt 4-5 k.s.h.; e) na podstawie art. 516 § 5 w zw. z art. 516 § 6 zdanie pierwsze k.s.h., do łączenia objętego niniejszym Planem Połączenia nie stosuje się m.in. przepisów art. 512 k.s.h. i art. 513 k.s.h., odnoszących się do odpowiedzialności członków Zarządu i Rady Nadzorczej łączących się spółek, a także odpowiedzialności biegłego; f) w wyniku połączenia Spółek wspólnikowi Spółki Przejmowanej ani jakimkolwiek innym osobom nie zostaną przyznane szczególne uprawnienia w Spółce Przejmującej, 15 – o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 k.s.h. oraz członkom organów łączących się Spółek, a także innym osobom uczestniczącym w połączeniu nie zostaną przyznane szczególne korzyści w Spółce Przejmującej, o których mowa art. 499 § 1 pkt 6 k.s.h.; g) na podstawie art. 516 § 6 zdanie drugie k.s.h. ogłoszenie niniejszego Planu Połączenia, a także udostępnienie dokumentów, o których mowa w art. 505 k.s.h., musi nastąpić co najmniej na miesiąc przed złożeniem wniosku o zarejestrowanie połączenia; h) z uwagi na fakt, że łączny obrót Spółki Przejmowanej i Spółki Przejmującej na terytorium RP w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia nie przekracza równowartości 50 000 000 euro, a łączny światowy obrót spółek uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia nie przekracza równowartość 1 000 000 000 euro, to Spółki nie mają obowiązku zgłoszenia zamiaru koncentracji (art. 13 ust. 1 pkt 2 Ustawy z dni 16.02.2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów); i) Spółki spełniają wymagane prawem warunki połączenia, w szczególności nie znajdują się w chwili obecnej w likwidacji, upadłości, nie rozpoczęły także podziału majątku, tak więc spełnione zostają przesłanki z art. 491 § 3 k.s.h; j) do dnia zaspokojenia wierzycieli Spółki Przejmowanej, których żądania zapłaty zostaną zgłoszone nie później niż w terminie 6 miesięcy od dnia ogłoszenia o połączeniu, a których wierzytelności powstały przed dniem połączenia, Spółka Przejmująca zobowiązana jest prowadzić oddzielny zarząd majątkami. W związku z faktem, że połączenie spółek nastąpi bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz nie powoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w statucie Spółki Przejmującej, jak również nie proponuje się żadnych innych zmian statutu Spółki Przejmującej, statut Spółki Przejmującej nie zostanie zmieniony. Do Planu Połączenia nie załącza się zatem projektu zmian statutu Spółki Przejmującej. Ze statutu Spółki Przejmującej oraz umowy Spółki Przejmowanej wynika, że Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej oraz Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej zobowiązane jest wyrazić zgodę na połączenie. W związku z powyższym wymagane będzie podjęcie uchwał w sprawie połączenia przez Walne Zgromadzenie Apeiron Synthesis (projekt uchwały stanowi załącznik nr 1) oraz przez Zgromadzenie Wspólników Apeiron Catalysts (projekt uchwały stanowi załącznik nr 2). W wyniku połączenia Spółek Apeiron Synthesis wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Apeiron Catalysts, a Apeiron Catalysts zostanie rozwiązana, bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, z dniem wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Połączenie Spółek nastąpi z dniem wpisania połączenia przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby Apeiron Synthesis 3. ZAŁĄCZNIKI DO PLANU POŁĄCZENIA Do Planu Połączenia dołączono następujące załączniki: 1) Załącznik nr 1 - Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej; – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2) Załącznik nr 2 - Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej; 3) Załącznik nr 3 - Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 30.04.2021 r.; 4) Załącznik nr 4 - Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzone dla celów połączenia na dzień 30.04.2021 r., 5) Załącznik nr 5 - Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzone dla celów połączenia na dzień 30.04.2021 r.

Działając na podstawie art. 359 § 3 k.s.h. Zarząd Spółki Apeiron Synthesis Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Duńskiej 9, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0000455480, dalej zwanej odpowiednio „Spółką” ogłasza treść uchwały nr 4/09/2016 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7.09.2016 r. w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki serii A i E: Uchwała nr 4/09/2016 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Apeiron Synthesis Spółka Akcyjna z dnia 7.09.2016 roku w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki serii A i E. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Apeiron Synthesis spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”), działając na podstawie art. 359 § 1 w zw. z art. 362 § 1 pkt 5 i art. 360 Kodeksu spółek handlowych („k.s.h.”) oraz § 5 Statutu Spółki uchwala, co następuje: § 1 [Umorzenie akcji. Podstawa umorzenia] 1. W związku z: - nabyciem przez Spółkę - na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 3/09/2016 z dnia 7.09.2016 roku oraz umów przeniesienia własności akcji spółki akcyjnej w celu umorzenia, tj. a) 4 (czterech) akcji imiennych zwykłych serii A, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda i o łącznej wartości nominalnej 4 zł (czterech złotych), oznaczonych numerami od 18.601 do 18.604 (Akcje DO serii A), na podstawie umowy z dnia 7.09.2016 roku; b) 4 (czterech) akcji imiennych zwykłych serii E, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złotych) każda i o łącznej wartości nominalnej 4 zł (czterech złotych), których cena emisyjna wynosi 5,30 zł (pięć złotych 30/100) za jedną akcję tej serii, a tym samym łączna cena emisyjna wynosi 21,20 zł (dwadzieścia jeden złotych 20/100), oznaczonych numerami od 4.264 do 4.267 (Akcje BK serii E), na podstawie umowy z dnia 7.09.2016 roku; c) 1 (jednej) akcji imiennej zwykłej serii A, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złotych) i o łącznej wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty), oznaczonej numerem 10.601 (Akcje RC serii A), na podstawie umowy z dnia 7.09.2016 roku; d) 1 (jednej) akcji imiennej zwykłej serii A, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) i o łącznej wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty), oznaczonej numerem 12.001 (Akcje ŁG serii A), na podstawie umowy z dnia 7.09.2016 roku; e) 1 (jednej) akcji imiennej zwykłej serii A, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) i o łącznej wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty), oznaczonej numerem – 1 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 17.601 (Akcje KS serii A), na podstawie umowy z dnia 7.09.2016 roku; dalej łącznie zwanych „Akcjami Umarzanymi”, oraz działając na podstawie art. 359 § 1 i § 2 k.s.h., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o umorzeniu za zgodą Akcjonariuszy (umorzenie dobrowolne) Akcji Umarzanych. 2. Umorzenie Akcji Umarzanych, o którym mowa w ust. 1 powyżej, nastąpi z chwilą zarejestrowania obniżenia kapitału zakładowego. § 2 [Wynagrodzenie z tytułu umorzenia akcji] Umorzenie Akcji następuje bez wynagrodzenia, na co Akcjonariusze wyrazili zgodę w umowach przeniesienia własności akcji, o których mowa w § 1 ust. 1 niniejszej Uchwały. § 3 [Sposób obniżenia kapitału zakładowego] Kapitał zakładowy Spółki zostanie obniżony na zasadzie wskazanej w art. 457 § 1 pkt 1 k.s.h., bez obowiązku przeprowadzenia procedury konwokacyjnej, o której mowa w art. 456 k.s.h. § 4 [Upoważnienia dla Zarządu Spółki] Stosownie do art. 359 § 3 k.s.h. upoważnia się Zarząd Spółki do ogłoszenia niniejszej uchwały w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. § 5 [Postanowienia końcowe] Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Za Spółkę: Prezes Zarządu Michał Bieniek Wiceprezes Zarządu Łukasz Gułajski