ALFASEAL GROUP SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000450101 NIP 1231274821 REGON 146464893

PLAN POŁĄCZENIA sporządzony i uzgodniony w dniu 27.06.2025 roku w Piasecznie przez: 1) ALFASEAL GROUP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Piasecznie przy ul. Kineskopowej 1, 05-500 Piaseczno, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000450101, REGON 146464893, NIP 1231274821, kapitał zakładowy 3.727.500,00 zł (zwanej dalej „Spółką Przejmującą”), w imieniu której działa Pan Michał Szyjkowski - Prezes Zarządu, oraz 2) INTUSEAL spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Piasecznie przy ul. Kineskopowej 1, 05-500 Piaseczno, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000562502, REGON 361758444, NIP 5223031827, kapitał zakładowy 190.000,00 zł (dalej jako „Spółka Przejmowana”), w imieniu której działa Pan Michał Szyjkowski - Prezes Zarządu. 1. DEFINICJE „Łączące się Spółki” - Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana łącznie; „KSH” - Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r., poz. 18); „Plan Połączenia” - niniejszy plan połączenia wraz z załącznikami; „Połączenie” - niniejsze połączenie Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej poprzez przejęcie przez Spółkę Przejmującą majątku Spółki Przejmowanej na warunkach uzgodnionych w Planie Połączenia oraz późniejszych uchwałach organów stanowiących Łączących się Spółek; „Dzień Połączenia” - dzień wpisu Połączenia przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby Spółki Przejmującej. 2. FORMA PRAWNA, FIRMA I SIEDZIBA SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU 2.1 Spółka Przejmująca Spółka Przejmująca działa pod firmą ALFASEAL GROUP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Piasecznie, jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Na kapitał zakładowy Spółki Przejmującej składa się 74550 (siedemdziesiąt cztery tysiące pięć– 1 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H set pięćdziesiąt) udziałów, o wartości nominalnej 50 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 3.727.500,00 zł (trzy miliony siedemset dwadzieścia siedem tysięcy pięćset złotych). Wspólnikiem Spółki Przejmującej jest: (a) HOKKA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Wronia 45/175, 00-870 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000936433, NIP 5272979590, REGON 520604646, która posiada 13439 (trzynaście tysięcy czterysta trzydzieści dziewięć) udziałów, o łącznej wartości nominalnej 671.950,00 zł (sześćset siedemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt złotych) w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, (b) Michał Tomasz Szyjkowski, PESEL [ukryto], który posiada 55336 (pięćdziesiąt pięć tysięcy trzysta trzydzieści sześć) udziałów o łącznej wartości nominalnej 2.766.800 zł (dwa miliony siedemset sześćdziesiąt sześć tysięcy osiemset złotych) w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, (c) Tomasz Cybula, PESEL [ukryto], który posiada 5775 (pięć tysięcy siedemset siedemdziesiąt pięć) udziałów o łącznej wartości nominalnej 288.750 zł (dwieście osiemdziesiąt osiem tysięcy siedemset pięćdziesiąt złotych) w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, stanowiących łącznie 100% jej kapitału zakładowego. 2.2 Spółka Przejmowana Spółka Przejmowana działa pod firmą INTUSEAL spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Piasecznie, jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Na kapitał zakładowy Spółki Przejmującej składa się 3800 (trzy tysiące osiemset) udziałów, o wartości nominalnej 50 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 190.000,00 zł (sto dziewięćdziesiąt tysięcy złotych). Jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej jest Spółka Przejmująca. 3. SPOSÓB POŁĄCZENIA 3.1 Podstawa prawna i sposób Połączenia Połączenie zostanie przeprowadzone poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej, obejmującego wszystkie prawa i obowiązki (aktywa i pasywa) na Spółkę Przejmującą, tj. połączenie poprzez przejęcie stosownie do art. 492 § 1 pkt 1 KSH, z zastrzeżeniem warunków opisanych w dalszej części Planu Połączenia. Połączenie odbędzie się w trybie art. 5151 § 1 w zw. z art. 516 § 6 KSH. Jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, posiadającym bezpośrednio 100% udziałów w Spółce Przejmowanej, jest Spółka Przejmująca. 2 – Z uwagi na powyższe, Połączenie odbędzie się: (a) bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz (b) bez przyznania udziałów Spółki Przejmującej w zamian za przeniesiony majątek Spółki Przejmowanej. 3.2 Uproszczenia procesu Połączenia W ramach uproszczonej procedury połączenia Spółek: (1) odstąpiono od sporządzenia przez Zarządy Łączących się Spółek pisemnego sprawozdania uzasadniającego Połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne (art. 501 § 1 w związku z art. 516 § 6 KSH); (2) odstąpiono od obowiązku Zarządów Łączących się Spółek informowania się o wszelkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły pomiędzy dniem sporządzenia Planu Połączenia, a dniem podjęcia uchwały o Połączeniu przez zgromadzenia wspólników Łączących się Spółek (art. 501 § 2 w związku z art. 516 § 6 KSH); (3) Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności (art. 502 § 1 w związku z art. 516 § 6 KSH); (4) zgodnie z art. 515 § 1 KSH Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. W konsekwencji nie przewiduje się wprowadzania zmian do umowy Spółki Przejmującej; (5) do Połączenia będzie miała zastosowanie metoda łączenia udziałów, o której mowa w art. 44c Ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. W związku z powyższym nie dojdzie do zamknięcia ksiąg rachunkowych Spółki Przejmowanej w związku z Połączeniem. 3.3. Brak wymogu uzyskania zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na Połączenie. Zgoda Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na Połączenie nie jest wymagana, gdyż Łączące się Spółki należą do tej samej grupy kapitałowej. 4. PROCEDURA POŁĄCZENIA 4.1. Zgodnie z art. 500 § 1 KSH Plan połączenia zostanie zgłoszony do Sądu Rejestrowego właściwego dla każdej z Łączących się Spółek. 4.2. Zgodnie z art. 500 § 3 KSH Łączące się Spółki niezwłocznie po sporządzeniu złożą wspólnie wniosek o ogłoszenie planu połączenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. 4.3. Zgodnie z art. 516 § 6 KSH zdanie drugie ogłoszenie Planu Połączenia oraz udostępnienie dokumentów, o których mowa w art. 505 KSH nastąpi co najmniej na miesiąc przed dniem złożenia wniosku o zarejestrowanie Połączenia. 4.4. Zgodnie z art. 504 KSH Zarządy Spółek zawiadomią wspólników Spółki Przejmującej i jedynego wspólnika Spółki Przejmowanej dwukrotnie, w sposób przewidziany – 13 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H dla zwoływania zgromadzeń wspólników o zamiarze Połączenia. Pierwsze zawiadomienie zostanie dokonane nie później niż na miesiąc przed planowanym dniem powzięcia przez Spółkę Przejmowaną uchwały o połączeniu, a drugie w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie od daty pierwszego zawiadomienia. 4.5. Zawiadomienie, o którym mowa w pkt. 4.4 powyżej, będzie zawierało co najmniej: (a) numer Monitora Sądowego i Gospodarczego, w którym dokonano ogłoszenia, o którym mowa w art. 500 § 2 KSH, (b) miejsce oraz termin, w którym wspólnicy Spółki Przejmującej i jedyny wspólnik Spółki Przejmowanej mogą się zapoznać z dokumentami wymienionymi w art. 505 § 1 pkt. 1-3 KSH. 4.6. Połączenie przez przejęcie Spółki przejmowanej zostanie dokonane w oparciu o uchwałę zgromadzenia wspólników Spółki Przejmowanej oraz Spółki Przejmującej powziętą w trybie art. 506 KSH, których projekty stanowią odpowiednio załącznik nr 1 oraz załącznik nr 2 do Planu połączenia. 5. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA UDZIAŁY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ (PARYTET WYMIANY UDZIAŁÓW) I WYSOKOŚĆ EWENTUALNYCH DOPŁAT Nie dotyczy (art. 516 § 6 KSH w zw. z art. 5151 § 1 i art. 499 § 1 pkt 2 KSH). 6. ZASADY PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ Nie dotyczy (art. 516 § 6 KSH w zw. z art. 5151 § 1 i art. 499 § 1 pkt 3 KSH). 7. UCZESTNICTWO W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ Nie dotyczy (art. 516 § 6 KSH w zw. z art. 5151 § 1 i art. 499 § 1 pkt 4 KSH). 8. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOWI SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁEK ŁĄCZĄCYCH SIĘ, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU Nie przewiduje się przyznania praw wspólnikowi Spółki Przejmowanej, ani innym osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej. Nie przewiduje się również przyznania szczególnych korzyści dla członków organów Łączących się Spółek, ani żadnych innych osób uczestniczących w Połączeniu. 9. DZIEŃ POŁĄCZENIA I JEGO SKUTKI PRAWNE Połączenie nastąpi z dniem wpisu Połączenia przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby Spółki Przejmującej (Dzień Połączenia). Wpis ten wywoła skutek w postaci – wykreślenia z Rejestru Przedsiębiorców Spółki Przejmowanej, a co za tym idzie rozwiązania Spółki Przejmowanej bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego. Z Dniem Połączenia Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej (sukcesja uniwersalna). W szczególności, na Spółkę Przejmującą przejdą z Dniem Połączenia zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane Spółce Przejmowanej. 10. OGŁOSZENIE PLANU POŁĄCZENIA Zgodnie z treścią art. 500 § 2 i § 3 KSH, Łączące się Spółki złożą wspólnie wniosek o ogłoszenie Planu Połączenia, a ogłoszenie nastąpi nie później niż na miesiąc przed datą Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej, na którym ma być podjęta uchwała o Połączeniu. 11. CEL POŁĄCZENIA: W związku z dynamicznym rozwojem Spółki Przejmowanej (przejawiającym się wzrostem w latach 2020-2024 przychodów ogółem z 2,55 mln PLN do 7,18 mln PLN w tym 4,73 mln PLN sprzedaży realizowanej na eksport) wymagającym wzmocnienia płynnościowego, Udziałowcy/Zarządy spółek planują połączyć Spółkę Przejmowaną, zależną w 100% od Spółki Przejmującej, w efekcie czego Spółka Przejmowana przestanie istnieć i wszelkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej przejmie Spółka Przejmująca. Działalność produkcyjna i handlowa Spółki Przejmowanej będzie kontunuowania w ramach działalności Spółki Przejmującej. W efekcie połączenia powstanie podmiot należący do tych samych, co dotychczas podmiotów mających siedzibę w Polsce. Zarówno Spółka Przejmowana, jak Spółka Przejmująca posiadają oraz utrzymają po połączeniu status małego przedsiębiorcy. W efekcie połączenia spółek zostaną osiągnięte następujące korzyści. 1) Zostaną ograniczone koszty funkcjonowania Łączących się Spółek: Łączące się Spółki będą ponosiły niższe koszty ogólnozakładowe, jak np. wynagrodzenie dla Zarządu, jak również będą mogły ograniczyć koszty prowadzenia księgowości/sprawozdawczości. Łączące się Spółki korzystają obecnie z zewnętrznych biur rachunkowych - przy połączeniu koszy obsługi spadną, nie będzie konieczności sporządzania odrębnych sprawozdań, co samo w sobie generuje dodatkowy koszt przy obsłudze przez biuro rachunkowe. Nastąpi ograniczenie kosztów logistycznych. Łączące się Spółki nie będą musiały utrzymywać odrębnych magazynów przez co poprawi się również stopień wykorzystania magazynów i stanów magazynowych. W efekcie Łączące się Spółki będą mogły utrzymywać niższy poziom stanów magazynowych, co wiąże się z obniżeniem kosztów finansowania kapitału – 14 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H obrotowego. Dostępność towarów do sprzedaży również wzrośnie - klienci Łączących się Spółek będą mieli „dostęp” do połączonych stanów magazynowych obu spółek. Nastąpi optymalizacja w zakresie finansowania Łączących się Spółek. Koszt finansowania Spółki Przejmującej z uwagi na lepszą sytuację finansową jest niższy. Po połączeniu koszty finansowe (oprocentowanie kredytów) dla Łączących się Spółek spadną w stosunku do sytuacji sprzed połączenia. Zostaną również ograniczone sytuacje, gdy jedna ze spółek posiada nadwyżkę finansową, a druga korzysta z kredytu, co wpłynie pozytywnie na poziom ponoszonych kosztów finansowych. Uproszczenie struktury pozwoli na poprawę efektywności operacyjnej Łączących się Spółek, co jest bardzo istotne z uwagi na wysoki poziom konkurencji na rynku polskim jak również na rynkach eksportowych. Sprawniejsze reagowanie na zmiany na rynku pozwolą na przyspieszenie rozwoju Łączących się Spółek. Po połączeniu, Spółka Przejmująca będzie posiadała większą skalę działania przez co zwiększy się jej siła przetargowa w rozmowach z dostawcami, przez co będą możliwe do osiągnięcia niższe koszty (ceny) zakupu towarów i usług. 2) Nastąpi wzmocnienie kapitałowe/poprawa efektywności działania: Rentowność Spółki Przejmowanej była historycznie niższa niż Spółki Przejmującej przez co Spółka Przejmowana nie posiadała wystarczających środków do przeprowadzenia koniecznych inwestycji w środki trwałe, które pozwoliłyby na poprawę efektywności produkcji. Połączenie Spółki Przejmowanej ze Spółką Przejmującą pozwoli na wzmocnienie kapitałowe i w efekcie pozwoli na wymagany wzrost inwestycji w automatyzację produkcji i zwiększenie wydajności, jak również na zwiększenie mocy produkcyjnych, co w efekcie pozwoli na zwiększenie skali działalności (i spadek kosztów jednostkowych). Działalność Spółki Przejmowanej związana jest z oferowaniem wysokospecjalistycznych wyrobów, których opracowanie wymagało poniesienia dużych nakładów na badania i rozwój (B+R). Każde zwiększenie skali działania Spółki Przejmowanej poprzez zwiększenie skali produkcji powoduje istotny wzrost efektywności Spółki Przejmowanej z uwagi na wysoki udział poniesionych wcześniej kosztów B+R (koszt stały). Bez wzmocnienia kapitałowego Spółki Przejmowanej (poprzez połączenie ze Spółką Przejmującą) nie jest możliwe wystarczające zwiększenie inwestycji oraz w efekcie skali produkcji i efektywności. Spółka Przejmująca posiada unikalny know-how związany z posiadaniem rozbudowanego działu technicznego wspomagającego proces sprzedaży produktów. Możliwość wykorzystania działu technicznego dla połączonych spółek zwiększy potencjał sprzedażowy dla klientów obsługiwanych dotychczas przez Spółkę Przejmowaną. – 12. ZAŁĄCZNIKI DO PLANU POŁĄCZENIA Zgodnie z art. 499 § 2 KSH do planu połączenia załączono: (1) Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej w sprawie Połączenia. (2) Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej w sprawie Połączenia. (3) Oświadczenie Zarządu Spółki Przejmowanej w sprawie ustalenia wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 31 maja 2025 roku. (4) Oświadczenie Zarządu Spółki Przejmowanej w sprawie informacji o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzone dla celów Połączenia na dzień 31 maja 2025 roku przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny. (5) Oświadczenie Zarządu Spółki Przejmującej w sprawie informacji o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzone dla celów Połączenia na dzień 31 maja 2025 roku przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny. 13. OŚWIADCZENIE Plan Połączenia został uzgodniony, przyjęty i podpisany przez Łączące się Spółki, tj. ALFASEAL GROUP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Piasecznie oraz INTUSEAL spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Piasecznie w dniu 27.06.2025 r. W imieniu i na rzecz Spółki Przejmującej Prezes Zarządu ALFASEAL GROUP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Piasecznie Michał Szyjkowski W imieniu i na rzecz Spółki Przejmowanej Prezes Zarządu INTUSEAL spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Piasecznie Michał Szyjkowski