TIGER MOTH INVESTMENTS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000430329 NIP 8971784379 REGON 021951986

Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, ogłasza o wszczęciu postępowania o rozwiązanie bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego podmiotu o nazwie TIGER MOTH INVESTMENTS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ, zarejestrowanego pod numerem KRS 0000430329, ostatni adres: Wrocław, ul. Zwycięska 20a/204. Wzywa się wszystkie osoby, których uzasadniony interes mógłby sprzeciwić się rozwiązaniu podmiotu bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego i jego wykreśleniu z Rejestru, do zgłaszania okoliczności przemawiających przeciwko rozwiązaniu w terminie 3 miesięcy od dnia ogłoszenia. W przypadku stwierdzenia, że podmiot wpisany do Rejestru nie posiada zbywalnego majątku i faktycznie nie prowadzi działalności, sąd rejestrowy może orzec o rozwiązaniu tego podmiotu bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego i zarządzić jego wykreślenie z Rejestru.

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK zawarty dnia 23 września 2019 roku I. WPROWADZENIE 1. W związku z zamiarem połączenia następujących spółek kapitałowych: TIGER MOTH INVESTMENTS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu (53-206 Wrocław, R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H ulica Rymarska numer 2, lok. 2, REGON 021951986, numer identyfikacji podatkowej (NIP): 8971784379, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000430329, o kapitale zakładowym w wysokości 5.000,00 zł, reprezentowana przez Pre- 07, zesa Zarządu - Agnieszka Hoffmann, zwana dalej „TMI” bądź „Spółką Przejmującą”, oraz „PRO-THERM LOGISTYKA” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu (53-206 Wrocław, ulica Rymarska numer 2, lok. 2, REGON 020652684, numer identyfikacji podatkowej (NIP): 8951899688, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000298715, o kapitale zakładowym w wysokości 100.000,00 zł, reprezentowana przez Prezesa Zarządu - Agnieszka Hoffmann, zwana dalej „PTL” bądź „Spółką Przejmowaną”, przy czym TMI oraz PTL są łącznie zwane dalej „Spółkami”, sporządzony został niniejszy plan połączenia, zwany dalej „Planem”. 2. Plan połączenia został sporządzony zgodnie z wymogami art. 499 Kodeksu spółek handlowych (dalej: „KSH”). Połączenie stanowiące przedmiot niniejszego Planu odbywa się w trybie sukcesji uniwersalnej przewidzianej art. 492 § 1 pkt 1 z uwzględnieniem treści art. 515 § 1 KSH oraz art. 516 § 6 KSH. 3. Sposób uzgodnienia niniejszego Planu pomiędzy Spółkami wypełnia wymóg stwierdzony art. 498 KSH. 4. Zasadność planowanego połączenia wyraża się w chęci optymalizacji struktury właścicielskiej oraz działalności prowadzonej przez Spółki. II. WARUNKI POŁĄCZENIA 1. Połączenia spółek nastąpi w drodze przejęcia przez Tiger Moth Investments sp. z o.o. spółki Pro-Therm Logistyka sp. z o.o. w trybie art. 492 § 1 pkt 1. Sukcesja odbędzie się poprzez przeniesienie majątku spółki PTL na spółkę TMI. 2. Zgodnie z treścią art. 494 § 1 oraz § 2 KSH Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. 3. Zgodnie z treścią art. 493 § 1 KSH, w wyniku połączenia, Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez konieczności przeprowadzania jej likwidacji. 4. Z uwagi na zakaz wyrażony w 514 § 1 KSH plan połączenia nie zawiera zasad przyznania udziałów. 5. W związku z posiadaniem przez Spółkę Przejmującą 100% udziałów w Spółce Przejmowanej, pomimo ogólnego wymogu wyrażonego w pkt 4 § 1 art. 499, w niniejszym planie nie wskazuje się dnia, od którego udziały (o których mowa w punkcie poprzednim) uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej. 6. Nie planuje się przyznania żadnych szczególnych praw, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 KSH, ani żadnych korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6 KSH. 7. Zgodnie z treścią art. 516 § 1 KSH połączenie zostanie przeprowadzone bez powzięcia uchwały łączeniowej Wspólników Spółki Przejmującej. 8. W związku z posiadaniem przez Spółkę Przejmującą 100% udziałów w Spółce Przejmowanej, zgodnie z treścią art. 516 § 6 KSH, nie zostaną sporządzone pisemne Sprawozdania Zarządów łączących się spółek, a plan połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego, nie nastąpi też podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, nie zostaną wymienione udziały Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej i nie zostaną określone wysokości dopłat z tego tytułu, nie zostanie wyznaczony ani też wspólnicy Spółki Przejmowanej nie zostaną wspólnikami Spółki Przejmującej. III. ZGODY I ZEZWOLENIA 1. Przeprowadzenie połączenia nie wymaga uzyskania zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, gdyż wskutek połączenia nie dojdzie do koncentracji przedsiębiorców w rozumieniu ustawy z dnia 6 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. z 2015 r., poz. 184 z późn. zm.). 2. Przeprowadzenie połączenia niniejszych Spółek nie wymaga pozyskania zgody na nabycie nieruchomości przez cudzoziemców w rozumieniu ustawy z dnia 24 marca 1920 r. o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców (Dz. U. Nr 31, poz. 178). 3. Przeprowadzenie połączenia niniejszych spółek nie wymaga uzyskania zgody na nabycie nieruchomości rolnej tudzież leśnej w rozumieniu ustawy z dnia 11 kwietnia 2003 r. o kształtowaniu ustroju rolnego (Dz. U. Nr 64, poz. 5920 z późn. zm.). IV. POSTANOWIENIA KOŃCOWE 1. W sprawach nieobjętych niniejszym Planem zastosowanie mają przepisy KSH. 2. Niniejszy Plan sporządzony został w dwóch egzemplarza po jednym dla każdej ze spółek. 3. Wniosek, na podstawie którego w księgach wieczystych lub rejestrach ujawnione zostaną przejścia praw na Spółkę Przejmującą, złożony zostanie niezwłocznie po dacie połączenia rozumianej zgodnie z art. 493 § 2 KSH. V. ZAŁĄCZNIKI 1. Projekt uchwały Wspólników TMI podjętej w przedmiocie połączenia. 2. Projekt uchwały łączeniowej podjętej przez Wspólnika PTL. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 3. Projekt zmian umowy Spółki Przejmującej. 4. Ustalenie wartości majątku PTL na dzień 31 sierpnia 2019 r. 5. Ustalenie wartości majątku TMI na dzień 31 sierpnia 2019 r. 6. Oświadczenie Zarządu TMI o stanie księgowym Spółki na dzień 31 sierpnia 2019 r. 7. Oświadczenie Zarządu PTL o stanie księgowym spółki na dzień 31 sierpnia 2019 r. 8. Bilans PTL. 9. Bilans TMI. 10. Dowód opłaty.