GEKOPLAST SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000357223 NIP 6452506445 REGON 241605699

Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia GEKOPLAST S.A. na dzień 30 listopada 2020 r., godz. 1200 Zarząd Gekoplast S.A. z siedzibą w Krupskim Młynie przy ul. Krasickiego 13, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000357223 („Spółka”), działając na podstawie art. 399 § 1, i 402 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się w dniu 30 listopada 2020 r., o godz. 1200, w siedzibie Spółki, tj. w Kr skim Młynie (42-693) przy ul. Krasickiego 13. Porządek obrad Zgromadzenia: 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Rezygnacja z wyboru Komisji Skrutacyjnej. 4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 5. Przyjęcie porządku obrad. 6. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu przez Walne Zgromadzenie Spółki do nabycia akcji własnych w trybie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych. 7. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu. 8. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Proponowana treść projektów uchwał: Uchwała w sprawie upoważnienia Zarządu przez Walne Zgromadzenie Spółki do nabycia akcji własnych w trybie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych. Walne Zgromadzenie Spółki, postanawia niniejszym, co następuje: §1 Walne Zgromadzanie Spółki, działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 w zw. z art. 362 § 2 i art. 393 pkt 6 Kodeksu spółek handlowych, wyraża zgodę na nabycie akcji własnych przez Spółkę i upoważnia Zarząd Spółki do nabycia przez Spółkę akcji własnych na zasadach i warunkach określonych w niniejszej Uchwale i jednocześnie upoważnia się Zarząd Spółki do wskazania celu nabycia akcji własnych w drodze uchwały Zarządu. §2 1. W ramach nabycia akcji własnych w trybie art. 362 § 1 pkt 8 przedmiotem nabycia mogą być akcje własne serii F w pełni pokryte w liczbie nie większej niż 1.211.742 (słownie: jeden Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H milion dwieście jedenaście tysięcy siedemset czterdzieści dwie) akcje o wartości nominalnej 1,00 zł każda, o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 1.211.742,00 zł (słownie: jeden milion dwieście jedenaście tysięcy siedemset czterdzieści dwa złote). Posiadaczem akcji, które będą przedmiotem nabycia jest obecnie Finest S.P.A. 2. Akcje będą nabywane za cenę nie niższą niż 1,5 EUR. (słownie: jedno euro i pięćdziesiąt eurocentów za każdą akcję, oraz nie wyższą niż 1,8 EUR (słownie: jedno euro i osiemdziesiąt eurocentów), a łączne wynagrodzenie za nabyte akcje będzie wynosiło nie więcej niż 2 181.135,6 EUR (słownie: dwa miliony sto osiemdziesiąt jeden tysięcy sto trzydzieści pięć euro i 60 eurocentów). 3. Nabywanie akcji własnych Spółki może nastąpić w okresie nie dłuższym niż pięciu (słownie: pięciu) lat od dnia podjęcia niniejszej uchwały. 4. Łączna kwota, którą Spółka przeznaczy na nabycie akcji up- własnych nie może przekroczyć kwoty znajdującej się na utworzonym w celu realizacji niniejszej uchwały kapitale rezerwowym, tj. kwoty 12 000 000 zł (słownie: dwanaście milionów złotych), przeliczonej po kursie NBP z dnia nabycia, obejmującej prócz ceny nabywanych akcji własnych, również koszty ich nabycia. §3 1. Walne Zgromadzenie, celem sfinansowania nabycia przez Spółkę akcji własnych na podstawie art. 362 § 1 pkt 8, to jest celem sfinansowania nabycia o którym mowa w § 2 ust. 1 niniejszej Uchwały, tworzy kapitał rezerwowy. 2. Wysokość kapitału rezerwowego określa się na kwotę 12 000 000 zł (słownie: dwanaście milionów złotych). 3. Kapitał rezerwowy przeznacza się na nabycie akcji własnych wraz z kosztami ich nabycia, celem sfinansowania nabycia o którym mowa w § 2 ust. 1 niniejszej Uchwały. 4. W związku z utworzeniem kapitału rezerwowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej, Walne Zgromadzenie postanawia o wydzieleniu z kapitału zapasowego kwoty 12 000 000 zł (słownie: dwanaście milionów złotych) i postanawia o jej przekazaniu na kapitał rezerwowy, z przeznaczeniem, o którym mowa powyżej. §4 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia szczegółowych warunków nabycia akcji w granicach upoważnienia określonego w niniejszej uchwale, jak również podjęcia innych działań niezbędnych w celu realizacji niniejszej uchwały. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia akcji własnych Spółki w trybie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych zgodnie z treścią niniejszej uchwały, w tym do określenia ceny nabycia jednej akcji własnej oraz ilości nabywanych akcji własnych, jak również w szczególności do złożenia wszelkich niezbędnych wniosków oraz oświadczeń. 2. Zarząd może zrezygnować lub zakończyć nabywanie akcji własnych przed upływem terminu końcowego upoważnienia wskazanego w § 2 ust. 3 niniejszej uchwały lub przed nabyciem maksymalnej liczby akcji własnych przewidzianej niniejszą uchwałą. Niniejsza uchwała nie zobowiązuje Zarządu do nabycia akcji własnych. §5 Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania zmian Statutu określonych w uchwale nr 5/11/2020 z dnia 30.11.2020 r. Uchwała w sprawie zmiany Statutu Walne Zgromadzenie Spółki, postanawia niniejszym, co następuje: §1 1. Walne Zgromadzanie Spółki postanawia dodać do Statutu treść § 5a, o następującym brzmieniu: § 5a 1. Akcje mogą być umarzane. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne) na zasadach określonych przez Walne Zgromadzenie. 2. Akcje mogą być umarzane przez obniżenie kapitału zakładowego w tym z czystego zysku. 3. Zasady umorzenia akcji Spółki określa każdorazowo uchwała Walnego Zgromadzenia. 4. Walne gromadzenie Wspólników jest upoważnione do tworzenia w Spółce kapitałów zapasowego i rezerwowych. §2 1. Uzasadnieniem zmiany Statutu Spółki jest konieczność przeprowadzenia zmian kapitałowych w Spółce. 2. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki obejmującego zmiany dokonane niniejszą uchwałą. 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK z dnia 17.07.2019 roku uzgodniony pomiędzy: GEKOPLAST spółka akcyjna z siedzibą w Krupskim Młynie przy ul. Krasickiego 13, 42-693 Krupski Młyn, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000357223, jako spółką przejmującą, zwaną w dalszej treści „GEKOPLAST” lub „Spółką Przejmującą”, a SACELLUM spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krupskim Młynie przy ul. Krasickiego 13, 42-693 Krupski Młyn, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000680024, jako spółką przejmowaną, zwaną w dalszej treści „SECELLUM” lub „Spółką Przejmowaną”; zwanymi również dalej łącznie „Spółkami”. W związku z zamiarem połączenia Spółki Przejmującej GEKOPLAST ze Spółką Przejmowaną SACELLUM Zarządy tych Spółek wspólnie sporządziły i zaakceptowały niniejszym plan połączenia (dalej „Plan Połączenia”). Plan Połączenia został sporządzony na podstawie art. 498 i art. 499 Kodeksu spółek handlowych. 1. TYP, FIRMA I SIEDZIBA SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU 1.1 Spółka Przejmująca GEKOPLAST spółka akcyjna z siedzibą w Krupskim Młynie przy ul. Krasickiego 13, 42-693 Krupski Młyn, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejo18 – nowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000357223, z kapitałem zakładowym w wysokości 6.049.399,00 złotych, w całości opłaconym. 1.2 Spółka Przejmowana SACELLUM spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krupskim Młynie przy ul. Krasickiego 13, 42-693 Krupski Młyn, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000680024, z kapitałem zakładowym w wysokości 570.500,00 złotych. 2. SPOSÓB ŁĄCZENIA 2.1 W dniu przyjęcia Planu Połączenia, jedynym akcjonariuszem GEKOPLAST jest SACELLUM. Wspólnikami SACELLUM są natomiast spółka KARTON S.P.A. z siedzibą we Włoszech („KARTON”) oraz FINEST SPA z siedzibą we Włoszech („FINEST”). 2.2 Połączenie nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH przez przeniesienie całego majątku SACELLUM w drodze sukcesji uniwersalnej na GEKOPLAST oraz rozwiązanie SACELLUM bez przeprowadzania likwidacji. Zważywszy, że SACELLUM posiada 6.049.399 akcji w kapitale zakładowym GEKOPLAST („Akcje Własne”), na które składa się: (a) 100.000 akcji nieuprzywilejowanych serii A o numerach od 1 do 100 000, (b) 700.000 akcji nieuprzywilejowanych serii C o numerach od 1 do 700 000, (c) 2.660.000 akcji nieuprzywilejowanych serii D o numerach od 1 do 2 660 000, (d) 1.740.000 akcji nieuprzywilejowanych serii B1 o numerach od 1 do 1 740 000, (e) 105.285 akcji nieuprzywilejowanych serii B2 o numerach od 1 do 105 285, (f) 744.114 akcji nieuprzywilejowanych serii E o numerach od 1 do 744 114, połączenie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, nastąpi w drodze połączenia odwrotnego (downstream merger), poprzez przejęcie SACELLUM przez GEKOPLAST. 2.3 W wyniku Połączenia w Dniu Połączenia: (i) zgodnie z art. 494 § 1 KSH w Dniu Połączenia GEKOPLAST wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki SACELLUM, w rezultacie czego GEKOPLAST stanie się właścicielem Akcji Własnych oraz innych aktywów SACELLUM; (ii) zgodnie z art. 494 § 4 KSH z Dniem Połączenia udziałowcy SACELLUM staną się akcjonariuszami GEKOPLAST; (iii) GEKOPLAST przejmie Akcje Własne na podstawie art. 362 § 1 pkt 3 KSH. Akcje Własne zostaną przez GEKOPLAST umorzone; (iv) Kapitał zakładowy GEKOPLAST zostanie podwyższony do kwoty 12.108.109 zł (dwanaście milionów sto osiem tysięcy sto dziewięć złotych), tj. o kwotę odpowiadającą wartości nominalnej Akcji emisji połączeniowej, emitując: 6.058.710 (sześć milionów pięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset dziesięć) akcji na okaziciela serii nieuprzywilejowanych o wartości nominalnej wynoszącej jeden (1) złoty każda, a następnie, wskutek umorzenia nabytych w drodze sukcesji uniwersalnej 6.049.399 (sześciu milionów czterdziestu dziewięciu tysięcy trzystu dziewięćdziesięciu dziewięciu) Akcji – R Z E 2. 3. 3. 3. 4. PR 4. 4. F 4. 19 – Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Własnych, obniżony do kwoty 6.058.710 złotych (sześć milionów pięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset dziesięć). Akcje emisji połączeniowej zostaną następnie wydane Udziałowcom KARTON i FINEST w zamian za ich udziały w SACELLUM. 4 Wszyscy wspólnicy łączących się Spółek: Spółki Przejmującej GEKOPLAST Spółka akcyjna oraz Spółki Przejmowanej SACELLUM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zgodnie z brzmieniem art. 5031 § 1 KSH wyrażają zgodę na wyłącznie obowiązku: (i) sporządzenia sprawozdania, o którym mowa w art. 501 § 1 KSH, (ii) udzielenia informacji, o których mowa w art. 501 § 2 KSH, (iii) badania niniejszego Planu Połącznia przez biegłego rewidenta i wydania przez niego opinii. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW NA AKCJE 1 Ustala się stosunek wymiany udziałów w SACELLUM na akcje GEKOPLAST w taki sposób, że w zamian za 1 (jeden) udział w SACELLUM zostanie wydanych 531 (pięćset trzydzieści jeden) akcji GEKOPLAST. 2 Nie jest przewidziane dokonywanie dopłat. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA AKCJI W SPÓŁCE ZEJMUJĄCEJ 1 W ramach połączenia kapitał zakładowy GEKOPLAST zostanie podwyższony do kwoty 12.108.109 zł (dwanaście milionów sto osiem tysięcy sto dziewięć złotych), tj. o kwotę 6.058.710 zł (sześć milionów pięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset dziesięć), poprzez emisję nowych 6.058.710 (sześć milionów pięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset dziesięć) zwykłych nieuprzywilejowanych akcji na okaziciela serii F o numerach od 0000001 do 6 058 710 („Akcje emisji połączeniowej”) o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda. Akcje emisji połączeniowej zostaną następnie wydane Udziałowcom, tj. KARTON i FINEST w zamian za ich udziały w SACELLUM, w takim procencie, jaki przypadałby zgodnie z udziałem danego Udziałowca w SACELLUM. Udziałowcy otrzymają odpowiednio: (a) KARTON SPA z siedzibą we Włoszech - 4.545.360 (cztery miliony pięćset czterdzieści pięć tysięcy trzysta sześćdziesiąt) Akcji emisji połączeniowej serii F, (b) FINEST S.P.A. z siedzibą we Włoszech - 1.513.350 (milion pięćset trzynaście tysięcy trzysta pięćdziesiąt) Akcji emisji połączeniowej serii F. 2 Następnie, wskutek umorzenia nabytych przez GEKOPLAST w drodze sukcesji uniwersalnej 6 049 399 (sześciu milionów czterdziestu dziewięciu tysięcy trzystu dziewięćdziesięciu dziewięciu) Akcji Własnych (a) serii A o numerach od 1 do 100 000, (b) serii C o numerach od 1 do 700 000, (c) serii D o numerach od 1 do 2 660 000, (d) serii B1 o numerach od 1 do 1 740 000, (e) serii B2 o numerach od 1 do 105 285, (f) serii E o numerach od 1 do 744 114, kapitał zakładowy GEKOPLAST zostanie obniżony do kwoty 6 058 710 zł (sześć milionów pięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset dziesięć), tj. o kwotę 6 049 399 zł (sześciu milionów czterdziestu dziewięciu tysięcy trzystu dziewięćdziesięciu dziewięciu). 3 W Dniu Połączenia Udziałowcy staną się z mocy prawa akcjonariuszami GEKOPLAST bez konieczności zapisywania się na akcje oraz opłacania Akcji emisji połączeniowej. 5. DZIEŃ, OD KTÓREGO AKCJE UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ Dniem, od którego akcje w GEKOPLAST będą uprawniały do uczestnictwa w jej zysku, jest dzień rejestracji połączenia przez sąd rejestrowy. 6. PRAWA LUB SZCZEGÓLNE UPRAWNIENIA PRZYZNANE W ZWIĄZKU Z POŁĄCZENIEM W związku z połączeniem nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą szczególnych praw i korzyści KARTON ani FINEST oraz innym osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmującej. Ponadto, nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek lub innych osób uczestniczących w połączeniu. 7. UZGODNIE PLANU POŁĄCZENIA Zgodnie z art. 498 KSH, Plan Połączenia został przyjęty uchwałami Zarządów Spółek z dnia 17.07.2019 r. oraz został podpisany przez Spółki w dniu 17.07.2019 r. 8. ZGŁOSZENIE ZAMIARU POŁĄCZENIA PREZESOWI URZĘDU OCHRONY KONKURENCJI I KONSUMENTÓW W związku z tym, iż Spółki biorące udział w połączeniu należą do tej samej grupy kapitałowej, zamiar koncentracji nie podlega zgłoszeniu Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, zgodnie z art. 14 pkt 5 w zw. z art. 13 ust 2 pkt 3 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów z dnia 9. POSTANOWIENIA KOŃCOWE 9.1 Plan Połączenia został sporządzony w czterech egzemplarzach, po dwa dla każdej Spółki. 9.2 W sprawach nieuregulowanych w Planie Połączenia odpowiednie zastosowanie znajdują w szczególności przepisy Kodeksu spółek handlowych. 9.3 Do Planu Połączenia zostały dołączone następujące Załączniki: (a) Załącznik nr 1 - Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników SACELLUM w sprawie połączenia Spółek; (b) Załącznik nr 2 - Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia GEKOPLAST w sprawie połączenia Spółek; (c) Załącznik nr 3 - Ustalenie wartości majątku SACELLUM; (d) Załącznik nr 4 - Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym SACELLUM; (e) Załącznik nr 5 - Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym GEKOPLAST; (f) Załącznik nr 6 - Projekt zmian w Statucie GEKOPLAST.