HPE 8 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000323042 NIP 1181982874 REGON 141733124

Sąd Rejonowy dla m.st.Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy, ul. Czerniakowska 100a, 00-454 Warszawa, obwieszcza, że postanowieniem z dnia 2 października 2025 roku wydanym w sprawie po wpłynięciu wniosku o zatwierdzenie układu w postępowaniu o zatwierdzenie układu dłużnika, którym jest HPE 8 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (KRS 0000323042), sygnatura akt WA1M/GRz/151/2025, postanowił: na podstawie art. 223 ust. 1 z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacje zatwierdzić układ o następującej treści: I. Postanowienia ogólne 1. Propozycje układowe określają sposób restrukturyzacji zobowiązań HPE 8 spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (dalej jako: „Dłużnik” lub „Spółka”). 2. Propozycje układowe przewidują podział wierzycieli na 6 (sześć) grup obejmujących poszczególne kategorie interesów, stosownie do art. 161 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne (dalej jako: „p.r.”). 3. W wypadku, gdy po zawarciu układu ujawnione zostaną wierzytelności z mocy prawa objęte układem, które nie zostały objęte spisem wierzytelności (tzw. „ujawnione wierzytelności niesporne”) lub też w wyniku prawomocnego orzeczenia sądowego, ostatecznej decyzji administracyjnej, ugody lub innego aktu jurysdykcyjnego wiążącego Dłużnika, wierzytelność dotychczas sporna (tzw. „ujawniona wierzytelność sporna”) stanie się bezsporna – podlegają one zaliczeniu do odpowiednich grup wierzycieli określonych przyjętymi propozycjami układowymi. W przypadku ujawnionych wierzytelności niespornych oraz ujawnionych wierzytelności spornych w walucie obcej ich przyporządkowanie do odpowiednich grup wierzycieli nastąpi po przeliczeniu wierzytelności na walutę polską według średniego kursu walut obcych w Narodowym Banku Polskim z dnia układowego (a w razie braku takiego kursu – wg kursu walut obcych w Narodowym Banku Polskim z najbliższego dnia przypadającego po tym dniu). Ujawnione wierzytelności niesporne i ujawnione wierzytelności sporne podlegają zaspokojeniu zgodnie z propozycjami układowymi, przy czym jeżeli ujawnienie wierzytelności niespornej lub ujawnienie wierzytelności spornej (wskutek stwierdzenia prawomocności lub ostateczności orzeczenia, decyzji, innego aktu jurysdykcyjnego lub zatwierdzenia (stwierdzenia) ugody, na mocy których taka ujawniona wierzytelność sporna stanie się bezsporna) nastąpi po rozpoczęciu spłat wierzycieli w danej grupie, termin płatności pierwszej raty dla ujawnionego wierzyciela będzie liczony od ostatniego dnia roboczego pierwszego miesiąca najbliższego pełnego kwartału następującego po dniu ujawnienia, a gdyby ujawniony wierzyciel został zakwalifikowany do grupy III – termin płatności pierwszej raty liczony od ostatniego dnia roboczego najbliższego pełnego miesiąca następującego po dniu ujawnienia. 4. W przypadku gdy ujawnione wierzytelności niesporne lub ujawnione wierzytelności sporne będą podpadały pod grupę obejmującą konwersję na udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Dłużnika, w takim wypadku Dłużnik w terminie 6 miesięcy od ujawnienia wierzytelności niespornej, a w przypadku wierzytelności spornej od przedłożenia prawomocnego orzeczenia sądowego, ostatecznej decyzji administracyjnej, ugody sądowej lub innego aktu jurysdykcyjnego z mocy prawa wiążącego Dłużnika, doprowadzi do podjęcia wszystkich czynności (w tym przewidzianych Kodeksem spółek handlowych) niezbędnych do objęcia udziałów przez wierzyciela na zasadach przewidzianych dla wierzycieli w danej grupie. 5. W przypadku zaspokojenia polegającego na konwersji wierzytelności na udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Dłużnika, gdy wierzytelność jest w walucie obcej, konwersja nastąpi z zastosowaniem przeliczenia wierzytelności na walutę polską według średniego kursu walut obcych w Narodowym Banku Polskim z dnia układowego (a w razie braku takiego kursu – wg kursu walut obcych w Narodowym Banku Polskim z najbliższego dnia przypadającego po dniu układowym). Jeżeli w wyniku różnic kursowych poziom zaspokojenia wierzyciela, zgodnie z przelicznikiem ustalonym w zdaniu poprzedzającym, byłby niższy aniżeli poziom zaspokojenia z uwzględnieniem kursu walut z dnia uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu, powstała w tym zakresie różnica podlega umorzeniu na mocy układu. 6. Terminy spełnienia świadczeń w ramach układu zastrzeżone są na korzyść Dłużnika. 7. Jeżeli termin spełnienia świadczenia przypada na dzień ustawowo wolny od pracy w rozumieniu przepisów prawa polskiego, wymagalność świadczenia przypada na następny, najbliższy dzień roboczy. 8. Przez kwartał, o którym mowa w „Szczegółowych warunkach restrukturyzacji zobowiązań”, rozumie się kwartał kalendarzowy, tj. okres obejmujący odpowiednio: I kwartał – styczeń, luty, marzec; II kwartał – kwiecień, maj, czerwiec; III kwartał – lipiec, sierpień, wrzesień; IV kwartał – październik, listopad, grudzień. 9. W przypadku, w którym wierzyciel w terminie dwóch tygodni od dnia doręczenia listem poleconym na adres wskazany w rejestrze, do którego wpisany jest wierzyciel, o ile wierzyciel jest wpisany do rejestru, w przeciwnym wypadku na adres wierzyciela znany Dłużnikowi, wezwania Dłużnika do wskazania numeru rachunku bankowego, na który nastąpić mają płatności w ramach układu, nie wskaże numeru rachunku bankowego bądź innego sposobu realizacji płatności w ramach wykonania układu – będzie to traktowane jako zwłoka wierzyciela w odebraniu świadczenia objętego układem. W takiej sytuacji dłużnik będzie uprawniony – bez konieczności podejmowania dalszych czynności związanych z poszukiwaniem właściwego numeru rachunku bankowego wierzyciela i wedle własnego wyboru – do dokonania wpłaty na rachunek wierzyciela ujawniony w „Wykazie podmiotów zarejestrowanych jako podatnicy VAT, niezarejestrowanych oraz wykreślonych i przywróconych do rejestru VAT” prowadzony w formie elektronicznej przez Krajową Administrację Skarbową albo do wystąpienia do sądu z wnioskiem o zezwolenie na złożenie przedmiotu świadczenia do depozytu sądowego. 10. Ten sam wierzyciel posiadający więcej niż jedną wierzytelność może zostać zakwalifikowany do różnych grup w zależności od kryteriów wyodrębnienia danej grupy. 11. Wierzyciele, którym – w zakresie objętym układem – przysługują wyłącznie wierzytelności uboczne (np. odsetki lub koszty związane z dochodzeniem wierzytelności od Dłużnika) zostają przyporządkowani do odpowiedniej grupy wierzycieli według wysokości wierzytelności ubocznych i uzyskują zaspokojenie wierzytelności ubocznych na poziomie przewidzianym dla wierzytelności głównych. 12. Definicja pojęcia „Nadwyżka Układowa” oraz zasady jej ustalenia i podziału: 1. Definicja Nadwyżki Nadwyżką do przeznaczenia na zaspokojenie wierzycieli w grupach III oraz VI („Nadwyżka Układowa”) jest kwota obliczona na podstawie zatwierdzonego sprawozdania finansowego dłużnika za dany rok obrotowy, począwszy od roku obrotowego 2027, stanowiąca różnicę pomiędzy: a) wykazanym w tym sprawozdaniu zyskiem netto (rozumianym jako wynik finansowy netto po opodatkowaniu, wykazany w rachunku zysków i strat, sporządzonym zgodnie z obowiązującymi przepisami o rachunkowości), b) sumą zapłaconych w roku obrotowym, którego dotyczy to sprawozdanie, rat układowych, c) sumą ujętych w zysku netto dodatnich zdarzeń bezgotówkowych, w szczególności dodatniego wyniku z przeszacowań składników majątku oraz dodatnich szacunków ujmowanych w wyniku finansowym. Jeżeli wynik powyższego działania jest wartością dodatnią, stanowi ona Nadwyżkę Układową za dany rok obrotowy. W przeciwnym przypadku Nadwyżka Układowa wynosi 0 zł i nie podlega przeznaczeniu na dodatkowe zaspokojenie wierzycieli. 2. Weryfikacja i Ustalenie Nadwyżki Wysokość Nadwyżki Układowej ustalana jest przez Dłużnika, a następnie wskazywana w sprawozdaniu nadzorcy wykonania układu, najbliższym składanym po 30 czerwca danego roku, na podstawie oświadczenia dłużnika o jej wysokości. Sprawozdanie to nie wymaga audytu ani odrębnej weryfikacji przez jakikolwiek inny podmiot. Nadzorca wykonania układu nie ponosi odpowiedzialności za prawidłowość ustalenia wysokości Nadwyżki Układowej przez Dłużnika. 3. Wypłata Nadwyżki Układowej a) Nadwyżka Układowa będzie wypłacana do dnia 10 października każdego roku, począwszy od roku 2028 (tj. na podstawie ustalonej Nadwyżki Układowej za rok obrotowy 2027), z tym że wypłaty te będą dokonywane wyłącznie do momentu pełnego zaspokojenia wierzycieli zakwalifikowanych do danej grupy, zgodnie z warunkami określonymi w propozycjach układowych (wypłaty Nadwyżki Układowej nie są dokonywane po pełnym wykonaniu układu wobec danej grupy). b) Zasady przeznaczenia Nadwyżki Układowej dla poszczególnych grup wierzycieli określone są w odrębnych postanowieniach dotyczących zasad zaspokojenia w ramach grupy III oraz grupy VI. W przypadku, gdy w danej grupie układowej, uprawnionej do udziału w Nadwyżce Układowej, występuje więcej niż jeden wierzyciel, Nadwyżka Układowa przeznaczona dla tej grupy podlegać będzie podziałowi proporcjonalnie do wysokości niespłaconej części wierzytelności głównej danego wierzyciela, ustalonej na dzień 31 grudnia roku poprzedzającego rok wypłaty. c) W przypadku podjęcia decyzji o podziale zysku netto na wypłatę dywidendy dla wspólników, wypłata ta nie może zostać dokonana przed ustaleniem Nadwyżki Układowej i jej wypłatą wierzycielom. II Szczegółowe warunki restrukturyzacji zobowiązań Grupa I: Zakład Ubezpieczeń Społecznych w zakresie wierzytelności z tytułu składek na ubezpieczenie społeczne, z tytułu składek na Fundusz Pracy, Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych, Fundusz Emerytur Pomostowych, z tytułu składek na własne ubezpieczenie społeczne i ubezpieczenie zdrowotne dłużnika oraz innych wierzytelności dłużnika wobec Zakładu Ubezpieczeń Społecznych: 1. spłata 100% wierzytelności, tj. zarówno wierzytelności głównej, jak i wierzytelności ubocznych, w tym odsetek (zarówno powstałych do dnia układowego, jak i powstałych po tym dniu), kosztów egzekucyjnych, upomnienia oraz dodatkowej opłaty, 2. płatność nastąpi w 10 (dziesięciu) równych kwartalnych ratach płatnych w ostatnim dniu roboczym pierwszego miesiąca każdego kwartału, począwszy od kwartału następującego po kwartale, w którym ukazało się obwieszczenie informacji o prawomocności postanowienia o zatwierdzeniu układu przyjętego w postępowaniu restrukturyzacyjnym Dłużnika, nie wcześniej jednak niż od IV (czwartego) kwartału 2025 r. Grupa II: Wierzyciele publicznoprawni, którym przysługują wierzytelności z tytułu podatków, ceł oraz danin publicznych: 1. spłata 100% wierzytelności głównej, 2. płatność nastąpi w 6 (sześciu) równych kwartalnych ratach płatnych w ostatnim dniu roboczym pierwszego miesiąca każdego kwartału, począwszy od kwartału następującego po kwartale, w którym ukazało się obwieszczenie informacji o prawomocności postanowienia o zatwierdzeniu układu przyjętego w postępowaniu restrukturyzacyjnym Dłużnika, nie wcześniej jednak niż od IV (czwartego) kwartału 2025 r. 3. umorzenie w całości odsetek od wierzytelności głównej naliczonych do dnia poprzedzającego dzień układowy, jak i po tym dniu, a także umorzenie w całości innych kosztów ubocznych (w tym prowizji, opłat i kosztów związanych z dochodzeniem wierzytelności) powstałych do dnia układowego. Grupa III: Wierzytelności powstałe z tytułu udzielonego finansowania w postaci produktów bankowych zabezpieczone hipoteką na majątku Dłużnika, jak również wierzytelności gwarantów, którzy udzielili gwarancji zabezpieczającej zaspokojenie tych wierzytelności, a także wierzytelności poręczycieli, którzy udzielili poręczenia spłaty tych wierzytelności: 1. Spłata wierzytelności nastąpi w 71 (siedemdziesięciu jeden) miesięcznych ratach, przy czym: a) pierwsze 70 (siedemdziesiąt) rat będzie równymi ratami annuitetowymi (kapitałowo-odsetkowymi) w wysokości 100.000,00 zł każda, płatnymi w ostatnim dniu roboczym każdego miesiąca, począwszy od miesiąca następującego po miesiącu, w którym ukazało się obwieszczenie o prawomocności postanowienia o zatwierdzeniu układu. Każda rata (od 1 do 70) będzie rozliczana zgodnie z następującą kolejnością: ● w pierwszej kolejności – na poczet odsetek bieżących, o których mowa w pkt 2; ●w drugiej kolejności – na poczet kapitału (wierzytelności głównej). b) 71. (siedemdziesiąta pierwsza) rata będzie ratą balonową, płatną w terminie miesiąca od dnia zapłaty 70. raty, i obejmie pozostałą do spłaty część wierzytelności głównej oraz – w razie konieczności – wszelkie należne, a niespłacone wcześniej kwoty odsetek, z zastrzeżeniem ograniczeń wskazanych w pkt 2 poniżej. 2. Odsetki będą naliczane zgodnie z warunkami umownymi, tj. końcowych terminów obowiązywania odpowiednich umów kredytowych. 3. Począwszy od roku 2028 (na podstawie Nadwyżki Układowej ustalonej za rok obrotowy 2027), w przypadku wystąpienia Nadwyżki Układowej w danym roku, 35% jej wartości zostanie przeznaczone na nadpłatę wierzytelności głównej. Środki te będą zaliczane na poczet rat najpóźniej wymagalnych, tj. będą pomniejszać kwoty przypadające do spłaty w dalszej kolejności (począwszy od 71. raty wstecz). Wypłata Nadwyżki Układowej, o ile wystąpi, następować będzie corocznie do dnia 10 października danego roku kalendarzowego, nie później niż do roku kalendarzowego, w którym przypada termin zapłaty 71. raty. Grupa IV: Wierzytelności przysługujące wspólnikom z tytułu pożyczki lub innej czynności prawnej o podobnych skutkach, w tym dostawy towaru z odroczonym terminem płatności, dokonanej na rzecz Dłużnika: 1. spłata 10 % wierzytelności głównej, 2. płatność nastąpi w 4 (czterech) równych kwartalnych ratach, płatnych w ostatnim dniu roboczym pierwszego miesiąca każdego kwartału, począwszy od pierwszego kwartału w roku następującym po roku, w którym dokonano spłaty w całości wszystkich rat układowych wobec wierzycieli zakwalifikowanych do pozostałych grup, 3. umorzenie pozostałej części wierzytelności głównej, 4. umorzenie w całości odsetek od wierzytelności głównej naliczonych do dnia poprzedzającego dzień układowy, jak i po tym dniu, a także umorzenie w całości innych kosztów ubocznych (w tym prowizji, opłat i kosztów związanych z dochodzeniem wierzytelności) powstałych do dnia układowego. Grupa V: Wierzyciele, których wierzytelność główna przekracza kwotę 250.000,00 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych), niekwalifikujący się do innych grup: 1. splata 100% wierzytelności głównej poprzez konwersję wierzytelności głównej na udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Dłużnika, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 4 p.r., w ten sposób, że: a) konwersja 100% wierzytelności głównej na udziały w HPE 8 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w ten sposób, że za każde pełne 100 PLN wierzytelności głównej wierzyciel obejmuje nowy udział o wartości nominalnej 100 PLN w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki; b) kapitał zakładowy zostanie podwyższony o kwotę 2.963.500 PLN c) Dłużnik ustanowi 29.635 sztuk nowych udziałów nieuprzywilejowanych, w równej wartości nominalnej 100 PLN każdy i po takiej wartości udziały te zostaną objęte przez wierzycieli; d) objęcie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym nastąpi z wyłączeniem prawa pierwszeństwa lub poboru; e) jeżeli w wyniku konwersji pozostała kwota wierzytelności głównej danego wierzyciela będzie mniejsza niż 100 PLN, wierzytelność w tym zakresie zostanie umorzona; 2. umorzenie w całości odsetek od wierzytelności głównej naliczonych do dnia poprzedzającego dzień układowy, jak i po tym dniu, a także umorzenie w całości innych kosztów ubocznych (w tym prowizji, opłat i kosztów związanych z dochodzeniem wierzytelności) powstałych do dnia układowego. Grupa VI: Wierzyciele, których wierzytelność główna nie przekracza kwoty 250.000,00 zł (słownie: dwustu pięćdziesięciu tysięcy złotych), niekwalifikujący się do innych grup: 1. zaspokojenie w zakresie należności głównej: a) spłata 40% wierzytelności głównej nastąpi w 20 (dwudziestu) równych kwartalnych ratach płatnych w ostatnim dniu roboczym pierwszego miesiąca każdego kwartału, począwszy od kwartału następującego po kwartale, w którym ukazało się obwieszczenie informacji o prawomocności postanowienia o zatwierdzeniu układu przyjętego w postępowaniu restrukturyzacyjnym Dłużnika, nie wcześniej jednak niż od IV (czwartego) kwartału 2025 r. b) niezależnie od rat wskazanych w lit. a), wierzycielom przysługuje prawo do otrzymywania dodatkowych świadczeń z Nadwyżki Układowej, zgodnie z postanowieniami pkt 12 postanowień ogólnych układu, na następujących zasadach: • na zaspokojenie wierzycieli z grupy VI przeznaczane będzie corocznie 15% wartości Nadwyżki Układowej, ustalonej za dany rok obrotowy począwszy od roku 2027, • dodatkowe wypłaty będą realizowane corocznie do dnia 10 października danego roku, począwszy od roku 2028, • środki te będą dzielone między wierzycieli proporcjonalnie do wysokości niespłaconej części wierzytelności głównej danego wierzyciela (liczonej w ramach gwarantowanego poziomu 40%), ustalonej na dzień 31 grudnia roku poprzedzającego wypłatę, • dodatkowe wypłaty będą przysługiwały wyłącznie do momentu pełnej spłaty 40% wierzytelności głównej, określonej w lit. a). Łączna suma świadczeń uzyskanych przez danego wierzyciela z tytułu rat wskazanych w lit. a) oraz wypłat z Nadwyżki Układowej nie może przekroczyć 60% jego wierzytelności głównej. 3. umorzenie w całości odsetek od wierzytelności głównej naliczonych do dnia poprzedzającego dzień układowy, jak i po tym dniu, a także umorzenie w całości innych kosztów ubocznych (w tym prowizji, opłat i kosztów związanych z dochodzeniem wierzytelności) powstałych do dnia układowego, 4. umorzenie pozostałej części wierzytelności głównej. 2.wskazać, że podstawą jurysdykcji sądów polskich jest art. 3 ust.1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/848 z dnia 20 maja 2015 r. w sprawie postępowania upadłościowego (Dz. U. UE. L. z 2015 r. Nr 141, str. 19 z późn. zm.), a postępowanie ma charakter główny. Na niniejsze postanowienie przysługuje zażalenie do Sądu Okręgowego w Warszawie, XXIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy i Zamówień Publicznych za pośrednictwem Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy. Zażalenie należy wnieść w ciągu dwóch tygodni od dnia niniejszego obwieszczenia. Zażalenie należy skierować do Sądu Okręgowego w Warszawie, XXIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy i Zamówień Publicznych za pośrednictwem Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy. Zażalenie podlega opłacie w wysokości 200,00 zł.