FARMACJA POLSKA APTEKI GŁÓWNE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000321872 NIP 7010164770 REGON 141659899

W dniu 21.03.2022 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 29 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 18.02.2022, REP. A NR 1940/2022, NOTARIUSZ ROBERT WRÓBLEWSKI - KANCELARIA NOTARIALNA MACIEJ MAKOWSKI, ŁUKASZ WILK, ROBERT WRÓBLEWSKI NOTARIUSZE SP.C. W WARSZAWIE, DODANO §11A UST. 1-6 DO UMOWY SPÓŁKI

W dniu 19.12.2016 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 12 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 17.11.2016, REP.A NR 10279/2016, NOTARIUSZ ROBERT WRÓBLEWSKI - ZASTĘPCA N OTA R I U S Z A Ł U K AS Z A W I L K A , K A N CELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE, ZMIENIONY §6 UST.1 UMOWY SPÓŁKI POPRZEZ DODANIE PKT 20, PKT 21, PKT 22 Dz. 3. Rub. 1. Przedmiot działalności wykreślić: 1 ——- 20 41 Z PRODUKCJA MYDŁA I DETERGEN- - TÓW, ŚRODKÓW MYJĄCYCH I CZYSZCZĄCYCH 2 ——- 20 53 Z PRODUKCJA OLEJKÓW ETERYCZNYCH 3 ——- 47 75 Z SPRZEDAŻ DETALICZNA KOSMETYKÓW I ARTYKUŁÓW TOALETOWYCH PROWADZONA W WYSPECJALIZOWANYCH SKLEPACH wpisać: 4 ——- 64 99 Z POZOSTAŁA FINANSOWA DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA, GDZIE INDZIEJ NIESKLASYFIKOWANA, Z WYŁĄCZENIEM UBEZPIECZEŃ I FUNDUSZÓW EMERYTALNYCH 5 ——- 66 19 Z POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ WSPOMAGAJĄCA USŁUGI FINANSOWE, Z WYŁĄCZENIEM UBEZPIECZEŃ I FUNDUSZÓW EMERYTALNYCH 6 ——- 64 92 Z POZOSTAŁE FORMY UDZIELANIA KREDYTÓW

Farmacja Polska Apteki Główne sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (KRS: 0000321872), działając na podstawie art. 508 k.s.h., ogłasza, że dnia 1 grudnia 2016 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, dokonał wpisu w rejestrze przedsiębiorców KRS połączenia spółek Farmacja Polska Apteki Główne sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Spółka przejmująca) oraz Farmacji Śląskiej sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach (Spółka przejmowana) w trybie art. 492 § 1 pkt 1 w zw. z art. 515 § 1 oraz w zw. z art. 516 § 6 k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku Farmacji Śląskiej sp. z o.o. na Farmację Polską Apteki Główne sp. z o.o. na warunkach określonych w Planie połączenia . ogłoszonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym dnia 11 stycznia 2016 roku, nr 5/2016 (4890), poz. 407.

W dniu 01.12.2016 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 11 następującej treści: Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE INNEJ SPÓŁKI 2. POŁĄCZENIE SPÓŁKI FARMACJA POLSKA APTEKI GŁÓWNE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ (SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA) ZE SPÓŁKĄ FARMACJA ŚLĄSKA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ (SPÓŁKA PRZEJMOWANA) POPRZEZ PRZENIESIENIE CAŁEGO MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ ORAZ ROZWIĄZANIE SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ BEZ PRZEPROWADZANIA POSTĘPOWANIA LIKWIDACYJNEGO W DNIU ZAREJESTROWANIA POŁĄCZENIE W REJESTRZE PRZEDSIĘBIORCÓW KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO. UCHWAŁA O POŁĄCZENIU Z DNIA 17.03.2016R. PODJĘTA PRZEZ ZARZĄD SPÓŁKI FARMACJA POLSKA APTEKI GŁÓWNE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ. UCHWAŁA O POŁĄCZENIU Z DNIA 17.03.2016R. PODJĘTA PRZEZ ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW FARMACJA ŚLĄSKA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ ZAPROTOKOŁOWANA PRZEZ NOTARIUSZ MAŁGORZATĘ PAŁGAN-PASZKA, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE PRZY UL.TERESPOLSKIEJ 4/83, REP.A NR 4363/2016

W dniu 10.08.2016 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 9 następującej treści: Dz. 3. Rub. 1. Przedmiot działalności wpisać: 1 1. 47 73 Z SPRZEDAŻ DETALICZNA WYROBÓW FARMACEUTYCZNYCH PROWADZONA W WYSPECJALIZOWANYCH SKLEPACH 1 ——- 20 13 Z PRODUKCJA POZOSTAŁYCH PODSTAWOWYCH CHEMIKALIÓW X V. W P I S Y NIEORGANICZNYCH 2 ——- 20 14 Z PRODUKCJA POZOSTAŁYCH PODSTAWOWYCH CHEMIKALIÓW ORGANICZNYCH 3 ——- 20 41 Z PRODUKCJA MYDŁA I DETERGENTÓW, ŚRODKÓW MYJĄCYCH I CZYSZCZĄCYCH 4 ——- 20 53 Z PRODUKCJA OLEJKÓW ETERYCZNYCH 5 ——- 20 59 Z PRODUKCJA POZOSTAŁYCH WYROBÓW CHEMICZNYCH, GDZIE INDZIEJ NIESKLASYFIKOWANA 6 ——- 21 10 Z PRODUKCJA PODSTAWOWYCH SUBSTANCJI FARMACEUTYCZNYCH 7 ——- 21 20 Z PRODUKCJA LEKÓW I POZOSTAŁYCH WYROBÓW FARMACEUTYCZNYCH 8 ——- 47 74 Z SPRZEDAŻ DETALICZNA WYROBÓW MEDYCZNYCH, WŁĄCZAJĄC ORTOPEDYCZNE, PROWADZONA W WYSPECJALIZOWANYCH SKLEPACH 9 ——- 47 75 Z SPRZEDAŻ DETALICZNA KOSMETYKÓW I ARTYKUŁÓW TOALETOWYCH PROWADZONA W WYSPECJALIZOWANYCH SKLEPACH wykreślić: 10 ——- 20 13 Z PRODUKCJA POZOSTAŁYCH PODSTAWOWYCH CHEMIKALIÓW NIEORGANICZNYCH 11 ——- 20 14 Z PRODUKCJA POZOSTAŁYCH PODSTAWOWYCH CHEMIKALIÓW ORGANICZNYCH 12 ——- 20 41 Z PRODUKCJA MYDŁA I DETERGENTÓW, ŚRODKÓW MYJĄCYCH I CZYSZCZĄCYCH 13 ——- 20 53 Z PRODUKCJA OLEJKÓW ETERYCZNYCH 14 ——- 20 59 Z PRODUKCJA POZOSTAŁYCH WYROBÓW CHEMICZNYCH, GDZIE INDZIEJ NIESKLASYFIKOWANA 15 ——- 21 10 Z PRODUKCJA PODSTAWOWYCH SUBSTANCJI FARMACEUTYCZNYCH 16 ——- 21 20 Z PRODUKCJA LEKÓW I POZOSTAŁYCH WYROBÓW FARMACEUTYCZNYCH 17 ——- 46 19 Z DZIAŁALNOŚĆ AGENTÓW ZAJMUJĄCYCH SIĘ SPRZEDAŻĄ TOWARÓW RÓŻNEGO RODZAJU 18 ——- 47 29 Z SPRZEDAŻ DETALICZNA POZOSTAŁEJ ŻYWNOŚCI PROWADZONA W WYSPECJALIZOWANYCH SKLEPACH 19 ——- 47 73 Z SPRZEDAŻ DETALICZNA WYROBÓW FARMACEUTYCZNYCH PROWADZONA W WYSPECJALIZOWANYCH SKLEPACH 20 ——- 47 74 Z SPRZEDAŻ DETALICZNA WYROBÓW MEDYCZNYCH, WŁĄCZAJĄC ORTOPEDYCZNE, PROWADZONA W WYSPECJALIZOWANYCH SKLEPACH 21 ——- 47 75 Z SPRZEDAŻ DETALICZNA KOSMETYKÓW I ARTYKUŁÓW TOALETOWYCH PROWADZONA W WYSPECJALIZOWANYCH SKLEPACH 22 ——- 49 41 Z TRANSPORT DROGOWY TOWARÓW 23 ——- 52 10 B MAGAZYNOWANIE I PRZECHOWYWANIE POZOSTAŁYCH TOWARÓW 24 ——- 56 21 Z PRZYGOTOWYWANIE I DOSTARCZANIE ŻYWNOŚCI DLA ODBIORCÓW ZEWNĘTRZNYCH (KATERING) 25 ——- 68 10 Z KUPNO I SPRZEDAŻ NIERUCHOMOŚCI NA WŁASNY RACHUNEK 26 ——- 68 20 Z WYNAJEM I ZARZĄDZANIE NIERUCHOMOŚCIAMI WŁASNYMI LUB DZIERŻAWIONYMI 27 ——- 73 11 Z DZIAŁALNOŚĆ AGENCJI REKLAMOWYCH 28 ——- 73 20 Z BADANIE RYNKU I OPINII PUBLICZNEJ Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podzi lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE IN SPÓŁKI 2. POŁĄCZENIE SPÓŁKI FARMACJA POLSKA APTEKI GŁÓWNE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ (SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA) ZE SPÓŁKĄ FARMACJA ŚLĄSKA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ (SPÓŁKA PRZEJMOWANA) POPRZEZ PRZENIESIENIE CAŁEGO MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ ORAZ ROZWIĄZANIE SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ BEZ PRZEPROWADZANIA POSTĘPOWANIA LIKWIDACYJNEGO W DNIU ZAREJESTROWANIA POŁĄCZENIA W REJESTRZE PRZEDSIĘBIORCÓW KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO. UCHWAŁA O POŁĄCZENIU Z DNIA 17.03.2016R. PODJĘTA PRZEZ ZARZĄD SPÓŁKI FARMACJA POLSKA APTEKI GŁÓWNE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK FARMACJA POLSKA APTEKI GŁÓWNE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE oraz FARMACJA ŚLĄSKA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W KATOWICACH Działając na podstawie art. 498 oraz art. 499 Ustawy dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: 2013, poz. 1030; dalej jako „Kodeks spółek handlo wych”) dnia 1 grudnia 2015 roku, Zarządy Spółek: 1. Farmacja Polska Apteki Główne Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy ul. Karola Dic kensa 27, 02-382 Warszawa, wpisanej przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000321872, zwanej dalej „Spółką przejmującą” lub „FPAG sp. z o.o.” 2. Farmacja Śląska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach przy ul. Obrońców Westerplatte 1, 40-336 Katowice, wpisanej przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy KRS do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000326509, zwanej dalej „Spółką przejmowaną” lub „FŚ sp. z o.o.”) – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H i zwanych dalej łącznie „Spółkami uczestniczącymi” uzgodniły plan połączenia przez przejęcie (dalej jako „Plan połączenia”) w następującym brzmieniu: I. PODSTAWOWE INFORMACJE O POŁĄCZENIU 1. Opis Spółek uczestniczących w połączeniu Planowane połączenie dotyczy: a) Spółka przejmująca: Spółka Farmacja Polska Apteki Główne spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy ul. Karola Dickensa 27, 02-382 Warszawa, wpisana przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000321872. Kapitał zakładowy FPAG sp. z o.o. wynosi 1.053.000,00 zł (słownie: jeden milion pięćdziesiąt trzy tysiące złotych 00/100) i dzieli się na 1.053 (słownie: jeden tysiąc pięćdziesiąt trzy) udziały po 1.000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych 00/100) każdy. b) Spółka przejmowana: Spółka Farmacja Śląska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach przy ul. Obrońców Westerplatte 1, 40-336 Katowice, wpisana przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy KRS do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000326509. Kapitał zakładowy FŚ sp. z o.o. wynosi 100.000,00 zł (słownie: sto tysięcy złotych 00/100) i dzieli się na 100 (słownie: sto) udziałów po 1.000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych 00/100) każdy. Wspólnikiem, do którego należą wszystkie udziały Spółki przejmowanej, jest Spółka przejmująca. 2. Sposób łączenia Spółek uczestniczących w połączeniu Połączenie Spółek uczestniczących nastąpi w trybie art. 492 ust. 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie - całego majątku Spółki przejmowanej na Spółkę przejmującą oraz rozwiązanie Spółki przejmowanej bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego w dniu zarejestrowania niniejszego połączenia w rejestrze przedsiębiorców Krajowego - Rejestru Sądowego. W wyniku połączenia FPAG sp. z o.o. wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki FŚ sp. z o.o., na mocy art. 494 ust. 1 Kodeksu spółek handlowych. Zważywszy, iż wszystkie udziały w Spółce przejmowanej należą do Spółki przejmującej: 1) zgodnie z art. 515 ust. 1 Kodeksu spółek handlowych połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki przejmującej, 2) zgodnie z art. 516 ust. 1 w zw. z ust. 6 Kodeksu spółek handlowych połączenie zostanie przeprowadzone bez powzięcia uchwały Spółki przejmującej, o której mowa w art. 506 Kodeksu spółek handlowych, 12 – 3) zgodnie z art. 516 ust. 5 w zw. z ust. 6 Kodeksu spółek handlowych nie zostaną sporządzone sprawozdania Zarządów Spółek uczestniczących, o których mowa w art. 501 Kodeksu spółek handlowych, 4) zgodnie z art. 516 ust. 5 w zw. z ust. 6 Kodeksu spółek handlowych niniejszy Plan połączenia nie zostanie poddany badaniu biegłego rewidenta, 5) zgodnie z art. 516 ust. 5 Kodeksu spółek handlowych niniejszy Plan połączenia nie zawiera informacji dotyczących: a) stosunku wymiany udziałów Spółki przejmowanej na udziały Spółki przejmującej, w tym informacji o wysokości ewentualnych dopłat (art. 499 ust. 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych), b) zasad dotyczących przyznania udziałów w Spółce przejmującej (art. 499 ust. 1 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych), c) dnia, od którego udziały w Spółce przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki przejmującej (art. 499 ust. 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych), d) praw przyznanych przez Spółkę przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce przejmowanej (art. 499 ust. 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych). 3. Prawa i szczególne korzyści przyznane przez Spółki uczestniczące (art. 499 ust. 1 pkt 6 Kodeksu spółek handlowych) Żadna ze Spółek uczestniczących nie przyznała szczególnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek a także innych osób uczestniczących w połączeniu. II. ZAŁĄCZNIKI PLANU PRZEKSZTAŁCENIA 1. Do Planu przekształcenia, zgodnie z art. 499 ust. 2 Kodeksu spółek handlowych, załączone zostały: 1) projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki przejmowanej o wyrażeniu zgody na połączenie Spółek uczestniczących, 2) projekt uchwały Zarządu Spółki przejmującej o wyrażeniu zgody na połączenie Spółki uczestniczących, 3) ustalenie wartości majątku Spółki przejmowanej na dzień 13 listopada 2015 roku, 4) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki przejmowanej sporządzoną dla celów przekształcenia na dzień 13 listopada 2015 roku, 5) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki przejmującej sporządzoną dla celów przekształcenia na dzień 13 listopada 2015 roku. 2. Załączniki do Planu przekształcenia stanowią jego integralną część. 3. Z uwagi na fakt, że niniejsze połączenie przeprowadzone zostanie w oparciu o przepis art. 515 ust. 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki przejmującej, oraz że połączenie nie spowoduje powstania okoliczności skutkujących koniecznością dokonania zmian w umowie Spółki przejmującej, umowa Spółki przejmującej nie zostanie zmieniona w związku z połączeR Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H niem. Z tego względu wymagania określone w art. 499 ust. 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych nie mają zastosowania do niniejszego Planu połączenia. 4. Z uwagi na treść art. 516 ust. 5 ora ust. 6 Kodeksu spółek handlowych do niniejszego Planu połączenia nie mają zastosowania obowiązki w zakresie sporządzenia sprawozdań przez Zarządy Spółek uczestniczących (art. 501 Kodeksu spółek handlowych) oraz poddania Planu połączenia badaniu przez biegłego (art. 502 i 503 Kodeksu spółek handlowych). III. POZOSTAŁE POSTANOWIENIA 1. W przypadku, gdy jakiekolwiek postanowienie Planu przekształcenia okaże się nieważne lub niewykonalne, nie wpłynie to na ważność lub wykonalność pozostałych postanowień Planu. Nieważne lub niewykonalne postanowienie zostanie zastąpione ważnym i wykonalnym postanowieniem, które możliwie jak najbardziej odzwierciedla cel i treść nieważnego lub niewykonalnego postanowienia. 2. Niniejszy Plan połączenia został sporządzony w czterech jednobrzmiących egzemplarzach, po dwa dla każdej ze Spółek uczestniczących.