LINGARO SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000241638 NIP 5213364585 REGON 140275949

Zarząd Lingaro spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wspólnie z zarządem Lingaro Group spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie oraz zarządem Lingaro Services spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie w związku z planowanym połączeniem ww. spółek wspólnie niniejszym dokonują ogłoszenia planu połączenia ww. spółek. P R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Warszawa, dnia 31 marca 2025 r. Niniejszy plan połączenia („Plan Połączenia”) został uzgodniony i sporządzony dnia 31 marca 2025 r., stosownie do treści art. 498 i art. 499 Ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r., poz. 18 ze zm.) („KSH”) przez Zarządy następujących spółek: 1. Lingaro spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Puławska 180, 02-670 Warszawa, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000241638, posiadającej NIP 5213364585 oraz REGON 140275949, o kapitale zakładowym w wysokości 969.000,00 zł - w całości wpłaconym („Spółka Przejmująca”); oraz 2. Lingaro Group spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Puławska 180, 02-670 Warszawa, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000317404, posiadającej NIP 7010171882 oraz REGON 141753859, o kapitale zakładowym w wysokości 510.000,00 zł - w całości wpłaconym („Spółka Przejmowana 1”); ji oraz 3. Lingaro Services spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Puławska 180, 02-670 Warkwi- szawa, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000396729, posiadającej NIP 7010313750 oraz REGON 145492551, o kapitale zakładowym w wysokości 5.100,00 zł - w całości wpłaconym („Spółka Przejmowana 2”). Spółka Przejmowana 1 oraz Spółka Przejmowana 2 są dalej zwane łącznie „Spółkami Przejmowanymi”, a każda z osobna „Spółką Przejmowaną”. Spółka Przejmująca, Spółka Przejmowana 1 oraz Spółka Przejmowana 2 są dalej zwane łącznie „Spółkami”, a każda z osobna „Spółką”. 1. Forma prawna, firma i siedziba Spółek Spółka Przejmująca: Forma prawna: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Firma: Lingaro spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Siedziba: Warszawa, adres: ul. Puławska 180, 02-670 Warszawa. Spółka Przejmowana 1: Forma prawna: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Firma: Lingaro Group spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Siedziba: Warszawa, adres: ul. Puławska 180, 02-670 Warszawa. Spółka Przejmowana 2: Forma prawna: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Firma: Lingaro Services spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Siedziba: Warszawa, adres: ul. Puławska 180, 02-670 Warszawa. 2. Sposób połączenia 2.1. Połączenie Spółek nastąpi przez przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółek Przejmowanych za udziały, które Spółka Przejmująca wyda wspólnikom Spółek Przejmowanych, tj. w trybie łączenia się przez przejęcie zgodnie z regulacją art. 492 § 1 pkt 1) KSH („Połączenie”). Połączenie nastąpi w dniu wpisania połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez sąd rejestrowy właściwy według siedziby Spółki Przejmującej („Dzień Połączenia”). Wpis Połączenia do rejestru właściwego według siedziby Spółki Przejmującej w Dniu Połączenia wywoła skutek wykreślenia Spółek Przejmowanych z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zgodnie z art. 493 § 2 KSH. 2.2. Z uwagi na wyrażenie zgody przez wszystkich wspólników Spółek, Połączenie nastąpi z uwzględnieniem przepisu art. 5031 KSH, tj. (i) bez sporządzenia sprawozdania, o którym mowa w art. 501 § 1 KSH; (ii) bez udzielenia informacji, o których mowa w art. 501 § 2 KSH; oraz (iii) bez badania planu połączenia przez biegłego i sporządzenia opinii biegłego z badania planu połączenia. Oświadczenia wspólników Spółek o wyrażeniu zgody na przeprowadzenie Połączenia zgodnie z art. 5031 KSH stanowią załączniki nr 1.1 - 1.8 do Planu Połączenia. 2.3. Plan Połączenia zostanie zgłoszony do sądów rejestrowych Spółek zgodnie z art. 500 § 1 KSH. 2.4. Plan Połączenia zostanie ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nie później niż na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników poszczególnych Spółek, na których mają zostać podjęte uchwały o Połączeniu, zgodnie z art. 500 § 2 KSH. 2.5. Połączenie Spółek zostanie dokonane na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej, uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej 1 oraz uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej 2, powziętych w trybie art. 506 KSH. 2.6. Spółka Przejmująca i Spółki Przejmowane spełniają wymagane prawem warunki połączenia wynikające w szczególności z art. 491 § 3 KSH, z którego wynika, że nie może łączyć się spółka w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku, ani spółka w upadłości. 3. Zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce Przejmującej oraz stosunek wymiany udziałów Spółek Przejmowanych na udziały Spółki Przejmującej i wysokość ewentualnych dopłat pieniężnych 3.1. Z uwagi na dokonane 19 grudnia 2024 r. umorzenie części udziałów Spółki Przejmującej za wynagrodzeniem finansowanym z czystego zysku Spółki Przejmującej i w związku z tym niewymagające obniżenia kapitału zakładowego (na podstawie art. 199 § 6 KSH), kapitał zakładowy Spółki Przejmującej wynosi 969.000,00 zł i dzieli się na 1311 udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdy, a wspólnikami Spółki Przejmującej są: (i) Tomasz Rogucki posiadający 627 udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdy udział i łącznej wartości nominalnej 313.500,00 zł, stanowiące 47,83% udziału w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej („Wspólnik Spółki Przejmującej 1”); (ii) Sebastian Stygar posiadający 627 udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdy udział i łącznej wartości nominalnej 313.500,00 zł, stanowiące – 14 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 47,83% udziału w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej („Wspólnik Spółki Przejmującej 2”); oraz (iii) Spółka Przejmowana 1 posiadająca 57 udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdy udział i łącznej wartości nominalnej 28.500,00 zł, stanowiące 4,35% udziału w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej („Udziały”). 3.2. Jedynymi wspólnikami Spółki Przejmowanej 1 są: (i) Wspólnik Spółki Przejmującej 1 posiadający 340 udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdy udział i łącznej wartości nominalnej 170.000,00 zł, stanowiące 33,33% udziału w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 1; (ii) Wspólnik Spółki Przejmującej 2 posiadający 340 udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdy udział i łącznej wartości nominalnej 170.000,00 zł, stanowiące 33,33% udziału w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 1; oraz (iii) Spółka Przejmująca posiadająca 340 udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdy udział i łącznej wartości nominalnej 170.000,00 zł, stanowiące 33,33% udziału w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 1. 3.3. Z uwagi na dokonane 19 grudnia 2024 r. umorzenie części udziałów Spółki Przejmowanej 2 za wynagrodzeniem finansowanym z czystego zysku Spółki Przejmowanej 2 i w związku z tym niewymagające obniżenia kapitału zakładowego (na podstawie art. 199 § 6 KSH), kapitał zakładowy Spółki Przejmowanej 2 wynosi 5.100,00 zł i dzieli się na 34 udziały o wartości nominalnej 100,00 zł każdy, a jedynymi wspólnikami Spółki Przejmowanej 2 są: (i) Wspólnik Spółki Przejmującej 1 posiadający 17 udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł każdy udział i łącznej wartości nominalnej 1.700,00 zł, stanowiące 50% udziału w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 2; oraz (ii) Wspólnik Spółki Przejmującej 2 posiadający 17 udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł każdy udział i łącznej wartości nominalnej 1.700,00 zł, stanowiące 50% udziału w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 2. 3.4. W wyniku Połączenia, Spółka Przejmująca zgodnie z art. 494 § 1 KSH wstąpi z Dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółek Przejmowanych, w tym nabędzie w ramach sukcesji uniwersalnej udziały własne, które przed Połączeniem należały do Spółki Przejmowanej 1, tj. Udziały. 3.5. Zważywszy, że Spółka Przejmująca posiada udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 1, a Spółka Przejmowana 1 posiada udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną 1 odbędzie się na poniższych zasadach: 3.5.1. połączenie nastąpi bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej; 3.5.2. wspólnikom Spółki Przejmowanej 1, tj. Wspólnikowi Spółki Przejmującej 1, Wspólnikowi Spółki Przejmującej 2 oraz Spółce Przejmującej, zgodnie z art. 515 § 1 zd. 2 KSH, zostaną wydane Udziały proporcjonalnie do udziału poszczególnych wspólników Spółki Przejmowanej 1 w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 1, tzn. (i) Wspólnikowi Spółki Przejmującej 1 zostanie wydane 19 udziałów Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 500,00 zł każdy udział, (ii) Wspólnikowi Spółki Przejmującej 2 zostanie wydane 19 udziałów Spółki Przejmują– cej o wartości nominalnej 500,00 zł każdy udział, oraz (iii) Spółce Przejmującej zostanie wydane 19 udziałów Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 500,00 zł każdy udział; 3.5.3. w związku z tym, że liczba udziałów własnych, które Spółka Przejmująca nabędzie w wyniku Połączenia wraz z majątkiem Spółki Przejmowanej 1, przewyższa liczbę udziałów własnych, które zostaną przyznane Wspólnikowi Spółki Przejmującej 1 oraz Wspólnikowi Spółki Przejmującej 2, a posiadanie udziałów własnych jest sytuacją niepożądaną, w celu niezwłocznego uregulowania tej niepożądanej sytuacji pozostała część udziałów własnych nabytych w wyniku Połączenia przez Spółkę Przejmującą niepodlegająca przyznaniu Wspólnikowi Spółki Przejmującej 1 oraz Wspólnikowi Spółki Przejmującej 2 zostanie nieodpłatnie umorzona przez Spółkę Przejmującą. 3.6. Celem dostosowania wartości pozostałych (i) po dokonanym w dniu 19 grudnia 2024 r. umorzeniu części udziałów Spółki Przejmującej oraz (ii) po nieodpłatnym umorzeniu wynikającym z pkt. 3.5.3. powyżej, udziałów do niezmienionej wysokości kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, Spółka Przejmująca podwyższy wartość nominalną swoich udziałów z kwoty 500,00 zł (pięćset złotych) za 1 (jeden) udział do kwoty 750,00 zł (siedemset pięćdziesiąt złotych) za 1 (jeden) udział. 3.7. Połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną 2 odbędzie się na poniższych zasadach: 3.7.1. połączenie nastąpi z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej; 3.7.2. wspólnikom Spółki Przejmowanej 2, tj. Wspólnikowi Spółki Przejmującej 1 oraz Wspólnikowi Spółki Przejmującej 2, zostaną wydane nowo wyemitowane udziały Spółki Przejmującej; 3.7.3. w celu wydania udziałów wspólnikom Spółki Przejmowanej 2, Spółka Przejmująca podwyższy swój kapitał zakładowy w drodze emisji 38 udziałów o wartości nominalnej 750,00 zł każdy udział, a nowo wyemitowane udziały wyda proporcjonalnie do udziału poszczególnych wspólników Spółki Przejmowanej 2 w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 2, tzn. (i) Wspólnikowi Spółki Przejmującej 1 zostanie wydane 19 udziałów Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 750,00 zł każdy udział, oraz (ii) Wspólnikowi Spółki Przejmującej 2 zostanie wydane 19 udziałów Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 750,00 zł każdy udział. 3.8. Po Połączeniu kapitał zakładowy Spółki Przejmującej będzie wyglądał w następujący sposób: wysokość kapitału zakładowego - 997.500,00 zł liczba wszystkich udziałów - 1.330 wartość nominalna udziału - 750,00 zł wspólnicy: (i) Wspólnik Spółki Przejmującej 1 będzie posiadał 665 udziałów o wartości nominalnej 750,00 zł każdy udział i łącznej wartości nominalnej 498.750,00 zł, stanowiące 50% udziału w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, oraz (ii) Wspólnik Spółki Przejmującej 2 będzie posiadał 665 udziałów o wartości nominalnej 750,00 zł każdy udział i łącznej wartości nominalnej 498.750,00 zł, stanowiące 50% udziału w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej. – Z E Z Stos Spół 3.9. 3.10 3.11 3.12 Stos Spół 3.13 15 – K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H unek wymiany udziałów w odniesieniu do połączenia ze ką Przejmowaną 1 Spółka Przejmowana 1 jest wspólnikiem Spółki Przejmującej i posiada Udziały, które w wyniku sukcesji uniwersalnej nabędzie Spółka Przejmująca. Udziały zostaną wydane na rzecz wspólników Spółki Przejmowanej 1, tj. Wspólnika Spółki Przejmującej 1, Wspólnika Spółki Przejmującej 2 oraz Spółki Przejmującej, zgodnie z art. 515 § 1 zd. 2 KSH. . Ustala się następujący stosunek (parytet) wymiany udziałów Spółki Przejmowanej 1 na udziały Spółki Przejmującej: w zamian za 1.020 udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 1 o wartości nominalnej 500,00 zł każdy udział, wspólnikom Spółki Przejmowanej 1, tj. Wspólnikowi Spółki Przejmującej 1, Wspólnikowi Spółki Przejmującej 2 oraz Spółce Przejmującej, z chwilą Połączenia wydane zostanie 57 udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 500,00 zł każdy udział, tj. według stosunku wymiany 340:19 - za 340 udziałów Spółki Przejmowanej 1 każdy ze wspólników Spółki Przejmowanej 1 otrzyma 19 udziałów Spółki Przejmującej. . W związku z powyższym, stosunek (parytet) wymiany udziałów został ustalony w sposób umowny pomiędzy wszystkimi wspólnikami Spółki Przejmującej oraz wszystkimi wspólnikami Spółki Przejmowanej 1, ale jednocześnie posiada on pokrycie w regulacji art. 515 § 1 zd. 2 KSH, który umożliwia spółce przejmującej przyznanie wspólnikom spółki przejmowanej udziałów własnych nabytych w wyniku połączenia z tą spółką. Z uwagi na to, że każdy ze wspólników Spółki Przejmowanej 1 posiada jednakowy udział w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 1 (po 1/3), to każdy z nich obejmie 1/3 udziałów własnych Spółki Przejmującej nabytych przez nią w związku z Połączeniem, tzn. (i) za 340 udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 1 Wspólnik Spółki Przejmującej 1 otrzyma 19 udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, (ii) za 340 udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 1 Wspólnik Spółki Przejmującej 2 otrzyma 19 udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, oraz (iii) za 340 udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 1 Spółka Przejmująca otrzyma 19 udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, które następnie, zgodnie z pkt. 3.5.3. powyżej, nieodpłatnie umorzy. . W związku z połączeniem ze Spółką Przejmowaną 1 nie przewiduje się dokonywania dopłat pieniężnych. unek wymiany udziałów w odniesieniu do połączenia ze ką Przejmowaną 2 . Wspólnik Spółki Przejmującej 1 oraz Wspólnik Spółki Przejmującej 2 są jedynymi wspólnikami Spółki Przejmowanej 2, w związku z tym ustala się następujący stosunek (parytet) wymiany udziałów Spółki Przejmowanej 2 na udziały Spółki Przejmującej: w zamian za 34 udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 2 o wartości nominalnej 100,00 zł każdy udział, wspólnikom Spółki Przejmowanej 2, tj. Wspólnikowi Spółki Przejmującej 1 oraz Wspólnikowi Spółki Przejmującej 2, z chwilą Połączenia wydane zostanie 38 udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 750,00 zł każdy udział, tj. według stosunku wymiany 17:19 - za 17 udziałów Spółki Przejmowanej 2 każdy ze wspólników Spółki Przejmowanej 2 otrzyma 19 udziałów Spółki Przejmującej. 3.14. Celem przyznania wspólnikom Spółki Przejmowanej 2 udziałów Spółki Przejmującej, Spółka Przejmująca podwyższy swój kapitał zakładowy w drodze emisji 38 udziałów o wartości nominalnej 750,00 zł każdy udział. 3.15. W związku z powyższym, stosunek (parytet) wymiany udziałów został ustalony przez wszystkich wspólników Spółki Przejmującej oraz wszystkich wspólników Spółki Przejmowanej 2 w oparciu o wartość księgową aktywów netto, rozumianej jako wartość aktywów pomniejszoną o wartość zobowiązań, Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej 2 na dzień 28 lutego 2025 r., tj.: 3.15.1. wartość aktywów netto Spółki Przejmującej w kwocie 104.235.318,16 zł została podzielona przez liczbę wszystkich udziałów Spółki Przejmującej i otrzymano wartość 79.508,25 zł; następnie 3.15.2. wartość aktywów netto Spółki Przejmowanej 2 w kwocie 3.023.203,52 zł została podzielona przez liczbę wszystkich udziałów Spółki Przejmowanej 2 i otrzymano wartość 88.917,75 zł; następnie 3.15.3. obliczono stosunek wartości udziałów poprzez podzielenie wartości otrzymanej w pkt. 3.15.2 powyżej, tj. 88.917,75 zł, przez wartość otrzymaną w pkt. 3.15.1 powyżej, tj. 79.508,25 zł, i otrzymano wynik 1,12; następnie 3.15.4. otrzymany w pkt. 3.15.3. powyżej wynik, tj. 1,12, pomnożono przez 17, tj. liczbę udziałów Spółki Przejmowanej 2 posiadanych przez każdego ze wspólników Spółki Przejmowanej 2, i otrzymano wynik 19,04, który zaokrąglono w dół do pełnej liczby całkowitej, czyli do 19 - co oznacza, że za 17 udziałów w Spółce Przejmowanej 2, wspólnik Spółki Przejmowanej 2 powinien otrzymać 19 udziałów w Spółce Przejmującej. 3.16. W związku z połączeniem ze Spółką Przejmowaną 2 nie przewiduje się dokonywania dopłat pieniężnych. 4. Etapy Połączenia 4.1. Podsumowując powyższe, Połączenie zostanie przeprowadzone w następującej kolejności: 4.1.1. połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną 1 zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Spółka Przejmująca, działając zgodnie z art. 515 § 1 zd. 2 KSH, wyda na rzecz wspólników Spółki Przejmowanej 1 wszystkie udziały własne, które nabędzie w wyniku Połączenia ze Spółką Przejmowaną 1, proporcjonalnie do udziału poszczególnych wspólników Spółki Przejmowanej 1 w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 1 („Etap 1”); 4.1.2. z uwagi na Etap 1, Spółka Przejmująca nabędzie 19 (dziewiętnaście) udziałów własnych o wartości nominalnej 500,00 zł (pięćset złotych) każdy udział i łącznej wartości nominalnej 9.500,00 zł (dziewięć tysięcy pięćset złotych), które na podstawie art. 19 § 1, § 2 i § 3 w zw. z art. 200 § 1 KSH nieodpłatnie umorzy („Etap 2”); – E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 4.1.3. z uwagi na Etap 2 oraz celem dostosowania wartości pozostałych po dokonanym 19 grudnia 2024 r. umorzeniu części udziałów Spółki Przejmującej oraz po umorzeniu z Etapu 2 udziałów do niezmienionej wysokości kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, Spółka Przejmująca podwyższy wartość nominalną swoich udziałów z kwoty 500,00 zł (pięćset złotych) za 1 (jeden) udział do kwoty 750,00 zł (siedemset pięćdziesiąt złotych) za 1 (jeden) udział („Etap 3”); 4.1.4. z uwagi na Etap 3, połączenie ze Spółką Przejmowaną 2 zostanie przeprowadzone z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej poprzez emisję 38 (trzydzieści osiem) nowych udziałów Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 750,00 zł (siedemset pięćdziesiąt złotych) i łącznej wartości nominalnej 28.500,00 zł (dwadzieścia osiem tysięcy pięćset złotych) oraz wydanie ich proporcjonalnie do udziału poszczególnych wspólników Spółki Przejmowanej 2 w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 2 („Etap 4”). 5. Dzień, od którego udziały przyznane wspólnikowi Spółek Przejmowanych uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej Udziały będą uprawniały do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej od pierwszego dnia roku obrachunkowego, w którym Połączenie zostanie zarejestrowane. 6. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom Spółek Przejmowanych W związku z Połączenie nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą wspólnikom ani innym osobom szczególnie uprawnionych w Spółkach Przejmowanych żadnych szczególnych praw. 7. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu, jeżeli takie zostały przyznane W związku z Połączeniem nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek lub innych osób uczestniczących w Połączeniu. 8. Zezwolenia i zgody 8.1. Połączenie nastąpi: (i) po uzyskaniu zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na Połączenie, albo (ii) po zwrocie wniosku w przypadku uznania przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, że przeprowadzenie Połączenia nie podlega obowiązkowi zgłoszenia. 8.2. W stosunku do Połączenia nie mają zastosowania ograniczenia dotyczące nabywania nieruchomości rolnych określone w ustawie z dnia 11 kwietnia 2003 r. o kształtowaniu ustroju rolnego. Załączniki: 9 Załącznik nr 1.1 - 1.8: Oświadczenia wspólników Spółek o wyrażeniu zgody na przeprowadzenie Połączenia zgodnie z art. 5031 KSH; 16 – Załącznik nr 2: Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej w sprawie połączenia Spółek; Załącznik nr 3: Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Spółki Przejmowanej 1 w sprawie Połączenia Spółek; Załącznik nr 4: Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Spółki Przejmowanej 2 w sprawie Połączenia Spółek; Załącznik nr 5: Projekt zmian aktu założycielskiego Spółki Przejmującej; Załącznik nr 6: Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmującej na dzień 28 lutego 2025 r.; Załącznik nr 7: Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 1 na dzień 28 lutego 2025 r.; Załącznik nr 8: Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 2 na dzień 28 lutego 2025 r.; Załącznik nr 9: Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzone dla celów Połączenia na dzień 28 lutego 2025 r.; Załącznik nr 10: Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 1 sporządzone dla celów Połączenia na dzień 28 lutego 2025 r.; Załącznik nr 11: Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 2 sporządzone dla celów Połączenia na dzień 28 lutego 2025 r.