SPYROSOFT SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000616387 NIP 8943078149 REGON 364386397

Zarząd Spyrosoft S.A., KRS 0000616387, w związku z art. 440 § 1 pkt 1 KSH, publikuje treść Statutu: §1 Tomasz Krześniak oświadcza, że jako Założyciel zawiązuje spółkę akcyjną, zwaną dalej Spółką. §2 1. Firma Spółki brzmi: SpyroSoft Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać skrótu firmy SpyroSoft S.A. 3. Siedzibą Spółki jest Wrocław. 4. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. 5. Spółka może tworzyć filie, oddziały i biura na terytorium Rzeczypospolitej i poza jej granicami. 6. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. §3 Przedmiotem działalności Spółki jest: 1. Działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01.Z), 2. Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (PKD 62.02.Z), 24 – 3. Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD 62.09.Z), 4. Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD 63.11.Z), 5. Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z), 6. Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 72.19.Z), 7. Pozostałe badania i analizy techniczne (PKD 71.20.B), 8. Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników (PKD 78.10.Z), 9. Pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników (PKD 78.30.Z), 10. Pozostałe formy udzielenia kredytów (PKD 64.92.Z), 11. Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 66.19.Z), 12. Działalność agentów i brokerów ubezpieczeniowych (PKD 66.22.Z). §4 1. Kapitał zakładowy wynosi 101.890 zł. 2. Kapitał zakładowy dzieli się na 10.189 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 10 zł każda, tj: a) 10.000 akcji na okaziciela serii A oznaczonych numerami od 1 do 10.000, b) 189 akcji na okaziciela serii B oznaczonych numerami od 1 do 189. 3. Cena emisyjna akcji jest równa ich wartości nominalnej. 4. Kapitał zakładowy zostanie pokryty w całości wkładami pieniężnymi. 5. Akcje obejmowane przez Założyciela zostaną pokryte w ten sposób, że będą one opłacone w 1/4 części ich wartości przed zarejestrowaniem Spółki. Pokrycie pozostałej części kapitału zakładowego nastąpi w terminie do dnia 13.04.2017 r. 6. Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych. 7. Zmiany akcji imiennych na akcje na okaziciela lub odwrotnie dokonuje Zarząd działający na wniosek akcjonariusza. 8. Akcje mogą być umarzane przy zachowaniu przepisów o obniżeniu kapitału zakładowego na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia, za zgodą akcjonariusza. 9. Przyznania prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji dokonuje Zarząd. 10. Akcjonariusz może wykonywać prawo głosu z akcji również przed dniem pełnego pokrycia akcji. §5 Organami Spółki są: 1. Zarząd, 2. Rada Nadzorcza, 3. Walne Zgromadzenie. §6 1. Zarząd liczy od jednego do pięciu członków. 2. Członków Zarządu, z wyjątkiem pierwszego Zarządu, powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Powołując Zarząd, Rada Nadzorcza ustala liczbę członków i ich funkcje. 3. W stosunkach z członkami Zarządu, w tym przy zawieraniu umów, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza. 4. Kadencja Zarządu trwa 5 lat. W przypadku Zarządu wieloosobowego kadencja jest wspólna. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 5. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i sprawozdanie finansowe za ostatni rok ich urzędowania. 6. Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie na dalsze kadencje. §7 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i ją reprezentuje. 2. Zasady funkcjonowania Zarządu oraz zasady wynagradzania członków Zarządu określa Regulamin uchwalony przez Radę Nadzorczą. §8 1. Do reprezentowania Spółki uprawniony jest każdy z członków Zarządu Spółki samodzielnie. 2. W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności Spółki, konieczna jest uprzednia jednomyślna uchwała Zarządu, chyba że chodzi o czynność nagłą, której zaniechanie mogłoby narazić Spółkę na szkodę. Sprawą przekraczającą zakres zwykłych czynności jest w szczególności zaciągnięcie zobowiązania lub rozporządzenie prawem o wartości powyżej 1.000.000 PLN. 3. W razie dokonania czynności z naruszeniem ust. 2 powyżej, członek/członkowie Zarządu mogą zostać pociągnięci do odpowiedzialności przez Spółkę. §9 Członek Zarządu nie może zajmować się bez zgody Rady Nadzorczej interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka Zarządu. § 10 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. 2. Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki, które określają w szczególności jej skład i kompetencje, oraz na podstawie Regulaminu uchwalanego przez Walne Zgromadzenie, określającego organizację i sposób wykonywania czynności przez Radę. 3. Rada składa się z co najmniej 3 członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego wybieranych, z wyjątkiem pierwszej Rady Nadzorczej stosownie do ust. 4 4. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są w sposób następujący: - akcjonariuszowi posiadającemu akcje reprezentujące co najmniej 25% kapitału zakładowego przysługuje prawo powołania i odwołania jednego członka Rady, - w przypadku gdy liczba akcjonariuszy posiadających akcje reprezentujące co najmniej 25% kapitału zakładowego jest mniejsza niż 3, to wówczas brakujący członkowie Rady powoływani i odwoływani są przez Walne Zgromadzenie na zasadach przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych. 5. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata. 25 – 6. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji. 7. Mandaty członków Rady wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji oraz w innych przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych. 8. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powoływani ponownie na dalsze kadencje. § 11 Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście i w sposób łączny. § 12 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Każdy członek Rady Nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes Spółki. 2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy: a) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości lub udziału w nieruchomości lub użytkowania wieczystego lub udziału w użytkowaniu wieczystym; b) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki; przy wyborze biegłego rewidenta Rada Nadzorcza powinna uwzględniać, czy istnieją okoliczności ograniczające jego niezależnoś przy wykonywaniu zadań; zmiana biegłego rewidenta powinna nastąpić co najmniej raz na pięć lat, przy czym przez zmianę biegłego rewidenta rozumie się również zmianę osoby dokonującej badania; ponadto w dłuższym okresie Spółka nie powinna korzystać z usług tego samego podmiotu dokonującego badania; c) powoływanie i odwoływanie Zarządu; d) zawieranie umów z członkami Zarządu; e) reprezentowanie Spółki w sporach z członkami Zarządu; f) ustalanie wynagrodzenia dla członków Zarządu; g) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu; h) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swoich funkcji; i) uchwalanie regulaminu Zarządu; j) składanie do Zarządu Spółki wniosków o zwołanie Walnego Zgromadzenia; k) zwoływanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przypadku, gdy Zarząd nie zwoła go w terminie; l) zwoływanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, a Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie 2 tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą. § 13 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż 3 razy w roku. 2. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w siedzibie Spółki, chyba że w piśmie zwołującym posiedzenie Rady zostanie wskazane inne miejsce. 3. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje jej Przewodniczący, informując pozostałych członków z wyprzedzeniem przynajmniej 7 dni – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 4. W przypadku gdy Przewodniczący nie zwoła posiedzenia Rady, pomimo wniosku ze strony członka Rady, uprawnienie do zwołania posiedzenia przysługuje 2 członkom. 5. Posiedzenie Rady Nadzorczej może także odbyć się bez formalnego zwołania, o którym mowa powyżej, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą na to zgodę oraz żaden z nich nie zgłosi sprzeciwu co do porządku obrad posiedzenia. 6. Posiedzeniom Rady Nadzorczej przewodniczy Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. W przypadku nieobecności na posiedzeniu Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, Przewodniczącego posiedzenia wybiera Rada Nadzorcza. 7. Rada Nadzorcza jest zdolna do podejmowania uchwał, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali powiadomieni. Uchwały zapadają zwykłą większością głosów obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej, chyba iż Statut albo Regulamin Rady Nadzorczej stanowią inaczej. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 8. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali ć powiadomieni o treści projektu uchwały i mogli nad nim głosować. § 14 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, albo na wniosek akcjonariuszy reprezentujących 1/20 kapitału zakładowego. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Kodeksie spółek handlowych oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają Przewodniczącego tego zgromadzenia. 3. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku przez Radę Nadzorczą. § 15 Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie. § 16 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają większością 2/3 głosów oddanych, o ile przepisy ustawy lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej. 2. Walne Zgromadzenie jest ważne, jeżeli jest na nim reprezentowane co najmniej 60% ogólnej liczby głosów. 3. W przypadku przewidzianym w art. 397 Kodeksu spółek handlowych, do powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia Spółki wymagana jest większość 3/4 głosów oddanych. 26 – 4. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z obecnych uprawnionych do głosowania. § 17 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w wypadku jego nieobecności inny członek Rady Nadzorczej, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. 2. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad. § 18 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy: a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, b) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu strat c) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, d) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzone przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu Zarządu albo nadzoru, e) zbycie przedsiębiorstwa, a także wydzierżawienie przedsi biorstwa oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania, f) emisja obligacji, zmniejszenie lub umorzenie kapitału zakładowego, g) rozwiązanie Spółki, h) uchwalenie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia, i) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, w przypadku, o którym mowa w § 10 ust. 4, j) ustalanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, k) uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej, l) rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą lub Zarząd, m) inne sprawy, przewidziane przez Kodeks spółek handlowych lub niniejszy Statut. 2. Do nabycia, zbycia nieruchomości lub udziału w nieruchomości lub użytkowania wieczystego lub udziału w użytkowaniu wieczystym nie jest wymagana uchwała Walnego Zgromadzenia. § 19 1. Rokiem obrachunkowym jest rok kalendarzowy. 2. Na pokrycie strat finansowych tworzy się kapitał zapasowy, na który będą dokonywane coroczne odpisy, w wysokości nie mniejszej niż 8% czystego zysku rocznego, do czasu kiedy kapitał zapasowy nie osiągnie przynajmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Na mocy uchwały Zarządu mogą być także tworzone fundusze celowe. Funduszem celowym jest w szczególności fundusz świadczeń socjalnych, fundusz premiowy. 3. Zasady gospodarowania funduszami celowymi określają regulaminy uchwalone przez Zarząd i zatwierdzone przez Radę Nadzorczą. 4. Propozycja wypłaty dywidend przedkładana jest przez Zarząd wraz z opinią Rady Nadzorczej zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, które podejmuje uchwałę, czy i w jakiej wysokości dywidenda ma być wypłacona akcjonariuszom. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H § 20 Zysk powstały po dokonaniu obowiązkowych odpisów przeznaczony jest na: - pokrycie strat za lata ubiegłe, - dywidendę dla akcjonariuszy, w wysokości określonej corocznie przez Walne Zgromadzenie, - inne cele stosownie do uchwał Walnego Zgromadzenia. § 21 1. Wypłata dywidendy dokonywana jest w terminach ustalonych przez Walne Zgromadzenie. 2. Walne Zgromadzenie określa dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy. 3. Zarząd może wypłacać zaliczki na poczet dywidendy w zakresie określonym w Kodeksie spółek handlowych. § 22 y, Spółka publikuje ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym wydawanym przez Ministerstwo Sprawiedliwości.