THORMORTON FINANCE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000239186 NIP 6751328359 REGON 120066316

PLAN PODZIAŁU SPÓŁKI THORMORTON FINANCE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE przez przeniesienie części majątku na istniejącą spółkę pod firmą OFF WHITE BUSINESS & LEISURE APARTMENTS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Krakowie Kraków, dnia 29.02.2024 roku WPROWADZENIE: Niniejszy plan podziału został sporządzony przez: 1) zarząd spółki Thormorton Finance spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, ul. Mogilska 65/720, 31-545 Kraków, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000239186 („Spółka Dzielona”), oraz 2) zarząd spółki OFF WHITE BUSINESS & LEISURE APARTMENTS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, ul. Mogilska 65/710, 31-545 Kraków, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru SądoR Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H wego, pod numerem KRS 0000294296 („Spółka Przejmująca”) - działając na podstawie art. 533 § 1 Kodeksu spółek handlowych z dnia 15 września 2000 roku, Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze zmianami (dalej: „k.s.h”), oraz art. 534 k.s.h. w związku z planowanym podziałem Spółki Dzielonej przez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na Spółkę Przejmującą. , Planowany podział majątku Spółki Dzielonej przez przenied sienie części majątku spółki dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, wskazanej w opisie i podziale składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji i ulg przypadających Spółce Dzielonej. PREAMBUŁA: 1. W ramach prowadzonej działalności gospodarczej Spółka Dzielona prowadzi działalność polegającą na usługach księgowych, pośrednictwie finansowym, oraz wynajmie ruchomości zwaną dalej „Działalnością Spółki Dzielonej 1” oraz działalność koncesyjną polegającą na sprzedaży energii elektrycznej, zwaną dalej „Działalnością Spółki Dzielonej 2”. 2. Do zadań gospodarczych wyodrębnionej jednostki organizacyjnej Działalność Spółki Dzielonej 1” należy obsługa księgowa, pośrednictwo finansowe, oraz wynajem ruchomości zaś do zadań gospodarczych wyodrębnionej jednostki organizacyjnej Działalność Spółki Dzielonej 2 należy obrót energią elektryczną. 3. Każda z wyodrębnionych w ramach Spółki Dzielonej wewnętrznych jednostek organizacyjnych stanowi osobno zorganizowane części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej w rozumieniu właściwych przepisów, w tym w szczególności w rozumieniu art. 2 pkt 27e) Ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług oraz art. 4a pkt 4 Ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych. 4. W celu dalszego usprawnienia działalności Spółki Dzielonej, a także mając na uwadze uproszczenie i zmniejszenie kosztów działalności Spółki Dzielonej, planowane jest wydzielenie Działalności Spółki Dzielonej 1 oraz związanych z nią składników majątku i zobowiązań Spółki Dzielonej do odrębnej spółki, a w tym celu podział Spółki Dzielonej w trybie art. 529 § 1 pkt 4) k.s.h. przez wydzielenie, tj. poprzez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej, który odpowiada w istocie części majątku przypisanego wydzielonej wewnętrznej jednostce organizacyjnej „Działalność Spółki Dzielonej 1”, na istniejącą Spółkę Przejmującą; po powyższym podziale Spółki Dzielonej, Działalność Spółki Dzielonej 2 będzie kontynuowana przez Spółkę Dzieloną, zaś Działalność Spółki Dzielonej 1 będzie kontynuowana przez Spółkę Przejmującą wraz ze związanymi z nią składnikami majątku i zobowiązań Spółki Dzielonej przeniesionymi w rezultacie wydzielenia na Spółkę Przejmującą. WARUNKI PODZIAŁU: 1. Typ, firma i siedziby spółek uczestniczących w podziale: Spółka Dzielona: Thormorton Finance spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, ul. Mogilska 65/720, 31-545 Kraków, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000239186. Kapitał zakładowy Spółki Dzielonej wynosi 52 000,00 PLN i składa się z 52 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 1 000 PLN każdy. Spółka Przejmująca: OFF WHITE BUSINESS & LEISURE APARTMENTS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, ul. Mogilska 65/710, 31-545 Kraków, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000294296. Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej wynosi 50 000,00 PLN i składa się ze 50 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 1000 PLN każdy. 1. Sposób podziału: Podział Spółki Dzielonej nastąpi zgodnie z art. 529 § 1 pkt. 4 k.s.h., to jest poprzez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na Spółkę Przejmującą w zamian za udziały, które zostaną przyznane wspólnikom Spółki Dzielonej proporcjonalnie do udziałów posiadanych w Spółce Dzielonej (podział przez wydzielenie). Do Spółki Przejmującej zostanie wniesiona zorganizowana część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, w rozumieniu art. 4a pkt 4) Ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 1992 r., Nr 21 poz. 86 z późniejszymi zmianami) o podatku dochodowym od osób prawnych, czyli organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych, który może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania, w zamian za udziały Spółki Przejmującej. Opis składników majątku, które zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą stanowi Załącznik Nr 1 do niniejszego planu podziału. Kapitał zakładowy Spółki Dzielonej wynosi 52 000,00 PLN i składa się z 52 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 1 000 PLN każdy. Kapitał własny Spółki Dzielonej wynosi na dzień 31 stycznia 2024 roku 10.109.851,52 PLN. Ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu podziału stanowi Załącznik Nr 5 do niniejszego planu podziału. Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej wynosi 50 000,00 PLN i składa się ze 50 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 1000 PLN każdy. W wyniku podziału kapitał zakładowy ulegnie podwyższeniu. Planowany podział Spółki Dzielonej nastąpi bez obniżania kapitału zakładowego Spółki Dzielonej. Wydzielenie spółki nastąpi poprzez obniżenie kapitału własnego, jego części stanowiącej kapitał zapasowy. – 18 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Jednocześnie zostanie przeprowadzone podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej poprzez ustanowienie nowych, równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 1000 PLN każdy, które objęte zostaną przez wspólników Spółki Dzielonej po 50%. Podział składników majątku Spółki Dzielonej został dokonany na dzień 31 stycznia 2024 roku. Wszystkie składniki, niewymienione w opisie i podziale składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji i ulg przypadających Spółce Przejmującej (Załącznik Nr 1) pozostają w Spółce Dzielonej. Spółka Dzielona zatrudnia 2 pracowników. Nastąpi wobec tego przejście zakładu pracy zgodnie z art. 231 § 1 Kodeksu pracy. Spółka Dzielona ma zawarte umowy o świadczenie usług z jedną osobą fizyczną. Zgodnie z art. 530 § 2 k.s.h. wydzielenie następuje w dniu wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej (dzień wydzielenia). Z uwagi na fakt, że wspólnicy Spółki Dzielonej jak i Spółki Przejmującej, tj. spółek uczestniczących w podziale wyrazili zgodę, na podstawie art. 5381 § 1 k.s.h., nie jest wymagane: 1) sporządzenie oświadczenia, o którym mowa w art. 534 § 2 pkt 4, lub 2) udzielenie informacji, o których mowa w art. 536 § 4, lub 3) badanie planu podziału przez biegłego i jego opinia. Oświadczenie wspólników Spółki Dzielonej złożone w trybie art. 5381 § 1 k.s.h. stanowi Załącznik nr 5. Oświadczenie wspólników Spółki Przejmującej złożone w trybie art. 5381 § 1 k.s.h. stanowi Załącznik nr 6. 2. Stosunek wymiany udziałów i wysokość ewentualnych dopłat: Podział przez wydzielenie następuje bez obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej, wobec czego w ramach podziału nie dojdzie do wymiany udziałów w sensie ścisłym, gdyż wspólnicy Spółki Dzielonej obejmą udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej z jednoczesnym zachowaniem dotychczas posiadanych udziałów w kapitale Spółki Dzielonej. Stosunek wymiany udziałów, czyli stosunek w jakim wspólnicy Spółki Dzielonej obejmą udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej wynosi 1:1, co oznacza, że w dniu wydzielenia każdy ze wspólników Spółki Dzielonej obejmie po 50% udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej. Wspólnikami Spółki Przejmującej przed dniem wydzielenia, jak i wspólnikami Spółki Dzielonej są te same podmioty, tj.: (i) Henryk Gaertner, PESEL [ukryto], zam. w Krakowie, ul. Mogilska 65/740, (ii) Szymon Duda, PESEL [ukryto], zam. w Krakowie, ul. Mogilska 65/740. Na dzień sporządzenia planu podziału nie przewiduje się dopłat wspólników Spółki Przejmującej. – 4. Oznaczenie dnia, od którego udziały w Spółce Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej: Udziały objęte w Spółce Przejmującej będą uprawniały do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej począwszy od dnia wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. 5. Oznaczenie praw przyznanych przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Dzielonej: Dotychczasowi wspólnicy Spółki Dzielonej obejmą wszystkie udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej. Ich prawa i obowiązki zostaną określone w umowie Spółki Przyjmującej. W Spółce Dzielonej nie występują żadne osoby posiadające szczególne uprawnienia. 6. Oznaczenie szczególnych korzyści dla członków organów spółek, a także innych osób uczestniczących w podziale: Członkowie zarządu Spółki Dzielonej ani inne osoby uczestniczące w podziale nie uzyskają żadnych szczególnych korzyści. 7. Dokładny opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających Spółce Przejmującej: Dokładny opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadający Spółce Przejmującej stanowi Załącznik Nr 1 do niniejszego planu podziału. 8. Podział między wspólników Spółki Dzielonej udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej oraz zasady podziału: Dotychczasowi wspólnicy Spółki Dzielonej obejmą udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej proporcjonalnie do udziałów posiadanych w Spółce Dzielonej. 9. Zmiana umowy Spółki Dzielonej i umowy Spółki Przejmującej: W związku z podziałem opisanym w niniejszym planie podziału, w umowie Spółki Dzielonej nie zostaną dokonane jakiekolwiek zmiany. W związku z podziałem opisanym w niniejszym planie podziału, w umowie Spółki Przejmującej zostaną dokonane zmiany, zgodnie z treścią Załącznika nr 2. 10. Załączniki do planu podziału: Integralną część niniejszego planu podziału stanowią załączniki, to jest: Załącznik Nr 1 - opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji i ulg przypadających Spółce Przejmującej; Załącznik Nr 2 - projekt uchwały Spółki Przejmującej w sprawie podziału Spółki Dzielonej, podwyższenia kapitału, zmiany umowy Spółki Przejmującej; Załącznik Nr 3 - projekt uchwały o podziale Spółki Dzielonej; – 1 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Załącznik Nr 4 - ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu podziału; Załącznik nr 5 - Oświadczenie wspólników Spółki Dzielonej złożone w trybie art. 5381 § 1 k.s.h; Załącznik nr 6 - Oświadczenie wspólników Spółki Przejmującej złożone w trybie art. 5381 § 1 k.s.h.. W imieniu Spółki Dzielonej: Członek Zarządu Renata Truchan-Szotek W imieniu Spółki Przejmującej: Członek Zarządu Paulina Przewoźnik 11. DALSZE DZIAŁANIA ZARZĄDU SPÓŁKI DZIELONEJ I SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ: Niniejszy plan podziału został sporządzony na cele podziału Spółki Dzielonej i zostanie zgłoszony przez zarząd Spółki Dzielonej do Rejestru Przedsiębiorców właściwego dla Spółki Dzielonej - bez wniosku o wyznaczenie biegłego rewidenta (na zasadzie art. 5381 § 1 pkt 3 k.s.h.). Zgodnie z art. 536 § 1 k.s.h. zarządy Spółki Przejmującej i Spółki Dzielonej sporządzą pisemne sprawozdania uzasadniające podział Spółki Dzielonej, jego podstawy prawne i ekonomiczne, a zwłaszcza stosunek wymiany udziałów oraz kryteria ich podziału. Zarządy spółek uczestniczących w podziale przez wydzielenie dokonają dwukrotnego zawiadomienia wspólników Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej o planowanym podziale, w sposób przewidziany dla zwołania zgromadzeń wspólników Spółki Przejmującej i Spółki Dzielonej na podstawie art. 539 § 1 k.s.h. Zgromadzenie Wspólników Spółki Dzielonej podejmie uchwałę o podziale na podstawie art. 541 § 1 k.s.h. Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmującej na podstawie art. 541 § 1 k.s.h. podejmie uchwałę w sprawie podziału Spółki Dzielonej, podwyższenia kapitału zakładowego i zmiany umowy Spółki Przejmującej. Jednocześnie przed podjęciem uchwały o podziale zarząd Spółki Dzielonej udostępni do wglądu wspólników w siedzibie Spółki Dzielonej dokumenty określone w art. 540 § 1 k.s.h. Zarządy obu spółek biorących udział w podziale dokonają zgłoszenia do sądu rejestrowego uchwały o podziale zgodnie z art. 542 § 1 k.s.h. W imieniu Spółki Dzielonej: Członek Zarządu Renata Truchan-Szotek W imieniu Spółki Przejmującej: Członek Zarządu Paulina Przewoźnik 9 –