KATOWICE RE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000233707 NIP 5252334223 REGON 140098252

PLAN PODZIAŁU SPÓŁEK uzgodniony w dniu 29 sierpnia 2016 roku w Warszawie pomiędzy: (1) „UBX Katowice” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach, adres: ul. Sokolska 24, 40-086 Katowice, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego w ramach Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000233707, zwaną dalej „UBX Katowice”, jako spółką dzieloną, reprezentowaną przez jej uprawnionych do łącznej reprezentacji członków zarządu: Pana Petera Wöckingera (członka zarządu - Dyrektora Technicznego) i Pana Jerzego Krogulca (członka zarządu Dyrektora Finansowego); oraz (2) Ligustria 8 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu, adres: ulica Ułańska nr 7, 60-748 Poznań, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego w ramach Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd –8 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000531555, posiadającą numer statystyczny REGON: 302860826 oraz numer identyfikacji podatkowej NIP 779-24-25-605 (po uchwalonej w dniu 26 sierpnia 2016 roku zmianie firmy, siedziby i adresu: Hotel Management Angelo Katowice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach, adres: ul. Sokolska 24, 40-086 Katowice), zwaną dalej „Hotel Management Angelo Katowice”, jako spółką wydzielaną, reprezentowaną przez jej uprawnionych do łącznej reprezentacji członków zarządu: Pana Petera Wöckingera (członka zarządu - Dyrektora Technicznego) i Pana Jerzego Krogulca (członka zarządu - Dyrektora Finansowego); o treści następującej: PREAMBUŁA 1. UBX Katowice jest właścicielem zabudowanych nieruchomości położonych w Katowicach przy ulicy Sokolskiej 24, zwanych dalej łącznie „Nieruchomościami”; 2. Nieruchomości zabudowane są budynkiem o przeznaczeniu hotelowym, zwanym dalej „Budynkiem”; 3. W ramach prowadzonej działalności gospodarczej UBX Katowice prowadzi w Budynku działalność hotelarską wraz z powiązanymi usługami, zwaną dalej „Działalnością Hotelarską”; 4. Oprócz Działalności Hotelarskiej UBX Katowice prowadzi działalność gospodarczą polegającą na zarządzie i obsłudze Nieruchomościami, w tym Budynkiem, zwaną dalej „Działalnością Zarządzania Nieruchomościami”; 5. Działalność Hotelarska oraz Działalność Zarządzania Nieruchomością mogą funkcjonować niezależnie od siebie i stanowią w istocie odrębne od siebie przedmioty działalności UBX Katowice, będąc organizacyjnie i finansowo wyodrębnionymi zespołami składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, które mogłyby stanowić niezależne przedsiębiorstwa samodzielnie realizujące te zadania; 6. W celu usprawnienia działalności UBX Katowice i formalnego rozdzielenia Działalności Hotelarskiej od Działalności Zarządzania Nieruchomością, UBX Katowice utworzyła dwie wyodrębnione wewnętrznie jednostki organizacyjne: pierwszą związaną z Działalnością Hotelową, zwaną „Zarządem Hotelem”, oraz drugą związaną z Działalnością Zarządzania Nieruchomością, zwaną „Zarządem Nieruchomością”, z których żadna nie stanowi oddziału UBX Katowice w rozumieniu właściwych przepisów; 7. Do zadań gospodarczych wyodrębnionej jednostki organizacyjnej „Zarząd Hotelem” należy prowadzenie Działalności Hotelarskiej, zaś do zadań gospodarczych wyodrębnionej jednostki organizacyjnej „Zarząd Nieruchomością” należy prowadzenie Działalności Zarządu Nieruchomością; 8. Każda z wyodrębnionych w ramach UBX Katowice wewnętrznych jednostek organizacyjnych „Zarząd Hotelem” i „Zarząd Nieruchomością” stanowi osobno zorganizowane części przedsiębiorstwa UBX Katowice w rozumieniu właściwych przepisów, w tym w szczególności w rozumieniu art. 2 pkt 27e) ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług oraz art. 4a pkt 4 ustawy – z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych; 9. W celu dalszego usprawnienia działalności UBX Katowice, a także mając na uwadze uproszczenie i zmniejszenie kosztów zarządzania UBX Katowice, planowane jest wydzielenie Działalności Hotelarskiej oraz związanych z nią składników majątku i zobowiązań UBX Katowice do odrębnej spółki, a w tym celu podział UBX Katowice w trybie art. 529 § 1 pkt 4) ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych („KSH”) przez wydzielenie, tj. poprzez przeniesienie części majątku dzielonej UBX Katowice, który odpowiada w istocie części majątku przypisanego wydzielonej wewnętrznej jednostce organizacyjnej „Zarząd Hotelem”, na istniejącą spółkę Hotel Management Angelo Katowice; po powyższym podziale UBX Katowice, Działalność Zarządzania Nieruchomością będzie kontynuowana przez UBX Katowice za pośrednictwem „Zarządu Nieruchomością” (wraz ze związanymi z nią składnikami majątku i zobowiązań UBX Katowice), zaś działalność Hotelarska będzie kontynuowana przez Hotel Management Angelo Katowice za pośrednictwem „Zarządu Hotelem” (wraz ze związanymi z nią składnikami majątku i zobowiązań UBX Katowice przeniesionymi w rezultacie wydzielenia na Hotel Management Angelo Katowice); MAJĄC POWYŻSZE NA WZGLĘDZIE, STRONY UZGODNIŁY NASTĘPUJĄCY PLAN PODZIAŁU: 1 TYPY SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE 1.1 UBX Katowice jako spółka dzielona jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością. 1.2 Hotel Management Angelo Katowice jako spółka wydzielana jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością. 2 FIRMY SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE 2.1 Spółka dzielona: „UBX Katowice” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. 2.2 Spółka wydzielana: Ligustria 8 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (po uchwalonej w dniu 26 sierpnia 2016 roku zmianie firmy: Hotel Management Angelo Katowice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością). 3 SIEDZIBY SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE 3.1 Siedziba UBX Katowice (spółki dzielonej): Katowice. 3.2 Siedziba Hotel Management Angelo Katowice (spółki wydzielanej): Poznań (po uchwalonej w dniu 26 sierpnia 2016 roku zmianie siedziby i adresu: Katowice). 4 SPOSÓB PODZIAŁU UBX Katowice jako spółka dzielona zostanie podzielona w trybie art. 529 § 1 pkt 4) KSH przez wydzielenie w ten sposób, że określona część jej majątku zostanie przeniesiona na Hotel Management Angelo Katowice jako istniejącą spółkę wydzielaną, natomiast pozostały po powyższym wydzieleniu majątek pozostanie w UBX Katowice. W ramach planowanego podziału UBX Katowice przez wydzielenie wszyscy wspólnicy UBX Katowice, będący jednocześnie wspólnikami wydzielanej spółki Hotel Management Angelo Katowice, obejmą udziały w podwyższonym kapitale R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H zakładowych wydzielanej Hotel Management Angelo Katowice, w stosunku ustalonym w niniejszym planie podziału. 5 STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW SPÓŁKI DZIELONEJ NA UDZIAŁY ISTNIEJĄCEJ SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ (WYDZIELANEJ) I WYSOKOŚĆ EWENTUALNYCH DOPŁAT Na potrzeby art. 534 § 1 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych stosunek wymiany udziałów w UBX Katowice jako spółce dzielonej na udziały w podwyższonym kapitale zakładowym istniejącej spółki przejmującej (wydzielanej), będący stosunkiem przydziału nowych udziałów, ustala się w proporcji 1: 2, tj.: za każdy 1 (jeden) równy i niepodzielny udział o wartości nominalnej 1.000 (jeden tysiąc) złotych posiadany przez każdego wspólnika UBX Katowice w kapitale zakładowym UBX Katowice każdy wspólnik Hotel Management Angelo Katowice obejmie 2 (dwa) równe i niepodzielne udziały o wartości nominalnej 50 (pięćdziesiąt) złotych w podwyższonym kapitale zakładowym przejmującej (wydzielanej) spółki Hotel Management Angelo Katowice. W ramach planowanego podziału UBX Katowice nie są planowane żadne dopłaty. 6 ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ (WYDZIELANEJ) Udziały w spółce przejmującej (wydzielanej) Hotel Management Angelo Katowice zostaną przyznane w sposób następujący: za każdy 1 (jeden) równy i niepodzielny udział o wartości nominalnej 1.000 (jeden tysiąc) złotych posiadany przez każdego wspólnika UBX Katowice w kapitale zakładowym UBX Katowice każdy wspólnik Hotel Management Angelo Katowice obejmie 2 (dwa) równe i niepodzielne udziały o wartości nominalnej 50 (pięćdziesiąt) złotych w podwyższonym kapitale zakładowym przejmującej (wydzielanej) spółki Hotel Management Angelo Katowice. Zgodnie z art. 542 § 4 KSH wydzielenie nastąpi (tj. podwyższenie kapitału zakładowego w Hotel Management Angelo Katowice zostanie sfinansowane) w części z kapitałów własnych UBX Katowice innych niż kapitał zakładowy (tj. z kapitału zapasowego UBX Katowice), natomiast w części przekraczającej wysokość kapitału zakładowego UBX Katowice - poprzez obniżenie kapitału zakładowego UBX Katowice. 7 DZIEŃ, OD KTÓREGO UDZIAŁY PRZYZNANE W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ (WYDZIELANEJ) UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ (WYDZIELANEJ) Udziały przyznane wspólnikom w podwyższonym kapitale zakładowym wydzielanej spółki Hotel Management Angelo Katowice uprawniają do uczestnictwa w zysku Hotel Management Angelo Katowice od dnia podziału w rozumieniu art. 530 § 2 KSH, tj. od dnia wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Hotel Management Angelo Katowice. 8 PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ (WYDZIELANĄ) WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE DZIELONEJ Hotel Management Angelo Katowice jako spółka wydzielana nie przyzna żadnych praw, o których mowa w art. 534 § 1 pkt 5) KSH, wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w UBX Katowice jako spółce dzielonej. 9 SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁEK I INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE Ani UBX Katowice jako spółka dzielona, ani Hotel Management Angelo Katowice jako spółka wydzielana nie przyznają żadnych szczególnych korzyści, o których mowa w art. 534 § 1 pkt 6) KSH, członkom organów spółek i innym osobom uczestniczącym w podziale. 10 DOKŁADNY OPIS I PODZIAŁ SKŁADNIKÓW MAJĄTKU (AKTYWÓW I PASYWÓW) ORAZ ZEZWOLEŃ, KONCESJI LUB ULG PRZYPADAJĄCYCH SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ (WYDZIELANEJ) I SPÓŁCE DZIELONEJ Składniki majątku (aktywa i pasywa) oraz zezwolenia, koncesje lub ulgi zostają podzielone pomiędzy UBX Katowice jako spółkę dzieloną oraz Hotel Management Angelo Katowice jako spółkę wydzielaną w następujący sposób: 10.1 Składniki majątku (aktywa i pasywa) oraz zezwolenia, koncesje lub ulgi opisane szczegółowo w Załączniku nr 1 do niniejszego planu podziału, stanowiące zorganizowaną część przedsiębiorstwa UBX Katowice w rozumieniu właściwych przepisów, w tym w szczególności w rozumieniu art. 2 pkt 27e) ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług oraz art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 ro o podatku dochodowym od osób prawnych, przypadają Hotel Management Angelo Katowice; 10.2 Wszystkie pozostałe składniki majątku (aktywa i pasywa) oraz zezwolenia, koncesje lub ulgi niewymienione w Załączniku nr 1 do niniejszego planu podziału pozostają w UBX Katowice. 11 PODZIAŁ MIĘDZY WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI DZIELONEJ UDZIAŁÓW SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ (WYDZIELANEJ) ORAZ ZASADY PODZIAŁU Udziały w spółce przejmującej (wydzielanej) Hotel Management Angelo Katowice zostaną podzielone między wspólników dzielonej spółki UBX Katowice w sposób następujący: za każdy 1 (jeden) równy i niepodzielny udział o wartości nominalnej 1.000 (jeden tysiąc) złotych posiadany przez każdego wspólnika UBX Katowice w kapitale zakładowym UBX Katowice każdy wspólnik Hotel Management Angelo Katowice obejmie 2 (dwa) równe i niepodzielne udziały o wartości nominalnej 50 (pięćdziesiąt) złotych w podwyższonym kapitale zakładowym przejmującej (wydzielanej) spółki Hotel Management Angelo Katowice. 12 ZMIANA UMOWY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ (WYDZIELANEJ) I UMOWY SPÓŁKI DZIELONEJ W związku z planowanym podziałem UBX Katowice przez wydzielenie: 12.1 umowa spółki wydzielanej spółki Hotel Management Angelo Katowice zostanie zmieniona w celu uwzględnienia podwyższenia jej kapitału zakładowego w związku z wydzieleniem; oraz – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 12.2 umowa dzielonej spółki UBX Katowice zostanie zmieniona w celu uwzględnienia obniżenia jej kapitału zakładowego w związku z wydzieleniem. 13 OBLIGATORYJNE ZAŁĄCZNIKI DO PLANU PODZIAŁU Zgodnie z art. 534 § 2 KSH załączniki do niniejszego planu podziału stanowią: (i) Projekt uchwały zgromadzenia wspólników UBX Katowice o podziale (Załącznik nr 2); (ii) Projekt uchwały zgromadzenia wspólników Hotel Management Angelo Katowice o podziale (Załącznik nr 3); (iii) Projekt zmian umowy wydzielanej spółki Hotel Management Angelo Katowice (Załącznik nr 4); (iv) Ustalenie wartości majątku UBX Katowice jako spółki dzielonej według stanu na dzień 1 lipca 2016 roku (Załącznik nr 5). Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki, sporządzoną dla celów podziału, o którym mowa w art. 534 § 2 pkt 4) KSH, nie jest dołączone do niniejszego planu podziału stosownie do dyspozycji art. 5381 KSH, gdyż wszyscy wspólnicy każdej ze spółek uczestniczących w podziale, będący jedynymi wspólnikami UBX Katowice i Hotel Management Angelo Katowice, wyrazili zgodę na niesporządzanie takiego oświadczenia. Kopie stosownych oświadczeń załączone są do niniejszego planu podziału jako Załącznik nr 6 i Załącznik nr 7. ku Za UBX Katowice Spółka z o.o.: Peter Wöckinger - Członek Zarządu - Dyrektor Techniczny Jerzy Krogulec - Członek Zarządu - Dyrektor Finansowy Za Ligustria 8 Sp. z o.o. (po zmianie firmy: Hotel Management Angelo Katowice Spółka z o.o.): Peter Wöckinger - Członek Zarządu - Dyrektor Techniczny Jerzy Krogulec - Członek Zarządu - Dyrektor Finansowy