HENKEL POLSKA OPERATIONS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000231747 NIP 6390001498 REGON 270549930

PLAN PODZIAŁU „HENKEL POLSKA” SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 29 LUTEGO 2016 ROKU Stosownie do treści art. 529 § 1 pkt 4, art. 533 § 1 oraz art. 534 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych i- („KSH”), w związku z zamiarem dokonania podziału poprzez wydzielenie na zasadach określonych poniżej, Zarządy Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej uzgodniły i sporządziły niniejszy Plan Podziału: 1. TYP, FIRMA I SIEDZIBA KAŻDEJ ZE SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE (art. 534 § 1 pkt 1 KSH) 1.1 Spółka dzielona „HENKEL POLSKA” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Domaniewska 41, 02-672 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000231747, NIP 6390001498, REGON 270549930, kapitał zakładowy w wysokości 135.000.000 zł („HP” lub „Spółka Dzielona”). Wspólnikami Spółki Dzielonej są: a) Spółka Przejmująca (wspólnik większościowy), posiadająca 99 udziałów w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej o wartości nominalnej 1.350.000 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 133.650.000 zł, oraz b) Henkel Central Eastern Europe Gesellschaft mbH z siedzibą w Wiedniu, Austria, adres: Erdbergstrasse 29, 1030 Wiedeń, Austria, wpisana do austriackiego Rejestru Przedsiębiorców pod numerem FN 79307 d („Wspólnik Mniejszościowy” lub „HCEE”), posiadająca 1 (jeden) udział w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej o wartości nominalnej 1.350.000 zł. 1.2 Spółka Przejmująca Henkel Polska Distribution spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Domaniewska 41, 02-672 Warszawa, wpisana do Rejestru , Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000567666, NIP 5252624369, REGON 362077261, kapitał zakładowy w wysokości 2.356.705.000 zł (dalej: „HPD” lub „Spółka Przejmująca”). Jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej jest HCEE, posiadająca 47.134.100 udziałów w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej o wartości nominalnej 50 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 2.356.705.000 zł. HP oraz HPD będą w dalszej części Planu Podziału zwane łącznie „Spółkami Uczestniczącymi w Podziale”. 2. SPOSÓB PRZEPROWADZENIA PODZIAŁU I JEGO PODSTAWY PRAWNE 2.1 Tryb przeprowadzenia Podziału HP należy do grupy kapitałowej Henkel („Grupa Henkel”) i jest spółką pośrednio zależną od Henkel AG & Co. KGaA z siedzibą w Dusseldorfie, Niemcy. HP oferuje produkty i technologie w trzech sektorach: środków piorących i czystości, kosmetyków oraz klejów konsumenckich, produktów chemii budowlanej i klejów dla przemysłu. Działalność gospodarcza HP prowadzona jest w dwóch obszarach, stanowiących zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych („Ustawa o CIT”) oraz art. 2 pkt 27e ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług („Ustawa o VAT”), tj.: a) w obszarze produkcji obejmującym produkcję środków piorących i czystości oraz produktów chemii budowlanej, zlokalizowaną w zakładach produkcyjnych HP w Dzierżoniowie, Raciborzu, Stąporkowie oraz Wrzącej, a także usługi aplikacyjne i impregnacyjne z wykorzystaniem klejów przemysłowych w Bielsko-Białej i Tychach (dalej „Działalność w zakresie Produkcji”, „ZCP Produkcja”); oraz b) w obszarze sprzedaży i marketingu obejmującym sprzedaż, dystrybucję, marketing i promocję (w tym działalność szkoleniową) środków piorących i czystości, kosmetyków oraz klejów konsumenckich, produktów chemii budowlanej i klejów dla przemysłu na terenie Polski oraz działalność wspomagającą, zlokalizowane przede wszystkim w Warszawie (dalej „Działalność w zakresie Dystrybucji”, „ZCP Sprzedaż i Marketing”). ZCP Produkcja obejmuje w szczególności: a) aktywa trwałe (w tym m.in. nieruchomości, budynki, budowle, magazyny, maszyny produkcyjne, sprzęt biurowy i inne środki trwałe, a także wartości niematerialne i prawne, łącznie z koncesjami i licencjami); b) kontakty biznesowe (związane ściśle z prowadzeniem procesu produkcyjnego - jak np. kontakty z dostawcami, listę dostawców wraz ze specyfikacją produktów oraz podsumowaniem zasad współpracy), specjalistyczną wiedzę na temat produkcji produktów oferowanych przez HP; c) zapasy (w tym m.in. surowce i opakowania); E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H d) pracowników wykonujących zadania w ramach Działalności w zakresie Produkcji, w tym dyrektorów oraz menedżerów odpowiedzialnych za bieżące zarządzanie w obszarach poszczególnych aktywności w ramach Działalności w zakresie Produkcji; e) powierzchnię biurową umożliwiającą odpowiednim pracownikom realizację zadań związanych z Działalnością w zakresie Produkcji; f) umowy handlowe związane z Działalnością w zakresie Produkcji; g) środki pieniężne niezbędne do prowadzenia działalności i należności związane z Działalnością w zakresie Produkcji; h) zobowiązania (np. z tytułu rozliczeń z dostawcami). ZCP Sprzedaż i Marketing obejmuje w szczególności: a) aktywa trwałe (m.in. sprzęt biurowy, maszyny wykorzystywane przez klientów HP); b) kontakty biznesowe, specjalistyczną wiedzę na temat marketingu i dystrybucji produktów i usług oraz historię współpracy z klientami (baza kliencka); c) zapasy produktów oraz materiały wykorzystywane na cele marketingowe; d) towary handlowe oraz wyroby gotowe; e) pracowników wykonujących zadania w ramach Działalności w zakresie Dystrybucji, w tym Dyrektorów odpowiedzialnych za aktywności poszczególnych jednostek organizacyjnych funkcjonujących w ZCP Sprzedaż i Marketing; f) pracowników działu prawnego, księgowego, finansowego, kadr, komunikacji korporacyjnej (PR) oraz IT wspomagających prowadzenie Działalności w zakresie Dystrybucji oraz Działalności w zakresie Produkcji; g) powierzchnię biurową umożliwiającą odpowiednim pracownikom realizację zadań związanych z Działalnością w zakresie Dystrybucji; h) umowy handlowe związane z Działalnością w zakresie Dystrybucji; i) środki pieniężne i należności związane z Działalnością w zakresie Dystrybucji; j) zobowiązania związane z dystrybucją towarów i usługami marketingowymi, w tym zobowiązania wobec kontrahentów. Podział HP nastąpi w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH przez przeniesienie części majątku HP, jako spółki dzielonej, stanowiącej zorganizowaną część przedsiębiorstwa HP w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT oraz art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT, obejmującej organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych (aktywów i pasywów, w tym zobowiązań) - ZCP Sprzedaż i Marketing („Wydzielana Część Biznesu”), na istniejącą spółkę HPD, jako spółkę przejmującą (podział przez wydzielenie) („Podział”). Wydzielenie nastąpi, zgodnie z art. 530 § 2 KSH, w dniu wpisu podwyższenia kapitału zakładowego HPD do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego („Dzień Wydzielenia”). 2.2 Uchwały w przedmiocie Podziału Podstawę Podziału stanowić będą, na zasadach określonych w art. 541 KSH, zgodne uchwały Zgromadzeń Wspólników HP oraz HPD, zawierające zgodę wspólników HP i HPD na dokonanie Podziału, Plan Podziału z załącznikami oraz proponowane zmiany umowy HPD, jako spółki przejmującej. Uchwała Zgromadzenia Wspólników HP będzie obejmowała również postanowienia w przedmiocie obniżenia kapitału zakładowego HP oraz zmian umowy spółki HP, w tym w zakresie zmiany firmy HP. Uchwała Zgromadzenia Wspólników HPD będzie obejmowała również postanowienia w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego HPD oraz zmian umowy spółki HPD, w tym w zakresie zmiany firmy HPD. Projekty uchwał Zgromadzeń Wspólników Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej o Podziale stanowią odpowiednio Załączniki nr 1 i 2 do Planu Podziału. Projekty zmian umowy Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej stanowią odpowiednio Załączniki nr 3 i 4 do Planu Podziału. 2.3 Sposób przeprowadzenia Podziału Podział zostanie przeprowadzony z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki Dzielonej z kwoty 135.000.000 zł do kwoty 67.500.000 zł, tj. o kwotę 67.500.000 zł, w drodze zmniejszenia wartości nominalnej każdego ze 100 istniejących udziałów w Spółce Dzielonej z kwoty 1.350.000 zł do kwoty 675.000 zł, tj. o kwotę 675.000 zł, oraz, w pozostałym zakresie, w miarę potrzeb, z kapitałów własnych Spółki Dzielonej innych niż kapitał zakładowy. Kwota, o jaką zostanie obniżony kapitał zakładowy Spółki Dzielonej oraz ewentualnie inne kapitały własne Spółki Dzielonej, odpowiadać będzie wartości netto majątku Spółki Dzielonej wydzielanego do Spółki Przejmującej według stanu na Dzień Wydzielenia. Jednocześnie kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony z kwoty 2.356.705.000 zł do kwoty 2.356.705.050 zł, tj. o kwotę 50 zł, poprzez utworzenie 1 nowego udziału o wartości nominalnej 50 zł („Nowy Udział”). Nowy Udział zostanie pokryty w całości w drodze przeniesienia na Spółkę Przejmującą części majątku Spółki Dzielonej obejmującej ZCP Sprzedaż i Marketing. W wyniku Podziału, Spółka Dzielona będzie nadal istnieć i prowadzić działalność pod nową firmą: Henkel Polska Operations spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, natomiast Spółka Przejmująca będzie prowadziła działalność pod firmą: Henkel Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. 2.4 Cel Podziału Podział HP stanowi integralną część globalnej zmiany struktury operacyjnej Grupy Henkel, mającej na celu poprawę konkurencyjności Grupy Henkel. Zmiana biznesu polega na globalnej konsolidacji zarządzania łańcuchem dostaw, w ramach której wprowadzona E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H zostanie jedna standardowa procedura zarządzania dla linii biznesowych środków piorących i czystości (ang. Laudry & Home Care), kosmetyków (ang. Beauty Care) oraz klejów konsumenckich, produktów chemii budowlanej i klejów dla przemysłu (ang. Adhesive Technologies). Przyczyną powyższej decyzji było stwierdzenie nieefektywności niezależnego zarządzania łańcuchem dostaw, która doprowadza do zwiększonych nakładów w celu utrzymania odpowiednich wyników rynkowych. Porównanie z głównymi konkurentami wykazało, iż centralizacja zarzadzania łańcuchem dostaw jest u nich bardziej zaawansowana, co w oczywisty sposób negatywnie wpływa na konkurencyjność Grupy Henkel. W rezultacie Grupa Henkel zdecydowała się poprawić swoją konkurencyjność poprzez wprowadzenie jednolitych procedur oraz spójnej globalnie i ustandaryzowanej struktury w ramach łańcucha dostaw. W celu realizacji wskazanego modelu operacyjnego, Grupa Henkel zamierza utworzyć oddzielne struktury prawne, w ramach których zostanie wyodrębniona działalność produkcyjna, a także sprzedaż oraz marketing. W Polsce podjęto decyzję o podziale HP w taki sposób, że ZCP Produkcja pozostaje w HP, natomiast ZCP Sprzedaż i Marketing zostanie przeniesiona do HPD, z uwagi na konieczność jasnego, usprawnionego oraz racjonalnego podziału funkcji wykonywanych przez Spółkę Dzieloną (HP) oraz Spółkę Przejmującą (HPD). Po wdrożeniu nowego modelu i Podziale: a) HPD prowadzić będzie w Polsce Działalność w zakresie Dystrybucji; a b) HP pozostanie odpowiedzialna za Działalność w zakresie Produkcji. Podział na odrębne podmioty prawne zapewni zwiększenie przejrzystości obu ZCP funkcjonujących w ramach HP, pozwalając na bardziej efektywne zarządzanie oraz zapewniając lepszy wgląd, na podstawie odrębnych ksiąg rachunkowych oraz rejestrów, w strukturę kosztów ZCP, co w rezultacie wpłynie na wzrost oszczędności. Powyższy podział posłuży jako wsparcie ogólnego celu globalnej zmiany biznesu, która ma zwiększyć konkurencyjność Grupy Henkel poprzez, między innymi, zwiększenie efektywności łańcucha dostaw (efektywności kosztowej). Globalna zmiana będzie bezpośrednio oddziaływać na polskie podmioty, umożliwiając im poprawę pozycji rynkowej w Polsce, co leży w bezpośrednim interesie HP i HPD. Poprawa pozycji rynkowej w Polsce (i Grupy Henkel na świecie) ma z kolei pozytywny wpływ na popyt na produkty Henkel, co jest w bezpośrednim interesie ZCP Produkcja. Potencjalny wzrost sprzedaży (wynikający z lepszej pozycji rynkowej) jest również w bezpośrednim interesie ZCP Sprzedaż i Marketing. Ponadto, utrzymanie dwóch ZCP poprzez dwa operacyjne podmioty prawne, umożliwi sprawniejszą ochronę strategicznych informacji biznesowych w ramach Grupy Henkel. 2.5 Wyłączenie niektórych obowiązków związanych z Podziałem W związku z wyrażeniem zgody, na podstawie art. 5381 § 1 KSH, przez wszystkich wspólników Spółek Uczestniczących w Podziale, w związku z Podziałem nie jest wymagane: a) sporządzenie oświadczeń zawierających informacje o stanie księgowym Spółek Uczestniczących w Podziale, o których mowa w art. 534 § 2 pkt 4 KSH; b) udzielenie informacji, o których mowa w art. 536 § 4 KSH, tj. wzajemne zawiadamianie się przez Zarządy każdej ze Spółek Uczestniczących w Podziale o wszelkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów tych spółek, które mogą nastąpić między dniem sporządzenia Planu Podziału a dniem powzięcia uchwały o Podziale; c) badanie Planu Podziału przez biegłego i jego opinia. Oświadczenia Spółki Przejmującej, jako wspólnika HP, oraz HCEE, jako wspólnika HP i HPD, o wyrażeniu zgody na zwolnienie z ww. obowiązków, stanowią Załączniki nr 6 i 7 do Planu Podziału. 2.6 Brak obowiązku zgłoszenia koncentracji Zamiar Podziału HP i związane z tym przeniesienie części jej majątku w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa - ZCP Sprzedaż i Marketing na HPD nie podlega obowiązkowi zgłoszenia Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na podstawie art. 14 pkt 5 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, ponieważ Spółki Uczestniczące w Podziale należą do tej samej grupy kapitałowej. 2.7 Sukcesja uniwersalna częściowa W wyniku Podziału Spółka Przejmująca, zgodnie z treścią art. 531 § 1 i 2 KSH, wstąpi z Dniem Wydzielenia w określone w Planie Podziału prawa i obowiązki Spółki Dzielonej związane z ZCP Sprzedaż i Marketing, w tym zezwolenia, koncesje i ulgi pozostające w związku z przydzielonymi jej składnikami majątku Spółki Dzielonej. 3. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW SPÓŁKI DZIELONEJ NA UDZIAŁY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ I WYSOKOŚĆ EWENTUALNYCH DOPŁAT (art. 534 § 1 pkt 2 KSH) 3.1 Stosunek wymiany Zważywszy że Spółka Przejmująca jest większościowym wspólnikiem Spółki Dzielonej oraz mając na uwadze art. 550 § 1 KSH, zgodnie z którym Spółka Przejmująca nie może w związku z Podziałem objąć własnych udziałów w zamian za udziały posiadane w Spółce Dzielonej, Nowy Udział w Spółce Przejmującej utworzony w związku z Podziałem, w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, zostanie przyznany Wspólnikowi Mniejszościowemu, przy zastosowaniu stosunku wymiany udziałów Spółki Dzielonej na Nowe Udziały: 1:1, tzn. za 1 udział Spółki Dzielonej, którego wartość nominalna ulegnie zmniejszeniu, Wspólnikowi Mniejszościowemu przyznany zostanie 1 Nowy Udział. W ocenie Zarządów Spółek Uczestniczących w Podziale, za ww. stosunkiem wymiany przemawiają następujące okoliczności: a) wartość księgowa netto części majątku Spółki Dzielonej przenoszonego na Spółkę Przejmującą, tj. ZCP Sprzedaż i Marketing, na dzień 31 stycznia 2016 r. wynosiła – 10 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 258.755.117,74 zł, natomiast wartość księgowa całego majątku Spółki Przejmującej na ten sam dzień wynosiła 2.356.703.910,50 zł; b) Wspólnik Mniejszościowy posiada tylko 1 udział o wartości nominalnej 1.350.000 zł w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej, co stanowi jedynie 1% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej, uprawniający go do uczestniczenia w podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki Przejmującej w związku z Podziałem; c) minimalny udział Wspólnika Mniejszościowego Spółki Dzielonej w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej, jak również fakt, że wartość księgowa ZCP Sprzedaż i Marketing w stosunku do wartości całego majątku Spółki Przejmującej wynosi: ok. 0,11, uzasadnia podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej w związku podziałem o wartość nominalną 50 zł; d) do Dnia Wydzielenia Spółka Przejmująca ani Wspólnik Mniejszościowy nie rozporządzą posiadanymi przez nich udziałami w Spółce Dzielonej na rzecz osoby trzeciej ani nie dokonają podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej; e) Wspólnik Mniejszościowy Spółki Dzielonej jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej, przyznanie więc Wspólnikowi Mniejszościowemu Spółki Dzielonej 1 Nowego Udziału o wartości nominalnej 50 zł w Spółce Przejmującej nie zmieni struktury udziałowej Spółki Przejmującej. 3.2 Dopłaty W związku z Podziałem nie przewiduje się dopłat w gotówce, o których mowa w art. 529 § 3 i 4 KSH. 4. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ (art. 534 § 1 pkt 3 KSH) Mając na uwadze zakaz obejmowania przez Spółkę Przejmującą udziałów własnych w zamian za udziały posiadane w Spółce Dzielonej, wyrażony w art. 550 § 1 KSH, oraz zważywszy, że Spółka Przejmująca jest większościowym wspólnikiem Spółki Dzielonej, Spółce Przejmującej nie zostaną przyznane żadne nowe udziały w związku z Podziałem. Nowy Udział zostanie przyznany wyłącznie Wspólnikowi Mniejszościowemu, przy zastosowaniu stosunku wymiany określonego w pkt 3.1 powyżej. 5. DZIEŃ, OD KTÓREGO NOWY UDZIAŁ UPRAWNIA DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ (art. 534 § 1 pkt 4 KSH) Nowy Udział uprawnia do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej od Dnia Wydzielenia. 6. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE DZIELONEJ (art. 534 § 1 pkt 5 KSH) W związku z Podziałem nie zostaną przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom Spółki Dzielonej żadne prawa, o których mowa w art. 534 § 1 pkt 5 KSH. Wobec braku osób szczególnie uprawnionych w Spółce Dzielonej, nie przewiduje się również przyznania im jakichkolwiek specjalnych praw przez Spółkę Przejmującą. – 7. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI PRZYZNANE DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁKI DZIELONEJ I SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ ORAZ INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE (art. 534 § 1 pkt 6 KSH) Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści członkom organów Spółki Dzielonej lub Spółki Przejmującej, ani innym osobom uczestniczącym w Podziale. 8. DOKŁADNY OPIS I PODZIAŁ SKŁADNIKÓW MAJĄTKU (AKTYWÓW I PASYWÓW) ORAZ ZEZWOLEŃ, KONCESJI LUB ULG PRZYPADAJĄCYCH SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ (art. 534 § 1 pkt 7 KSH) 8.1 Podstawowe zasady wyodrębnienia składników majątku W ramach Podziału Spółce Przejmującej przypadną określone składniki majątku (aktywa i pasywa, w tym zobowiązania), decyzje administracyjne, zezwolenia, certyfikaty, aprobaty, atesty, świadectwa, licencje, prawa i obowiązki wynikające z bycia stroną lub uczestnictwa przez Spółkę Dzieloną w postępowaniach sądowych, arbitrażowych, administracyjnych i sądowo-administracyjnych, jak również wszelkie inne prawa i obowiązki mogące podlegać sukcesji generalnej na zasadach określonych w art. 531 KSH, przysługujące Spółce Dzielonej, wchodzące w skład Wydzielanej Części Biznesu (ZCP Sprzedaż i Marketing), w szczególności: (i) opisane w pkt 8.2-8.14 poniżej, lub (ii) powiązane wyłącznie lub w przeważającym stopniu z działalnością prowadzoną w ramach ZCP Sprzedaż i Marketing, zważywszy na ich gospodarcze lub faktyczne przeznaczenie lub wykorzystywanie, lub (iii) pozostające w przeważającym związku z innymi składnikami majątku przypisanymi w Planie Podziału Spółce Przejmującej, z racji ich przeznaczenia lub faktycznego wykorzystywania. Spółka Przejmująca stanie się także z mocy prawa, na podstawie art. 231 Kodeksu pracy, stroną w dotychczasowych stosunkach pracy pracowników Spółki Dzielonej, świadczących pracę w ramach ZCP Sprzedaż i Marketing, których lista, według stanu na dzień 31 stycznia 2016 r., stanowi Załącznik nr 8.6.A do Planu Podziału. Dla uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają również, że na skutek Podziału w Spółce Dzielonej pozostaną wyłącznie te składniki majątku (aktywa i pasywa, w tym zobowiązania), decyzje administracyjne, zezwolenia, certyfikaty, aprobaty, atesty, świadectwa i licencje, prawa i obowiązki wynikające z bycia stroną lub uczestnictwa przez Spółkę Dzieloną w postępowania sądowych, arbitrażowych, administracyjnych i sądowo-administracyjnych, jak również wszelkie inne prawa i obowiązki, przysługujące Spółce Dzielonej, które wchodzą w skład lub są związane z ZCP Produkcja. Zawarty w pkt 8.2-8.14 opis i podział składników majątku, pracowników Spółki Dzielonej oraz postępowań sądowych i egzekucyjnych dotyczy stanu na dzień 31 stycznia 2016 r. i nie ma charakteru wyczerZ K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H pującego. Podstawą do ustalenia ostatecznego zakresu rzeczowego i wartościowego składników majątkowych Spółki Dzielonej wydzielanych do Spółki Przejmującej będą w szczególności księgi rachunkowe Spółki Dzielonej według stanu z końca dnia poprzedzającego Dzień Wydzielenia. W razie wątpliwości odnośnie statusu składników majątku Spółki Dzielonej, decydować będą następujące zasady: a) w przypadku gdy jakiekolwiek składniki lub grupy składników majątku Spółki Dzielonej nie zostały wyszczególnione w Planie Podziału wśród składników majątku przypisanych Spółce Przejmującej, przyjmuje się, że zostały one przypisane do majątku Spółki Dzielonej, chyba że pozostają one w związku ze składnikami majątku Spółki Dzielonej przydzielonymi w Planie Podziału do Spółki Przejmującej z racji ich przeznaczenia, akcesoryjnego charakteru (zarówno w znaczeniu prawnym, jak i ekonomicznym) oraz praktycznego dotychczasowego wykorzystywania tych składników majątku w Spółce Dzielonej w działalności, którą po Dniu Wydzielenia będzie prowadzić Spółka Przejmująca, lub są gospodarczo związane z Wydzielaną Częścią Biznesu - w takiej sytuacji przyjmuje się, że zostały one przypisane Spółce Przejmującej; b) w przypadku ujawnienia, w okresie od dnia podpisania Planu Podziału do Dnia Wydzielenia, odpowiednio rzeczy, praw, obciążeń lub zobowiązań Spółki Dzielonej, takie rzeczy, prawa, obciążenia lub zobowiązania zostaną włączone do składników majątku tej ze Spółek Uczestniczących w Podziale, z której działalnością po Podziale związana jest dana rzecz, prawo, obciążenie lub zobowiązanie; c) w przypadku ujawnienia, w okresie od dnia podpisania Planu Podziału do Dnia Wydzielenia, roszczeń Spółki Dzielonej lub przeciwko Spółce Dzielonej, w tym roszczeń objętych postępowaniami sądowymi, których stroną lub uczestnikiem jest Spółka Dzielona, lub roszczeń będących przedmiotem postępowań egzekucyjnych prowadzonych przeciwko dłużnikom Spółki Dzielonej lub przeciwko Spółce Dzielonej, takie roszczenia zostaną włączone do składników majątku tej ze Spółek Uczestniczących w Podziale, z której działalnością jest związane dochodzone roszczenie lub postępowanie. Na zasadach określonych w zdaniu poprzednim, z zastrzeżeniem postanowień Planu Podziału, każda ze Spółek Uczestniczących w Podziale stanie się z Dniem Wydzielenia stroną roszczeń związanych ze składnikami jej majątku; d) w razie zbycia lub utraty przez Spółkę Dzieloną w okresie od dnia podpisania Planu Podziału do Dnia Wydzielenia jakichkolwiek składników majątku przypisanych w Planie Podziału do którejkolwiek ze Spółek Uczestniczących w Podziale, surogaty otrzymane w zamian za te składniki majątku, w szczególności świadczenia wzajemne lub odszkodowania, będą traktowane jako przysługujące wyłącznie tej Spółce Uczestniczącej w Podziale, do której, zgodnie z Planem Podziału, zostały przypisane przedmiotowe składniki majątku Spółki Dzielonej; e) w okresie od dnia podpisania Planu Podziału do Dnia Wydzielenia, Spółka Dzielona będzie kontynuować działalność gospodarczą w obecnym zakresie. Będą zatem miały miejsce zmiany w składzie i strukturze aktywów i pasywów oraz praw i obowiązków składających się na Wydzielaną Część Biznesu. Ponadto w okresie tym mogą nastąpić zmiany w składzie pracowników świadczących pracę w ramach ZCP Sprzedaż i Marketing. W związku z powyższym, w skład majątku przenoszonego na Spółkę Przejmującą z Dniem Wydzielenia, wejdą te aktywa i pasywa oraz te prawa i obowiązki Spółki Dzielonej, które w Dniu Wydzielenia będą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej - ZCP Sprzedaż i Marketing, jak również ci pracownicy Spółki Dzielonej, którzy będą świadczyli pracę w ramach ZCP Sprzedaż i Marketing; f) wszelkie nowe prawa, zobowiązania lub środki finansowe wynikające z lub uzyskane w okresie od dnia podpisania Planu Podziału do Dnia Wydzielenia w wyniku realizacji praw i zobowiązań przypisanych zgodnie z Planem Podziału którejkolwiek ze Spółek Uczestniczącej w Podziale, staną się składnikami majątku tej spółki. Również jakiekolwiek nowe prawa, zobowiązania lub środki finansowe niewynikające z lub nieuzyskane w okresie od dnia podpisania Planu Podziału do Dnia Wydzielenia w wyniku realizacji praw i zobowiązań już przypisanych zgodnie z Planem Podziału którejkolwiek Spółce Uczestniczącej w Podziale, staną się składnikami majątku tej Spółki Uczestniczącej w Podziale, z działalnością której po Podziale będą one związane; g) w przypadku gdy którakolwiek z umów wymienionych w Planie Podziału, w tym w załącznikach do Planu Podziału, wygaśnie lub ulegnie rozwiązaniu, w okresie od dnia podpisania Planu Podziału do Dnia Wydzielenia, prawa i obowiązki z takiej umowy nie podlegają przeniesieniu do Spółki Przejmującej. Jeżeli którąkolwiek z umów wymienionych w Planie Podziału, w tym w załącznikach do Planu Podziału, strony zastąpiły nową umową, na rzecz Spółki Przejmującej zostaną przeniesione prawa i obowiązki wynikające z tej nowej umowy; h) w przypadku gdy dany składnik majątku Spółki Dzielonej jest związany z całą Spółką Dzieloną i nie jest możliwe jego funkcjonalne rozdzielenie pomiędzy Spółkę Przejmującą i Spółkę Dzieloną (w szczególności dotyczy to praw, obowiązków, należności, zobowiązań, decyzji administracyjnych, licencji, certyfikatów, aprobat, atestów, świadectw, ulg oraz zezwoleń, które nie mają charakteru podzielnego), taki składnik majątku pozostanie przy Spółce Dzielonej, chyba że co innego wynika z treści Planu Podziału; i) w związku z ustaleniem, że prawa i obowiązki z umów o prowadzenie rachunków bankowych Spółki Dzielonej nie zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą, Spółki Uczestniczące w Podziale postanawiają, iż w przypadku wpłynięcia po Dniu Wydzielania na te rachunki bankowe należności – 12 K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H związanych z ZCP Sprzedaż i Marketing, Spółka Dzielona przekaże taką wpłatę na rachunek bankowy wskazany przez Spółkę Przejmującą; j) wszelkie zaległości podatkowe Spółki Dzielonej powstałe w związku z wszelkimi transakcjami i zdarzeniami, w odniesieniu do których obowiązek podatkowy (tj. rozpoznanie przychodu podatkowego, ujęcie kosztu podatkowego, powstanie obowiązku podatkowego VAT, itp.) powstał do dnia poprzedzającego Dzień Wydzielenia włącznie - choćby były związane za składnikami majątku Spółki Dzielonej przypisanymi Spółce Przejmującej - pozostaną przy Spółce Dzielonej, o ile taki sposób rozliczenia będzie zgodny z interpretacją podatkową, o którą wystąpią Spółka Przejmująca i Spółka Dzielona; k) wszelkie obowiązki i zobowiązania publicznoprawne Spółki Dzielonej jako płatnika w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych oraz z tytułu ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych (np. kontynuacja naliczania zaliczek podatkowych oraz składek ubezpieczeniowych na bazie przychodów liczonych od początku roku kalendarzowego lub początku zatrudnienia) przechodzą na Spółkę Przejmującą z Dniem Wydzielenia w zakresie, w jakim dotyczą one pracowników i ewentualnie zleceniobiorców przejmowanych przez Spółkę Przejmującą zgodnie z postanowieniami Planu Podziału i przepisami Kodeksu pracy regulującymi zasady przejścia zakładu pracy na nowego pracodawcę; l) w przypadku gdyby na podstawie zasad określonych powyżej powstały wątpliwości, czy dany składnik majątku Spółki Dzielonej powinien przypaść Spółce Przejmującej czy Spółce Dzielonej, przyjmuje się, iż składnik taki został przypisany Spółce Dzielonej, chyba że Spółki Uczestniczące w Podziale sporządzą po dniu podpisania Planu Podziału pisemne porozumienie potwierdzające przejście tego składnika na Spółkę Przejmującą. Jeżeli jakiekolwiek składniki majątkowe Spółki Dzielonej, w tym prawa lub obowiązki wynikające z umów, decyzji administracyjnych, licencji, certyfikatów, aprobat, atestów, świadectw, ulg oraz zezwoleń nie mogą zostać skutecznie przeniesione na Spółkę Przejmującą zgodnie z Planem Podziału, Spółki Uczestniczące w Podziale będą ze sobą współpracować i przekażą sobie wzajemnie wszelkie informacje oraz udzielą sobie pomocy, jaka może być zasadnie konieczna do przeniesienia takich składników majątku Spółki Dzielonej na Spółkę Przejmującą lub do zawarcia przez Spółkę Przejmującą nowych umów lub uzyskania nowych decyzji administracyjnych, licencji, certyfikatów, aprobat, atestów, świadectw, ulg oraz zezwoleń w ww. zakresie, jeżeli ich przeniesienie w związku z Podziałem nie będzie ostatecznie możliwe. 8.2 Aktywa i pasywa, środki trwałe, wyposażenie oraz inne ruchomości W wyniku Podziału, na Spółkę Przejmującą zostaną przeniesione w szczególności: a) aktywa i pasywa Spółki Dzielonej dotyczące ZCP Sprzedaż i Marketing, w tym środki trwałe, wskazane w Załączniku nr 8.2.A do Planu Podziału; – b) samochody i inne wyposażenie używane przez Spółkę Dzieloną na podstawie umów leasingu/ najmu, związane z ZCP Sprzedaż i Marketing, przypisane do pracowników przejmowanych przez Spółkę Przejmującą; c) oprogramowanie inne niż przypisane do pracowników przejmowanych przez Spółkę Przejmująca, o którym mowa w pkt 8.6 poniżej, wykorzystywane na potrzeby ZCP Sprzedaż i Marketing, wskazane w Załączniku nr 8.2.B do Planu Podziału; 8.3 Umowy handlowe i zabezpieczenia Z zastrzeżeniem szczegółowych postanowień dalszej części niniejszego pkt 8.3, Spółce Przejmującej zostają przypisane wszelkie prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Spółkę Dzieloną (w tym umów, które zostaną zawarte w związku z działalnością ZCP Sprzedaż i Marketing do Dnia Wydzielenia): (i) związanych z działalnością ZCP Sprzedaż i Marketing lub (ii) niezbędnych dla zapewnienia prawidłowego funkcjonowania ZCP Sprzedaż i Marketing, z wyłączeniem umów, które dotyczą funkcjonowania całej Spółki Dzielonej, w tym również ZCP Produkcja. Powyższe przypisanie obejmuje również związane z wszystkim powyższymi umowami porozumienia i umowy o charakterze akcesoryjnym (np. aneksy, dodatkowe umowy, jednostronne oświadczenia będące źródłem praw lub obowiązków, itp.). Spółce Przejmującej zostają w szczególności przypisane prawa i obowiązki: a) wynikające z umów zawartych przez Spółkę Dzieloną z innymi spółkami z Grupy Henkel, w szczególności umów wymienionych w Załączniku nr 8.3.A do Planu Podziału; b) wynikające z umów handlowych zawartych/ofert złożonych przez Spółkę Dzieloną, na podstawie których klienci nabywają produkty lub usługi Spółki Dzielonej, w szczególności umów z klientami wskazanymi w Załączniku nr 8.3.B do Planu Podziału, z wyłączeniem praw i obowiązków wynikających z umów handlowych, na podstawie których HP przysługują wierzytelności wskazane w Załączniku nr 8.3.C do Planu Podziału, które zostają przypisane Spółce Dzielonej; c) wynikające z umów leasingu, w zakresie, w jakim przedmiotem tych umów jest leasing/najem samochodów i innego wyposażenia, o których w pkt 8.2 lit. (b); d) wynikające z umów licencyjnych na oprogramowanie, w szczególności wskazane w pkt 8.2 lit. (c) oraz pkt 8.6; e) wynikające z pozostałych umów zawartych z podmiotami trzecimi (dostawcami), otwartych zleceń zakupu (purchase orders), ofert złożonych przez Spółkę Dzieloną na rzecz podmiotów trzecich (dostawców), w szczególności podmiotów trzecich (dostawców) wymienionych w Załączniku nr 8.3.D; f) wynikające z umowy najmu z dnia 7 lutego 2014 r., zawartej przez Spółkę Dzieloną (jako najemcę) z MBP I sp. z o.o. (jako wynajmującym) dotyczącej wynajmu powierzchni biurowej, magazynowej i miejsc parkingowych w budynkach Mars, Saturn, Merkury i Orion; – 13 Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H g) wynikające z umów, których stroną są inne podmioty z Grupy Henkel, i których Spółka Dzielona jest również beneficjentem na podstawie postanowień tych umów, o ile są związane wyłącznie z działalnością ZCP Sprzedaż i Marketing; h) prawa i obowiązki, w tym należności i zobowiązania, wynikające z czynów niedozwolonych, bezpodstawnego wzbogacenia oraz innych zdarzeń prawnych, o ile są one związane z działalnością ZCP Sprzedaż i Marketing. Spółce Przejmującej zostają przypisane również wszelkie zabezpieczenia ustanowione na rzecz Spółki Dzielonej na podstawie lub w związku z umowami, o których mowa w niniejszym pkt 8.3, przypisanymi Spółce Przejmującej, w szczególności weksle własne i trasowane, weksle in blanco wraz z prawami i obowiązkami wynikającymi z deklaracji wekslowych lub innych podobnych porozumień lub dokumentów określających warunki i sposób wypełnienia przez Spółkę Dzieloną weksli in blanco, oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 4-6 Kodeksu postępowania cywilnego, poręczenia, zastawy rejestrowe, gwarancje, hipoteki, itp. Lista hipotek, zastawów rejestrowych i gwarancji bankowych podlegających przeniesieniu na Spółkę Przejmującą stanowi Załącznik nr 8.3.E do Planu Podziału. Dla uniknięcia wątpliwości, Spółce Dzielonej zostają przypisane wszelkie zabezpieczenia ustanowione na rzecz Spółki Dzielonej na podstawie lub w związku z umowami handlowymi, z których wynikają wierzytelności wskazane w Załączniku nr 8.3.C do Planu Podziału. 8.4 Udziały w innych podmiotach Na Spółkę Przejmującą przeniesione zostaną wszystkie akcje, jakie Spółka Dzielona posiada w Rekopol Organizacja Odzysku Opakowań Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0000075682 („Rekopol”). Na dzień podpisania Planu Podziału, Spółka dzielona posiada w kapitale zakładowym Rekopol: (a) 675 akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 100 zł każda o numerach 4.051-4.725, (b) 45 akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 100 zł każda o numerach 3.511-3.555 oraz (c) 280 akcji imiennych serii F o wartości nominalnej 100 zł każda o numerach 1.401-1.680. Niezwłocznie po Dniu Wydzielenia, Spółce Przejmującej zostaną wydane dokumenty akcji Rekopol. Spółka Dzielona będzie współpracować ze Spółką Przejmującą w celu niezwłocznego wpisania Spółki Przejmującej, jako akcjonariusza Rekopol, w księdze akcyjnej Rekopol. 8.5 Zobowiązania i należności (wierzytelności) Spółce Przejmującej zostają przypisane wszelkie zobowiązania powstałe w ramach bieżącej działalności ZCP Sprzedaż i Marketing, jak również wszelkie należności (wierzytelności) związane z działalnością ZCP Sprzedaż i Marketing, z wyłączeniem wierzytelności wskazanych w Załączniku nr 8.3.C do Planu Podziału. Wierzytelności – wskazane w Załączniku nr 8.3.C do Planu Podziału pozostają w Spółce Dzielonej, chociażby były związane z działalnością ZCP Sprzedaż i Marketing. 8.6 Pracownicy/Współpracownicy Stosownie do art. 231 Kodeksu pracy, Spółka Przejmującą stanie się z mocy prawa stroną w dotychczasowych stosunkach pracy z pracownikami Spółki Dzielonej, którzy pełnią obowiązki pracownicze w ramach działalności ZCP Sprzedaż i Marketing. Lista pracowników oznaczonych poprzez indywidualny numer nadany pracownikowi w wewnętrznym systemie informatycznym Spółki Dzielonej stanowi Załącznik nr 8.6.A do Planu Podziału. Na Spółkę Przejmującą przejdzie również wyposażenie stanowisk pracy przenoszonych do Spółki Przejmującej pracowników (w tym używany przez nich sprzęt komputerowy i oprogramowanie, jak również sprzęt biurowy) w części zakładu pracy związanej z ZCP Sprzedaż i Marketing. Spółka Przejmująca przejmie również środki pieniężne zgromadzone w Zakładowym Funduszu Świadczeń Socjalnych Spółki Dzielonej, w wysokości odpowiedniej do ilości przenoszonych pracowników w Dniu Wydzielenia, na zasadach określonych w ustawie z dnia 4 marca 1994 r. o zakładowym funduszu świadczeń socjalnych oraz odrębnym porozumieniu, które zostanie zawarte pomiędzy Spółką Dzieloną a Spółką Przejmującą. Ponadto Spółka Przejmująca przejmie wszelkie prawa i obowiązki wynikające ze stosunków prawnych z osobami współpracującymi ze Spółką Dzieloną, świadczącymi usługi w ramach działalności Wydzielanej Części Biznesu, wraz ze związanymi z tymi stosunkami prawnymi umowami, porozumieniami i innymi dokumentami o charakterze akcesoryjnym (np. aneksy, dodatkowe porozumienia itp.). Lista współpracowników oznaczonych poprzez indywidualny numer nadany współpracownikowi w wewnętrznym systemie informatycznym Spółki Dzielonej stanowi Załącznik nr 8.6.B do Planu Podziału. 8.7 Pozwolenia, świadectwa, certyfikaty, aprobaty, atesty Spółce Przejmującej zostają przypisane pozwolenia, świadectwa, certyfikaty, aprobaty i atesty wydane przez podmioty publicznoprawne lub prywatnoprawne i związane z nimi prawa i obowiązki wynikające z umów z tymi podmiotami, w tym prawa i obowiązki związane z gwarancjami ustanowionymi dla potrzeb uzyskania i utrzymania danych świadectw, certyfikatów, aprobat i atestów, wyszczególnione w Załączniku nr 8.7 do Planu Podziału oraz wszelkie pozostałe pozwolenia, świadectwa, certyfikaty, aprobaty i atesty uzyskiwane dla potrzeb prowadzenia działalności przez Wydzielaną Część Biznesu. W sytuacjach, w których jest to wymagane przepisami prawa, postanowieniami umów z podmiotami je wydającymi lub regulaminami ustalonymi przez te podmioty, Spółka Przejmująca powinna wystąpić o aktualizację – 14 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H ww. pozwoleń, świadectw, certyfikatów, aprobat i atestów w celu dalszego legitymowania się nimi. 8.8 Prawa autorskie, znaki towarowe, receptury produktów oraz inne prawa własności intelektualnej Spółce Przejmującej zostają przypisane wszelkie prawa własności intelektualnej (w tym prawa własności przemysłowej, niezależnie od tego, czy zostały zarejestrowane lub zgłoszone, prawa do baz danych, prawa autorskie, prawa majątkowe, know-how) do wynalazków, wzorów, oznaczeń, utworów, receptur produktów, procesów, procedur lub innych wyników działań człowieka przysługujące Spółce Dzielonej i związane wyłącznie lub w przeważającej mierze z działalnością ZCP Sprzedaż i Marketing (w tym powstałe w związku ze stosunkiem pracy przejmowanych przez Spółkę Przejmującą pracowników Spółki Dzielonej oraz związane z przejmowanym przez Spółkę Przejmującą majątkiem Spółki Dzielonej, wchodzącym w skład ZCP Sprzedaż i Marketing). Spółce Przejmującej przypadają w ramach Wydzielanej Części Biznesu w szczególności znaki towarowe wymienione w Załączniku nr 8.8.A do Planu Podziału oraz receptury produktów wymienione w Załączniku nr 8.8.B do Planu Podziału, przy czym Spółka Przejmująca powinna po Dniu Wydzielenia dopełnić odpowiednich procedur związanych ze zgłoszeniem zmiany właściciela ww. znaków towarowych w odpowiednich rejestrach. 8.9 Zbiory danych osobowych Spółce Przejmującej zostają przypisane zbiory danych osobowych Spółki Dzielonej w zakresie, w jakim były wykorzystywane do prowadzenia działalności przez Wydzielaną Część Biznesu, w szczególności wskazane w Załączniku nr 8.9 do Planu Podziału, z zastrzeżeniem dopełnienia po Dniu Wydzielenia odpowiednich procedur prawnych związanych z przeniesieniem tych zbiorów danych osobowych. 8.10 Środki pieniężne Spółce Przejmującej przypadają środki pieniężne na rachunkach bankowych Spółki Dzielonej, związane z ZCP Sprzedaż i Marketing, z zastrzeżeniem środków, które pozostają w Spółce Dzielonej. W Spółce Dzielonej pozostają środki pieniężne zgromadzone na rachunkach bankowych przypisanych do ZCP Produkcja. W Spółce Dzielonej pozostają ponadto środki pieniężne niezbędne do uregulowania zobowiązań publicznoprawnych związanych z działalnością Spółki Dzielonej, powstałych do Dnia Wydzielenia. Dodatkowo, w Spółce Dzielonej pozostają środki pieniężne niezbędne do uregulowania zobowiązań publicznoprawnych związanych z prowadzeniem działalności przez ZCP Sprzedaż i Marketing przypisanych do Spółki Przejmującej, których obowiązek uregulowania obciążać będzie Spółkę Dzieloną po Dniu Wydzielenia. Całkowita suma środków pieniężnych przypadających Spółce Przejmującej na Dzień Wydzielenia, w związku z przejęciem Wydzielanej Części Biznesu, zostanie – określona przez Spółkę Dzieloną i Spółkę Przejmującą i potwierdzona stosownym porozumieniem Spółek Uczestniczących w Podziale. Następnie Spółki Uczestniczące w Podziale dokonają stosownego rozliczenia tych środków. 8.11 Postępowania sądowe, egzekucyjne, administracyjne i inne Z Dniem Wydzielenia na Spółkę Przejmującą przechodzą wszelkie prawa i obowiązki związane lub wynikające z bycia stroną lub uczestnikiem przez Spółkę Dzieloną w postępowaniach sądowych, egzekucyjnych oraz administracyjnych, jak również innych postępowaniach wskazanych w Załączniku nr 8.11 do Planu Podziału oraz wszelkich innych postępowaniach pozostających w związku z działalnością Wydzielanej Części Biznesu, w tym również wynikające z wszelkich rozstrzygnięć zapadłych w tych postępowaniach (w szczególności wyroków, postanowień, nakazów zapłaty, decyzji) z zastrzeżeniem odpowiednich przepisów proceduralnych regulujących dany typ postępowania, z wyłączeniem postępowań dotyczących wierzytelności wskazanych w Załączniku nr 8.3.C do Planu Podziału. Z Dniem Wydzielenia Spółka Przejmująca stanie się stroną/uczestnikiem takich postępowań na zasadach ich dotyczących. Przejście na Spółkę Przejmującą wszelkich praw i obowiązków związanych lub wynikających z ww. postępowań jest równoznaczne z przejściem, w granicach dopuszczalnych przepisami obowiązującego prawa, interesu prawnego, roszczeń oraz wszelkich praw o charakterze materialnym lub procesowym, jakie przysługiwały Spółce Dzielonej na dzień poprzedzający Dzień Wydzielenia, a także z przeniesieniem na Spółkę Przejmującą wszelkich zobowiązań, jakie powstały lub mogą powstać w związku z postępowaniami dotyczącymi Wydzielanej Części Biznesu. 8.12 Know-how Spółce Przejmującej przypadają wiedza, renoma, doświadczenie i know-how uzyskane w związku z działalnością Wydzielanej Części Biznesu. 8.13 Dokumentacja i bazy danych Spółce Przejmującej przypisuje się w możliwym z prawnego punktu widzenia zakresie, oryginały wszelkiej dokumentacji związanej z działalnością Wydzielanej Części Biznesu, w tym dokumentację prawną, pracowniczą, księgową, rachunkową. Brak prawnej możliwości przeniesienia określonej dokumentacji uzasadnia przyznanie Spółce Przejmującej prawa dostępu do takiej dokumentacji w zakresie związanym z działalnością ZCP Sprzedaż i Marketing, w tym prawo sporządzania kopii i odpisów. Spółce Przejmującej przypisuje się bazy danych wykorzystywanych na potrzeby działalności ZCP Sprzedaż i Marketing. 8.14 Prawa oraz obowiązki wynikające z interpretacji podatkowych Spółce Przejmującej przypisuje się prawa i obowiązki wynikające ze złożonych wniosków o uzyskanie oraz – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H uzyskanych interpretacji podatkowych w zakresie, w jakim złożone wnioski lub uzyskane interpretacje podatkowe dotyczą składników majątku Wydzielanej Części Biznesu lub działalności/procesów realizowanych w ramach działalności Wydzielanej Części Biznesu. 9. PODZIAŁ NOWYCH UDZIAŁÓW POMIĘDZY WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI DZIELONEJ I ZASADY PODZIAŁU (art. 534 § 1 pkt 8 KSH) W związku z Podziałem Nowy Udział zostaną przydzielony HCEE zgodnie ze stosunkiem wymiany określonym w pkt 3.1 powyżej. Załączniki do Planu Podziału: - Załącznik nr 1 Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Dzielonej w sprawie Podziału. - Załącznik nr 2 Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej w sprawie Podziału. - Załącznik nr 3 Projekt zmian Umowy Spółki Dzielonej. - Załącznik nr 4 Projekt zmian Umowy Spółki Przejmującej. - Załącznik nr 5 Ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej na dzień 31 stycznia 2016 r., bilanse i rachunki zysków i strat HP i HPD na dzień 31 stycznia 2016 r. - Załącznik nr 6 Oświadczenie HPD, jako wspólnika HP, w trybie art. 5381 § 1 KSH, o wyrażeniu zgody na zwolnienie z określonych obowiązków związanych z Podziałem. - Załącznik nr 7 Oświadczenie HCEE, jako wspólnika HP i jedynego wspólnika HPD, w trybie art. 5381 § 1 KSH, o wyrażeniu zgody na zwolnienie z określonych obowiązków związanych z Podziałem. - Załącznik nr 8.2.A Aktywa i pasywa Spółki Dzielonej dotyczące ZCP Sprzedaż i Marketing, lista środków trwałych. - Załącznik nr 8.2.B Lista oprogramowania. - Załącznik nr 8.3.A Lista umów zawartych przez HP z innymi spółkami z Grupy Henkel. - Załącznik nr 8.3.B Lista klientów. - Załącznik nr 8.3.C Lista wierzytelności związanych z ZCP Sprzedaż i Marketing, przypisanych Spółce Dzielonej. - Załącznik nr 8.3.D Lista dostawców. - Załącznik nr 8.3.E Lista hipotek, zastawów rejestrowych i gwarancji bankowych. - Załącznik nr 8.6.A Lista pracowników. - Załącznik nr 8.6.B Lista współpracowników. - Załącznik nr 8.7 Lista pozwoleń, świadectw, certyfikatów, aprobat i atestów. - Załącznik nr 8.8.A Lista znaków towarowych. - Załącznik nr 8.8.B Lista receptur produktów. - Załącznik nr 8.9 Lista zbiorów danych osobowych. - Załącznik nr 8.11 Lista postępowań sądowych i egzekucyjnych.