VAN LEEUWEN RURY SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000224243 NIP 1070002335 REGON 140034559

W dniu 25.03.2021 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 38 następującej treści: Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lu przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE PRZEZ INNĄ SPÓŁKĘ 2. WZMIANKA O POŁĄCZNIU ZGODNIE Z ART. 492 § 1 PKT 1) KSH TJ. PRZEZ PRZENIESIENIE CAŁEGO MAJĄTKU SPÓŁKI VAN LEEUWEN RURY SP. Z O.O. (SPÓŁKA PRZEJMOWANA) NA VAN LEEUWEN DISTRIBUTION POLAND SP. ZO.O. (SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA)(POŁĄCZENIE PRZEZ PRZEJĘCIE) UCHWAŁY O POŁĄCZENIU ZOSTAŁY PODJĘTE: - 17.12.2020R. PRZEZ NADZWYCZAJNE ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW VAN LEEUWEN RURY SP. O.O. (AKT NOTARIALNY SPORZĄDZONY PRZEZ NOTARIUSZA RAFAŁA BRANDTA, REP. A NR 4511/2020). - 17.12.2020R. PRZEZ NADZWYCZAJNE ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW VAN LEEUWEN DISTRIBUTION POLAND SP. Z O.O. (AKT NOTARIALNY SPORZĄDZONY PRZEZ NOTARIUSZA RAFAŁA BRANDTA, REP. A NR 4517/2020).

Ogłoszenie planu połączenia Zarządy spółek Van Leeuwen Distribution Poland Sp. z o.o. („VLDP”) i Van Leeuwen Rury Sp. z o.o. („VLR”) na podstawie art. 500 § 2 KSH wspólnie ogłaszają plan połączenia VLDP i VLR PLAN POŁĄCZENIA VAN LEEUWEN DISTRIBUTION POLAND SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ oraz VAN LEEUWEN RURY SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z DNIA 23 PAŹDZIERNIKA 2020 R. 1. TYP, FIRMA I SIEDZIBA ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK ORAZ SPOSÓB ŁĄCZENIA 1.1. Połączenie nastąpi poprzez przejęcie Van Leeuwen Rury spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Dąbrowie Górniczej, adres: ul. Roździeńskiego 17, 41-303 Dąbrowa Górnicza, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000224243, NIP 1070002335, REGON 140034559, kapitał zakładowy: 5.000.000,00 zł (słownie: pięć milionów złotych, 00/100) („VLR” lub „Spółka Przejmowana”), przez Van Leeuwen Distribution Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Dąbrowie Górniczej, adres: ul. Roździeńskiego 17, 41-303 Dąbrowa Górnicza, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000134677, NIP 6431000522, REGON 272224310, kapitał zakładowy: 8.000.000,00 zł (słownie: osiem milionów złotych, 00/100), numer rejestrowy w bazie danych o produktach i opakowaniach oraz o gospodarce odpadami: 000018082 („VLDP” lub „Spółka Przejmująca). 1.2. Połączenie VLR z VLDP nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) KSH, tj. przez przeniesienie całego majątku VLR na VLDP (łączenie się przez przejęcie). W związku z faktem, iż VLDP jest spółką jednoosobową, której jedynym wspólnikiem jest VLR, na podstawie art. 515 § 1 KSH, połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego VLDP, a udziały własne VLDP, nabyte w ramach połączenia przez VLDP, zostaną przyznane jedynemu wspólnikowi VLR, tj. Van Leeuwen Central Europe B.V., spółce prawa holenderskiego z siedzibą w Lindtsedijk 120, 3336LE, Zwijndrecht Holandia, wpisanej do holenderskiego Rejestru Handlowego pod numerem KVK 75848775 („VLCE BV”), która stanie się nowym jedynym wspólnikiem VLDP. 1.3. Podstawę połączenia stanowić będą, na zasadach określonych w art. 506 KSH, uchwały zgromadzeń wspólników łączących się spółek. Projekty uchwał stanowią Załączniki nr 1 i 2 do Planu Połączenia. 1.4. Połączenie nastąpi z dniem wpisania go do rejestru przez sąd rejestrowy właściwy według siedziby VLDP, stosownie do art. 493 § 2 KSH („Dzień Połączenia”). 2. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA UDZIAŁY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ ORAZ WYSOKOŚĆ EWENTUALNYCH DOPŁAT 2.1. Jedynym wspólnikiem VLR jest VLCE BV posiadająca wszystkie 10.000 (słownie: dziesięć tysięcy) udziałów w kapitale zakładowym VLR o wartości nominalnej 500,00 zł (słownie: pięćset złotych, 00/100) każdy oraz łącznej wartości nominalnej 5.000.000,00 zł (słownie: pięć milionów złotych, 00/100), stanowiących 100% kapitału zakładowego VLR. : 2.2. Jedynym wspólnikiem VLDP jest VLR, posiadająca wszystkie 8.000 (słownie: osiem tysięcy) udziałów w kapitale zakładowym VLDP o wartości nominalnej 1.000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych, 00/100) każdy oraz łącznej wartości nominalnej 8.000.000,00 zł (słownie: osiem milionów złotych, 00/100), stanowiących 100% kapitału zakładowego VLDP. 2.3. Stosownie do powyższych danych oraz z uwagi na fakt, że w wyniku połączenia wszystkie udziały w kapitale zakładowym VLDP zostaną wydane VLCE BV (która stanie się nowym jedynym wspólnikiem VLDP), ustala się następujący stosunek wymiany udziałów: za wszystkie 10.000 (słownie: dziesięć tysięcy) udziałów w kapitale zakładowym VLR VLCE BV otrzyma wszystkie 8.000 (słownie: osiem tysięcy) udziałów w kapitale zakładowym VLDP (tj. 1 udział w VLDP za każde 1,25 udziału w VLR). 2.4. W związku z połączeniem nie przewiduje się dopłat, o których mowa w art. 492 § 2 i 3 KSH. 3. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ I DZIEŃ, OD KTÓREGO BĘDĄ UPRAWNIAŁY DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ 3.1. Wszystkie udziały w kapitale zakładowym VLDP zostaną w wyniku połączenia wydane VLCE BV (z zastosowaniem stosunku wymiany, o którym mowa w punkcie 2.3 Planu 16 – Połączenia), która stanie się nowym jedynym wspólnikiem VLDP. Wydanie udziałów nastąpi na zasadzie art. 515 § 1 zd. 2 KSH, tj. VLDP wyda VLCE BV wszystkie swoje udziały własne (stanowiące wszystkie udziały w jej kapitale zakładowym), które nabędzie w wyniku połączenia z VLR natychmiast po ich nabyciu, bez zawierania dodatkowych umów lub porozumień w tym zakresie. 3.2. Udziały, o których mowa w punkcie 3.1 Planu Połączenia będą uprawniały do udziału w zysku Spółki Przejmującej począwszy od Dnia Połączenia. 4. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ 4.1. Jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej, tj. VLCE BV, zostaną w Spółce Przejmującej przyznane następujące prawa, odpowiadające uprawnieniom VLCE BV w VLR wynikającym z Umowy Spółki VLR: - prawo pierwokupu udziałów VLDP na zasadach odpowiadających prawu pierwokupu udziałów VLR uregulowanym w § 2 ust. 6 Umowy Spółki VLR; - prawo powoływania i odwoływania członków Zarządu VLDP na zasadach odpowiadających prawu powoływania i odwoływania członków Zarządu VLR uregulowanym w § 3 ust. 8 Umowy Spółki VLR. 4.2. Prawa, o których mowa w punkcie 4.1 Planu Podziału, zostaną przyznane VLCE BV w drodze odpowiednich zmian Umowy Spółki VLDP. Projekt tych zmian oraz pozostałych zmian Umowy Spółki VLDP stanowi Załącznik nr 3 do Planu Podziału. 4.3. W wyniku połączenia nie nastąpi przyznanie praw, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5) KSH, osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej, wobec braku takich osób. 5. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU Z zastrzeżeniem punktu 4 powyżej, w związku z połączeniem, nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów łączących się spółek lub innych osób uczestniczących w połączeniu. 6. POZOSTAŁE POSTANOWIENIA 6.1. (Przyczyny połączenia) Połączenie VLDP i VLR następuje z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych i stanowi kontynuację procesu integracji działalności dystrybucyjnej w Polsce, w rezultacie projektu akwizycyjnego. W szczególności połączenie VLDP i VLR ma skutkować uporządkowaniem struktury korporacyjnej w Polsce, a także konsolidacją oferty komercyjnej i procesów sprzedażowych wobec klientów. Podmiotem przejmującym w ramach połączenia VLDP i VLR jest spółka o wyższym poziomie obecności na rynku i bardziej rozbudowanych zasobach niematerialnych, tj. VLDP. 6.2. (Potencjalny wymóg zgody Prezesa UOKiK) Na podstawie art. 14 pkt 5) ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, zamiar połączenia VLR i VLDP nie podlega obowiązkowi zgłoszenia Prezesowi R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, ponieważ spółki uczestniczące w połączeniu należą do tej samej grupy kapitałowej. 6.3. (Zgody wspólników na rezygnację z niektórych czynności) Mając na uwadze zgody, które zostały udzielone na podstawie art. 5031 § 1 KSH przez wspólników łączących się spółek (stanowiących Załączniki nr 7 i 8 do Planu Połączenia), w związku z połączeniem nie będą wymagane: - sporządzenie sprawozdań Zarządów łączących się spółek uzasadniających połączenie, o których mowa w art. 501 § 1 KSH; - informowanie się przez Zarządy łączących się spółek o wszelkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia Planu Połączenia a dniem powzięcia uchwały o połączeniu, o którym mowa w art. 501 § 2 KSH; - badanie Planu Połączenia przez biegłego i jego opinia.

W dniu 19.10.2020 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 37 następującej treści: Dz. 1. Rub. 2. Siedziba i adres podmiotu wykreślić: 1. kraj POLSKA województwo ŚLĄSKIE powiat SOSNOWIEC gmina SOSNOWIEC miejscowość SOSNOWIEC wpisać: 1. kraj POLSKA województwo ŚLĄSKIE powiat DĄBROWA GÓRNICZA gmina DĄBROWA GÓRNICZA miejscowość DĄBROWA GÓRNICZA wykreślić: 2. miejscowość SOSNOWIEC ulica UL. KRZYSZTOFA KAMILA BACZYŃSKIEGO nr domu 25E kod pocztowy 41-203 poczta SOSNOWIEC kraj POLSKA wpisać: 2. miejscowość DĄBROWA GÓRNICZA ulica UL. WALENTEGO ROŹDZIEŃSKIEGO nr domu 17 kod pocztowy 41-303 poczta DĄBROWA GÓRNICZA kraj POLSKA Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 01.09.2020R, REP A NR 13199/2020, NOTARIUSZ WOJCIECH WALASEK, KANCELARIA NOTARIALNA W GLIWICACH, UL.LELEWELA NR 5/2, 44-100 GLIWICE, ZMIANA: § 1 UST.3.

W dniu 16.10.2020 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 36 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. VAN ENGELEN 2. MARIA ANTONIA 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE 2 1. ZONDERVAN 2. JOHANNES KORNELIS 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE wpisać: 3 1. ROSE 2. KARIN REGINA ELISABETH 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE 4 1. ASZYK 2. MIROSŁAW ANDRZEJ 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE

W dniu 25.03.2020 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 32 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 29.11.2019R., REPERTORIUM A NR 12480/2019, NOTARIUSZ KRZYSZTOF ŁASKI, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE UL. BRACKA 18/5 ZMIENIONO: ART. 2 UST. 5 I 6, ART. 3 UST. 8 Dz. 3. Rub. 1. Przedmiot działalności wpisać: 1 1. 72 Z SPRZEDAŻ HURTOWA METALI I RUD METALI wykreślić: 1 2. 46 72 Z SPRZEDAŻ HURTOWA METALI I RUD METALI

W dniu 09.01.2020 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 31 następującej treści: Dz. 1. Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. VAN LEEUWEN CENTRAL EUROPE B.V.) wykreślić: 5. 10.000 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 5.000,00 ZŁ wpisać: 5. 10.000 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 5.000.000,00 ZŁ wykreślić: 6. TAK wpisać: 6. TAK

W dniu 29.11.2019 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 30 następującej treści: D Dz. 1. Rub. 7. Dane wspólników wykreślić: 1 1. BUISLEEUW INTERNATIONAL B.V. 5. 9.900 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WYSOKOŚCI 4.950.000,00 ZŁ 6. NIE wpisać: 2 1. VAN LEEUWEN CENTRAL EUROPE B.V. 5. 10.000 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 5.000,00 ZŁ 6. TAK X V. W P I S Y D

W dniu 09.07.2019 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 26 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu 1 (dla pozycji: 1. ZONDERVAN 2. JOHANNES KORNELIS) wpisać: 3. [ukryto]

W dniu 07.01.2016 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 22 następującej treści: Dz. 1. Rub. 2. Siedziba i adres podmiotu wykreślić: 1. kraj POLSKA województwo ŚLĄSKIE powiat M. SOSNOWIEC gmina M. SOSNOWIEC miejscowość SOSNOWIEC wpisać: 1. kraj POLSKA województwo ŚLĄSKIE powiat SOSNOWIEC gmina SOSNOWIEC miejscowość SOSNOWIEC wykreślić: 2. miejscowość SOSNOWIEC ulica SPOŁECZNA nr domu 8 nr lokalu - kod pocztowy 41-200 poczta SOSNOWIEC kraj POLSKA wpisać: 2. miejscowość SOSNOWIEC ulica UL. KRZYSZTOFA KAMILA BACZYŃSKIEGO nr domu 25E kod pocztowy 41-203 poczta SOSNOWIEC kraj POLSKA