PRZEDSIĘBIORSTWO ROLNO - PRZEMYSŁOWE "ROLPROD" SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000191066 NIP 7870007053 REGON 632362350

PLAN PODZIAŁU PRZEDSIĘBIORSTWA ROLNO-PRZEMYSŁOWEGO „ROLPROD” SPÓŁKA Z O.O. Z SIEDZIBĄ W URBANIU POPRZEZ PRZENIESIENIE CZĘŚCI MAJĄTKU NA SPÓŁKĘ ROLPROD 2 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W URBANIU (podział przez wydzielenie na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych) 1. Wprowadzenie Niniejszy plan podziału (dalej Plan Podziału) został przygotowany i uzgodniony na podstawie art. 533 § 1 oraz art. 534 Kodeksu spółek handlowych (dalej: KSH) pomiędzy: 1) PRZEDSIĘBIORSTWO ROLNO-PRZEMYSŁOWE „ROLPROD” SPÓŁKA Z O.O. Z SIEDZIBĄ W URBANIU (dalej: Spółka dzielona) R Z E Z 2. 2.1 2.2 3. 3.1 3.2 3.3 3.4 K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H oraz 2) ROLPROD 2 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W URBANIU (dalej: Spółka przejmująca) Forma prawna, firma i siedziba spółek uczestniczących w podziale . Spółka dzielona Firma: PRZEDSIĘBIORSTWO ROLNO-PRZEMYSŁOWE „ROLPROD” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Forma prawna: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Urbanie Kapitał zakładowy: 1.614.000,00 zł (słownie: jeden milion sześćset czternaście tysięcy złotych) KRS 191066, NIP 7870007053, REGON 632362350 . Spółka przejmująca Firma: ROLPROD 2 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Forma prawna: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Urbanie Kapitał zakładowy: 5.000,00 zł (słownie: pięć tysięcy złotych) KRS 1179658, NIP 6060120544, REGON 542039152 Sposób podziału Podział nastąpi przez przeniesienie części majątku Spółki dzielonej wskazanej w pkt 2.1 na Spółkę przejmującą (spółkę istniejącą) wskazaną w pkt 2.2, czyli w trybie podziału przez wydzielenie (art. 529 § 1 pkt 4 KSH). Szczegółowy opis składników majątku, które zostaną wydzielone ze Spółki dzielonej i przeniesione na Spółkę przejmującą znajduje się w pkt 8 Planu Podziału. . W związku z oświadczeniem złożonym przez wspólnika Spółki dzielonej oraz Spółki przejmującej, zawierającym zgody, o których mowa w art. 5381 § 1 KSH stanowiącym załącznik nr 6 do Planu Podziału nie jest wymagane wykonanie czynności określonych w art. 5381 § 1 KSH tj. nie jest wymagane: sporządzenie oświadczenia zawierającego informację o stanie księgowym spółki, sporządzoną dla celów podziału na dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie Planu Podziału przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny, udzielenie informacji, o których mowa w art. 536 § 4 KSH oraz badanie Planu Podziału przez biegłego i sporządzenie przez niego opinii z tego badania sporządzenie oświadczenia. . Spółka przejmująca, zgodnie z art. 531 § 1 KSH, z Dniem Wydzielenia wstąpi w prawa i obowiązki Spółki dzielonej określone w Planie Podziału, zgodnie z punktem 8 poniżej. . Wartość części majątku Spółki dzielonej wydzielanej w ramach podziału wynosi 375.000 zł (słownie: trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych), co zostanie uwzględnione w odpowiednim obniżeniu kapitałów własnych Spółki dzielonej, tj. w obniżeniu kapitału zapasowego w związku z dokonywanym podziałem. . W wyniku podziału Spółki dzielonej nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego Spółki przejmującej z kwoty 5.000 zł (słownie: pięć tysięcy złotych) o kwotę 350.000 zł (słownie: trzysta pięćdziesiąt tysięcy złotych) do kwoty 355.000 zł (słownie: trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy złotych) poprzez utworzenie 3.500 (słownie: trzy tysiące pięćset) nowych udziałów o wartości nominalnej 100 zł (słownie: sto złotych) każdy oraz łącznej wartości nominalnej 350.000 zł (słownie: trzysta pięćdziesiąt tysięcy złotych) („Nowe Udziały”), które zostaną przyznane wspólnikowi Spółki Dzielonej. Nadwyżka wartości majątku wydzielanego ze Spółki dzielonej, która w Dniu Wydzielenia zostanie przeniesiona na Spółkę przejmującą ponad łączną wartość nominalną Nowych Udziałów, tj. wg stanu na dzień uzgodnienia Planu Podziału kwota 25.000 zł (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy złotych) zostanie przeniesiona na kapitał zapasowy Spółki przejmującej. W przypadku zmiany wartości części majątku Spółki dzielonej objętej wydzielaniem, zmiana ta zostanie odzwierciedlona w kapitale zapasowym Spółki dzielonej. 4. Stosunek wymiany udziałów, wysokość ewentualnych dopłat oraz zasady dotyczące przyznawania udziałów Spółki przejmującej 4.1. Wartość części majątku Spółki dzielonej wydzielanej w ramach podziału wynosi 375.000 zł (słownie: trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych). Wydzielenie majątku ze Spółki dzielonej nastąpi bez obniżania kapitału zakładowego Spółki dzielonej, tj. nastąpi z kapitału zapasowego Spółki dzielonej poprzez obniżenie kapitału zapasowego Spółki dzielonej o wartość wydzielanej części majątku, tj. o kwotę 375.000 zł (słownie: trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych). 4.2. Wskutek podziału nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego Spółki przejmującej o kwotę o kwotę 350.000 zł (słownie: trzysta pięćdziesiąt tysięcy złotych) poprzez utworzenie 3.500 (słownie: trzy tysiące pięćset) Nowych Udziałów o łącznej wartości nominalnej 350.000 zł (słownie: trzysta pięćdziesiąt tysięcy złotych). 4.3. Mając na uwadze fakt, że jedyny wspólnik Spółki dzielonej jest jednocześnie jedynym wspólnikiem Spółki przejmującej, decyzją spółek uczestniczących w podziale parytet przyznania udziałów będzie następujący: w Dniu Wydzielenia jedynemu wspólnikowi Spółki dzielonej zostanie przyznane 3.500 (słownie: trzy tysiące pięćset) Nowych Udziałów Spółki przejmującej. 4.4. W ten sposób po podziale wspólnik Spółki dzielonej „EVER GREEN HOLDING sp. z o.o.” z siedzibą we Wróblewie pozostanie jedynym wspólnikiem Spółki przejmującej posiadającym 3.550 (słownie: trzy tysiące pięćset pięćdziesiąt) udziałów Spółki przejmującej o łącznej wartości nominalnej 355.000 zł (słownie: trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy złotych). 4.5. Nie przewiduje się dopłat pieniężnych, o których mowa w art. 534 § 1 pkt 2 KSH. 5. Dzień, od którego udziały uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki przejmującej Nowe Udziały w Spółce przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki przejmującej od Dnia Wydzielenia. – 18 Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 6. Prawa przyznane przez Spółkę przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce dzielonej Nie przewiduje się przyznania wspólnikowi Spółki dzielonej ani osobom szczególnie w niej uprawnionym praw, o których mowa w art. 534 § 1 pkt 5 KSH. 7. Szczególne korzyści dla członków organów spółek oraz innych osób uczestniczących w podziale Nie przewiduje się szczególnych korzyści dla członków organów spółek uczestniczących w podziale oraz dla innych osób uczestniczących w podziale. 8. Opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg Wydzieleniu ze Spółki dzielonej podlega umowa dzierżawy nr 56/R/D/93 OBIEKT ROLNY URBANIE z dnia 28.04.1993 r. zawarta pomiędzy Krajowym Ośrodkiem Wsparcia Rolnictwa występującym w niej jako wydzierżawiający a Spółką dzieloną występującą w niej jako dzierżawca (dalej zwana: Umową Dzierżawy), zmieniona następnie: aneksem nr 1A/95/56/R/D/93 z dnia 20.11.1995 r., aneksem nr 2A/2003/56/R/D/2003 z dnia 28.02.2003 r., aneksem nr 3A/2004/56/R/D/93 z dnia 25.10.2004 r., aneksem nr 4A/2008/56/R/D/93 z dnia 27.05.2008 r., aneksem nr 5A/2010/56/R/D/93 z dnia 25.02.2010 r., aneksem nr 6A/2015/56/R/D/93 z dnia 11.06.2015 r., aneksem nr 7A/2019/56/R/D/93 z dnia 1.04.2019 r., aneksem nr 8A/2019/56/R/D/93 z dnia 31.10.2019 r., aneksem nr 9A/2021/56/R/D/93 z dnia 22.02.2021 r., aneksem Nr 9A/2021/56/R/D/93 z 10.06.2021 r. oraz aneksem nr 11A/2022/56/R/D/93 z dnia 21.03.2022 r., tj. wydzieleniu z majątku Spółki dzielonej i przeniesieniu na Spółkę przejmującą podlegają prawa i obowiązki Spółki dzielonej wynikające z Umowy Dzierżawy, w tym obowiązki Spółki dzielonej dotyczące zabezpieczenia należności wynikających z Umowy Dzierżawy. 9. Podział udziałów Spółki przejmującej Nowe Udziały zostaną przyznane w całości jedynemu wspólnikowi Spółki dzielonej na zasadach opisanych w pkt 3 i 4 Planu Podziału. 10. Załączniki do Planu Podziału Do Planu Podziału dołącza się następujące załączniki: 1. Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki dzielonej o podziale. 2. Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki przejmującej o podziale. 3. Projekt zmiany umowy Spółki przejmującej. 4. Ustalenie wartości majątku Spółki dzielonej na 1.07.2025 r. 5. Bilans Spółki dzielonej na 1.07.2025 r. 6. Oświadczenie wspólnika Spółki dzielonej oraz Spółki przejmującej o wyrażeniu zgody na odstąpienie od sporządzania niektórych dokumentów wymaganych w procesie podziału spółek, zgodnie z art. 5381 § 1 KSH. –