ETOS SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000178415 NIP 5840303202 REGON 192975787

W dniu 05.07.2024 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 103 następującej treści: Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE INNEJ SPÓŁKI 2. POŁĄCZENIE NA PODSTAWIE ART. 492 § 1 PKT. 1. KSH W ZW. Z ART. 516 § 6 KSH, TJ. POPRZEZ PRZENIESIENIE CAŁEGO MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ DIVERSE RETAIL MANAGEMENT SERVICE SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W GDAŃSKU (KRS 0000531537) NA SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ
ETOS
S.A. Z SIEDZIBĄ W GDAŃSKU (KRS 0000178415) W DRODZE SUKCESJI UNIWERSALNEJ ORAZ ROZWIĄZANIE SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ BEZ PRZEPROWADZENIA JEJ LIKWIDACJI. ZGODNIE Z UPROSZCZONYM TRYBEM POŁĄCZENIA: PLAN POŁĄCZENIA NIE ZOSTAŁ PODDANY BADANIU PRZEZ BIEGŁEGO REWIDENTA, NIE ZOSTAŁY SPORZĄDZONE SPRAWOZDANIA ZARZĄDÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK UZASADNIAJĄCE POŁĄCZENIE, POŁĄCZENIE ZOSTAŁO PRZEPROWADZONE BEZ POWZIĘCIA PRZEZ WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ UCHWAŁY, O KTÓREJ MOWA W ART. 506 KSH. POŁĄCZENIE ZOSTAŁO PRZYJĘTE NA PODSTAWIE UCHWAŁY NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ TJ. DIVERSE RETAIL MANAGEMENT SERVICE SP. Z O.O. Z DNIA 26 CZERWCA 2024 R. - AKT NOTARIALNY SPORZĄDZONY PRZEZ ZASTĘPCĘ NOTARIALNEGO MICHAŁA ZNANIECKIEGO Z KANCELARII NOTARIUSZA PIOTRA LISA POD REP. A NR 7365/2024

Spółka „ETOS” S.A. z siedzibą w Gdańsku (KRS 0000178415) działając na podstawie art. 508 k.s.h., jako spółka przejmując ogłasza, że w dniu 5 lipca 2024 r., na mocy postanowienia Sądu Rejonowego Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, sygnatura akt GD. VII Ns-Rej. KRS/013091/24/524, nastąpiło połączenie spółek „ETOS” S.A. z siedzibą w Gdańsku, KRS 0000178415 (Spółka Przejmująca) oraz DIVERSE RETAIL MANAGEMENT SERVICE sp. z o.o., KRS 0000531537 (Spółka Przejmowana), w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. w zw. z art. 516 § 6 k.s.h. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w drodze sukcesji uniwersalnej oraz rozwiązanie Spółki Przejmowanej bez przeprowadzenia jej likwidacji.

Gdańsk, dnia 29 kwietnia 2024 r. PLAN POŁĄCZENIA - „ETOS” Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku (Spółka Przejmująca) - Diverse Retail Management Service Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku (Spółka Przejmowana) Plan połączenia został uzgodniony, przyjęty i podpisany w dniu 29 kwietnia 2024 r. przez Zarządy Spółek: 1. Spółki działającej pod firmą „ETOS” Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku przy ul. Bysewskiej 23, kod 80-298, poczta Gdańsk, kraj Polska, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000178415, o kapitale zakładowym 55.055.102,00 zł, dzielącym się na 27 527 551 akcji, o wartości nominalnej 2 zł każda akcja o łącznej wartości nominalnej 55.055.102,00 zł oraz 2. Spółki działającej pod firmą Diverse Retail Management Service Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku przy ul. Bysewskiej 23, kod 80-298, poczta Gdańsk, kraj Polska, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000531537, o kapitale zakładowym 4.000.000,00 zł, dzielącym się na 13 – 80.000 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy udział, o łącznej wartości nominalnej 4.000.000,00 zł, należących do „ETOS” Spółka Akcyjna (KRS 0000178415). PREAMBUŁA 1. Niniejszy plan połączenia spółek został uzgodniony, przyjęty i podpisany zgodnie z art. 498 oraz art. 499 Ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych („K.s.h.”) w związku z planowanym połączeniem spółek „ETOS” Spółka Akcyjna i Diverse Retail Management Service Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (łącznie zwane „Spółkami”). 2. Dla osiągnięcia lepszych wyników finansowych i w celu uproszczenia zarządzania, a przede wszystkim w celu zmniejszenia kosztów zarządzania w obu Spółkach i osiągnięcia efektu synergii, Spółki zamierzają połączyć się w trybie art. 492 § 1 pkt 1 K.s.h., poprzez przejęcie całego majątku Diverse Retail Management Service Sp. z o.o. w Gdańsku jako spółki przejmowanej przez „ETOS” S.A. w Gdańsku jako spółkę przejmującą („Połączenie”). 3. Zarządy łączących się Spółek zobowiązują się zgodnie współdziałać w realizacji opisanej poniżej procedury połączeniowej, w szczególności poprzez terminowe przygotowywanie dokumentów wymaganych przepisami prawa oraz wymaganych na podstawie niniejszego planu połączenia („Plan Połączenia”). 4. Niniejszy Plan Połączenia został przyjęty uchwałami zarządów „ETOS” Spółka Akcyjna i Diverse Retail Management Service Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, podjętymi w dniu 29 kwietnia 2024 roku. MAJĄC POWYŻSZE NA WZGLĘDZIE STRONY UZGODNIŁY NASTĘPUJĄCY PLAN POŁĄCZENIA: § 1. 1. Połączenie nastąpi zgodnie z art. 492 § 1 ust. 1 K.s.h. w zw z art. 516 § 6 K.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, w drodze sukcesji uniwersalnej oraz rozwiązanie Spółki Przejmowanej bez przeprowadzenia jej likwidacji. 2. Spółka Przejmująca posiada wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, toteż na podstawie art. 515 § 1 K.s.h. połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, co oznacza, że w ramach procesu połączenia nie nastąpi zmiana umowy Spółki Przejmującej. 3. Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, toteż Połączenie zostanie dokonane na podstawie art. 516 § 6 K.s.h., zgodnie z uproszczoną procedurą łączenia spółek: a) Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego rewidenta, b) nie zostaną sporządzone sprawozdania Zarządów łączących się Spółek uzasadniające Połączenie, c) Połączenie zostanie przeprowadzone bez powzięcia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Przejmującej uchwały, o której mowa w art. 506 K.s.h. 4. W wyniku Połączenia, Spółka Przejmowana zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w trybie art. 493 § 1 K.s.h. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H § 2. 1. Połączenie Spółek nastąpi z dniem wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, przez Sąd Rejestrowy właściwy dla Spółki Przejmującej. 2. Zgodnie z art. 494 § 1 K.s.h. Spółka Przejmująca wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. 3. Stosownie do art. 506 § 1 K.s.h. w związku z art. 516 § 6 K.s.h., Połączenie dojdzie do skutku na mocy uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej w przedmiocie łączenia, wyrażającej zgodę na Plan Połączenia. Projekt uchwały, o której mowa powyżej stanowi Załącznik nr 1 do Planu Połączenia. § 3. 1. Połączenie zostanie przeprowadzone w trybie uproszczonym, na podstawie art. 516 § 6 K.s.h., którego zastosowanie oznacza wyłączenie obowiązku umieszczania w Planie Połączenia: a) stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej, b) zasad przyznania akcji Spółki Przejmującej, c) dnia, od którego akcje Spółki Przejmującej przyznane wspólnikom Spółki Przejmowanej w związku z Połączeniem uprawniałyby do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej. 2. W związku z Połączeniem Spółka Przejmująca nie przyzna żadnych szczególnych praw wspólnikom Spółki Przejmowanej. 3. Spółka Przejmująca nie przyzna szczególnych korzyści dla członków organów Spółki uczestniczącej w połączeniu. 4. Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz nie powoduje żadnych okoliczności wymagających zmian Statutu Spółki Przejmującej. W związku z powyższym Statut Spółki Przejmującej pozostanie niezmieniony. . 5. Zgoda Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na połączenie Spółek nie jest wymagana, gdyż Spółki należą do tej samej grupy kapitałowej (art. 14 pkt. 5 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów - Dz.U.2023.1689 t.j.). § 4. Wartość majątku Spółki Przejmowanej została ustalona na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia, tj. na dzień 31 marca 2024 roku i stanowi Załącznik nr 2 do niniejszego Planu Połączenia. § 5. Niniejszy Plan Połączenia zostanie udostępniony do publicznej wiadomości, tj. przez spółkę działającą pod firmą „ETOS” Spółka Akcyjna (Spółka Przejmująca) oraz przez spółkę działającą pod firmą Diverse Retail Management Service Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółka Przejmowana) w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, nie później niż na miesiąc przed dniem złożenia wniosku o zarejestrowanie połączenia. § 6. 1. Osoby działające w imieniu łączących się Spółek oświadczają, że ustalenia zawarte w niniejszym Planie Połączenia 14 – stanowią pisemne uzgodnienie pomiędzy łączącymi się Spółkami, o którym mowa w art. 498 K.s.h. 2. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Planem Połączenia mają zastosowanie przepisy Kodeksu Spółek Handlowych. 3. W przypadku, gdy jakiekolwiek postanowienia Planu Połączenia okażą się nieważne lub niewykonalne, nie wpłynie to na ważność lub wykonalność pozostałych postanowień Planu Połączenia. Nieważne lub niewykonalne postanowienie zostanie zastąpione ważnym i wykonalnym postanowieniem, które możliwie jak najbliżej odzwierciedla cel nieważnego lub niewykonanego postanowienia. To samo ma zastosowanie do ewentualnych luk w Planie Połączenia. 4. Niniejszy Plan Połączenia został sporządzony w czterech egzemplarzach, po dwa dla każdej ze stron. § 7. Załącznikami do niniejszego Planu Połączenia są: 1) projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej w przedmiocie łączenia, wyrażającej zgodę na Plan Połączenia; 2) ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 31 marca 2024 r.; 3) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej przedstawioną w sprawozdaniach sporządzonych dla celów Połączenia na dzień 31 marca 2024 r.; 4) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej przedstawioną w sprawozdaniach sporządzonych dla celów Połączenia na dzień

W dniu 21.02.2018 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 53 następującej treści: Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE INNEJ SPÓŁKI 2. POŁĄCZENIE NASTĄPI ZGODNIE ART. 492 § 1 UST. 1. KSH W ZW. Z ART. 516 § 6 KSH TJ. POPRZEZ PRZENIESIENIE CAŁEGO MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ, W DRODZE SUKCESJI UNIWERSALNEJ ORAZ ROZWIĄZANIE SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ BEZ PRZEPROWADZENIA JEJ LIKWIDACJI. ZGODNIE Z UPROSZCZONYM TRYBEM POŁĄCZENIA: PLAN POŁĄCZENIA NIE ZOSTAŁ PODDANY BADANIU PRZEZ BIEGŁEGO REWIDENTA, NIE ZOSTANĄ SPORZĄDZONE SPRAWOZDANIA ZARZĄDÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK UZASADNIAJĄCE POŁĄCZENIE, POŁĄCZENIE ZOSTANIE PRZEPROWADZONE BEZ POWZIĘCIA PRZEZ WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ UCHWAŁY, O KTÓREJ MOWA W ART. 506 KSH. POŁĄCZENIE ZOSTAŁO PRZYJĘTE NA PODSTAWIE UCHWAŁY NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ - DIVERSE BRAND & MARKETING Z DNIA 2 STYCZNIA 2018 R.

W dniu 23.01.2018 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 52 następującej treści: Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE INNEJ SPÓŁKI 2. POŁĄCZENIE NASTĄPI ZGODNIE ART. 492 § 1 UST. 1. KSH W ZW. Z ART. 516 § 6 KSH, TJ. POPRZEZ PRZENIESIENIE CAŁEGO MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ, W DRODZE SUKCESJI UNIWERSALNEJ ORAZ ROZWIĄZANIE SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ BEZ PRZEPROWADZENIA JEJ LIKWIDACJI. ZGODNIE Z UPROSZCZONYM TRYBEM POŁĄCZENIA: PLAN POŁĄCZENIA NIE ZOSTAŁ PODDANY BADANIU PRZEZ BIEGŁEGO REWIDENTA, NIE ZOSTANĄ SPORZĄDZONE SPRAWOZDANIA ZARZĄDÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK UZASADNIAJĄCE POŁĄCZENIE, POŁĄCZENIE ZOSTANIE PRZEPROWADZONE BEZ POWZIĘCIA PRZEZ WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ UCHWAŁY, O KTÓREJ MOWA W ART. 506 KSH. POŁĄCZENIE ZOSTAŁO PRZYJĘTE NA PODSTAWIE UCHWAŁY NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ - PRO - R Z DNIA 2 STYCZNIA 2018 R.

Gdańsk, dnia 24 listopada 2017 r. PLAN POŁĄCZENIA - „ETOS” Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku (Spółka Przejmująca) - „PRO-R” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku (Spółka Przejmowana) Plan połączenia został uzgodniony, przyjęty i podpisany w dniu 24 listopada 2017 r. przez Zarządy Spółek: Spółki działającej pod firmą „ETOS” Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku przy ul. Bysewskiej 23, kod 80-298, poczta Gdańsk, kraj Polska, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000178415, o kapitale zakładowym 54.055.102,00 złote, dzielącym się na 27027551 akcji o wartości nominalnej 2 zł każda akcja, o łącznej wartości nominalnej 54.055.102,00 złote. oraz Spółki działającej pod firmą „PRO-R” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku przy ul. Bysewskiej 23, P R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H kod 80-298, poczta Gdańsk, kraj Polska, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000308426, o kapitale zakładowym 550.000,00 złotych, dzielącym się na 5.500 udziałów o wartości nominalnej 100 złotych każdy udział, o łącznej wartości nominalnej 550.000,00 złotych, należących do ETOS Spółka Akcyjna (KRS 0000178415) PREAMBUŁA 1. Niniejszy plan połączenia spółek został uzgodniony, przyjęty i podpisany zgodnie z art. 498 oraz art. 499 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych („ksh”) w związku z planowanym połączeniem spółek „ETOS” Spółka Akcyjna i „PRO-R” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (łącznie zwane „Spółkami”). 2. Dla osiągnięcia lepszych wyników finansowych i w celu uproszczenia zarządzania, a przede wszystkim w celu zmniejszenia kosztów zarządzania w obu Spółkach i osiągnięcia efektu synergii, Spółki zamierzają połączyć się w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ksh, poprzez przejęcie całego majątku „PRO-R” Sp. z o.o. w Gdańsku jako spółki przejmowanej przez „ETOS” S.A. w Gdańsku jako spółkę przejmującą („Połączenie”). 3. Zarządy łączących się Spółek zobowiązują się zgodnie współdziałać w realizacji opisanej poniżej procedury połączeniowej, w szczególności poprzez terminowe przygotowywanie dokumentów wymaganych przepisami prawa oraz wymaganych na podstawie niniejszego Planu Połączenia. 4. Niniejszy plan połączenia został przyjęty uchwałami zarządów „ETOS” Spółka Akcyjna i „PRO-R” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, podjętymi w dniu 24 listopada 2017 roku. MAJĄC POWYŻSZE NA WZGLĘDZIE STRONY UZGODNIŁY NASTĘPUJĄCY PLAN POŁĄCZENIA: §1 1. Połączenie nastąpi zgodnie art. 492 § 1 ust. 1 Ksh w zw. z art. 516 § 6 ksh, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, w drodze sukcesji uniwersalnej oraz rozwiązanie Spółki Przejmowanej bez przeprowadzenia jej likwidacji. 2. Spółka Przejmująca posiada wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, toteż na podstawie art. 515 § 1 ksh połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, co oznacza, że w ramach procesu połączenia nie nastąpi zmiana umowy Spółki Przejmującej. 3. Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, toteż Połączenie zostanie dokonane na podstawie art. 516 § 6 ksh, zgodnie z uproszczoną procedurą łączenia spółek: a. Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego rewidenta, b. nie zostaną sporządzone sprawozdania Zarządów łączących się Spółek uzasadniające Połączenie, c. Połączenie zostanie przeprowadzone bez powzięcia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Przejmującej uchwały, o której mowa w art. 506 ksh. 4. W wyniku Połączenia, Spółka Przejmowana zostanie wykreślona z Rejestru Przedsiębiorców bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w trybie art. 493 § 1 ksh. §2 1. Połączenie Spółek nastąpi z dniem wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, przez sąd rejestrowy właściwy dla Spółki Przejmującej. 2. Zgodnie z art. 494 § 1 ksh Spółka Przejmująca wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. 3. Stosownie do art. 506 § 1 w związku z art. 516 § 6 ksh, Połączenie dojdzie do skutku na mocy uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej w przedmiocie łączenia, wyrażającej zgodę na Plan Połączenia. Projekt uchwały, o której mowa powyżej, stanowi Załącznik nr 1 do Planu Połączenia. §3 1. Połączenie zostanie przeprowadzone w trybie uproszczonym, na podstawie art. 516 § 6 ksh, którego zastosowanie oznacza wyłączenie obowiązku umieszczania w Planie Połączenia: a. stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej, b. zasad przyznania akcji Spółki Przejmującej, c. dnia, od którego akcje Spółki Przejmującej przyznane wspólnikom Spółki Przejmowanej w związku z Połączeniem uprawniałyby do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej. 2. W związku z Połączeniem Spółka Przejmująca nie przyzna żadnych szczególnych praw wspólnikom Spółki Przejmowanej. 3. Spółka Przejmująca nie przyzna szczególnych korzyści dla członków organów Spółki uczestniczącej w połączeniu. 4. Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz nie powoduje żadnych okoliczności wymagających zmian Statutu Spółki Przejmującej. W związku z powyższym Statut Spółki Przejmującej pozostanie niezmieniony. §3 Wartość majątku Spółki Przejmowanej została ustalona na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia, tj. na dzień 31 październik 2017 roku i stanowi załącznik 2 do niniejszego Planu Połączenia. §4 Niniejszy Plan Połączenia zostanie udostępniony do publicznej wiadomości, tj. przez Spółkę działającą pod firmą „ETOS” Spółka Akcyjna (Spółka Przejmująca) - na stronie internetowej o adresie: http://www.etos.pl/ oraz przez „PRO-R” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółka Przejmowana) - w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, nie później niż na miesiąc przed dniem złożenia wniosku o zarejestrowanie połączenia. §5 1. Osoby działające w imieniu łączących się spółek oświadczają, że ustalenia zawarte w niniejszym Planie Połączenia – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H stanowią pisemne uzgodnienie pomiędzy łączącymi się spółkami, o którym mówią 498 ksh. 2. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Planem mają zastosowanie przepisy Kodeksu Spółek Handlowych. 3. W przypadku gdy jakiekolwiek postanowienia Planu okażą się nieważne lub niewykonalne, nie wpłynie to na ważność lub niewykonalność pozostałych postanowień Planu Połączenia. Nieważne lub niewykonalne postanowienie zostanie zastąpione ważnym i wykonalnym postanowieniem, które możliwie jak najbliżej odzwierciedla cel nieważnego lub niewykonanego postanowienia. To samo ma zastosowanie do ewentualnych luk w Planie Połączenia. 4. Niniejszy Plan Połączenia został sporządzony w czterech egzemplarzach, po dwa dla każdej ze stron. §6 Załącznikami do niniejszego Planu Połączenia są: 1. projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej w przedmiocie łączenia, wyrażającej zgodę na Plan Połączenia, 2. ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 31 października 2017 r.. 3. oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej przedstawioną w sprawozdaniach sporządzonych dla celów Połączenia na dzień 31 października 2017 r. 4. oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej przedstawioną w sprawozdaniach sporządzonych dla celów Połączenia na dzień 31 października 2017 r.

Gdańsk, dnia 24 listopada 2017 r. PLAN POŁĄCZENIA - „ETOS” Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku (Spółka Przejmująca) - Diverse Brand & Marketing spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (Spółka Przejmowana) Plan połączenia został uzgodniony, przyjęty i podpisany w dniu 24 listopada 2017 r. przez Zarządy Spółek: Spółki działającej pod firmą „ETOS” Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku przy ul. Bysewskiej 23, kod 80-298, poczta Gdańsk, kraj Polska, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000178415, o kapitale zakładowym 54.055.102,00 złote, dzielącym się na 27027551 akcji o wartości nominalnej 2 zł każda akcja, o łącznej wartości nominalnej 54.055.102,00 złote. oraz Spółki działającej pod firmą Diverse Brand & Marketing spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy ul. Grzybowskiej 54, kod 00-132, poczta Warszawa, kraj Polska, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000531206, o kapitale zakładowym 140.000,00 złotych, dzielącym się na 2.800 udziałów o wartości nominalnej 50 złotych każdy udział, o łącznej wartości nominalnej 140.000,00 złotych, należących do ETOS Spółka Akcyjna (KRS 0000178415) PREAMBUŁA 1. Niniejszy plan połączenia spółek został uzgodniony, przyjęty i podpisany zgodnie z art. 498 oraz art. 499 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych („ksh”) w związku z planowanym połączeniem spółek „ETOS” Spółka Akcyjna i Diverse Brand & Marketing Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (łącznie zwane „Spółkami”) 2. Dla osiągnięcia lepszych wyników finansowych i w celu uproszczenia zarządzania, a przede wszystkim w celu zmniejszenia kosztów zarządzania w obu Spółkach i osiągnięcia efektu synergii, Spółki zamierzają połączyć się w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ksh, poprzez przejęcie całego majątku Diverse Brand & Marketing Sp. z o.o. w Warszawie jako spółki przejmowanej przez „ETOS” S.A. w Gdańsku jako spółkę przejmującą („Połączenie”). 3. Zarządy łączących się Spółek zobowiązują się zgodnie współdziałać w realizacji opisanej poniżej procedury połączeniowej, w szczególności poprzez terminowe przygotowywanie dokumentów wymaganych przepisami prawa oraz wymaganych na podstawie niniejszego Planu Połączenia. 4. Niniejszy plan połączenia został przyjęty uchwałami zarządów „ETOS” Spółka Akcyjna i Diverse Brand & Marketing Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, podjętymi w dniu 24 listopada 2017 roku. MAJĄC POWYŻSZE NA WZGLĘDZIE STRONY UZGODNIŁY NASTĘPUJĄCY PLAN POŁĄCZENIA: §1 1. Połączenie nastąpi zgodnie art. 492 § 1 ust. 1. Ksh w zw. z art. 516 § 6 ksh, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, w drodze sukcesji uniwersalnej oraz rozwiązanie Spółki Przejmowanej bez przeprowadzenia jej likwidacji. 2. Spółka Przejmująca posiada wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, toteż na podstawie art. 515 § 1 ksh połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, co oznacza, że w ramach procesu połączenia nie nastąpi zmiana umowy Spółki Przejmującej. 3. Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, toteż Połączenie zostanie dokonane na podstawie art. 516 § 6 ksh, zgodnie z uproszczoną procedurą łączenia spółek: a. Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego rewidenta, b. nie zostaną sporządzone sprawozdania Zarządów łączących się Spółek uzasadniające Połączenie, c. Połączenie zostanie przeprowadzone bez powzięcia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Przejmującej uchwały, o której mowa w art. 506 ksh. 4. W wyniku Połączenia, Spółka Przejmowana zostanie wykreślona z Rejestru Przedsiębiorców bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w trybie art. 493 § 1 ksh. §2 1. Połączenie Spółek nastąpi z dniem wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, przez sąd rejestrowy właściwy dla Spółki Przejmującej. – 2 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2. Zgodnie z art. 494 § 1 ksh Spółka Przejmująca wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. 3. Stosownie do art. 506 § 1 w związku z art. 516 § 6 ksh, Połączenie dojdzie do skutku na mocy uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej w przedmiocie łączenia, wyrażającej zgodę na Plan Połączenia. Projekt uchwały, o której mowa powyżej stanowi Załącznik nr 1 do Planu Połączenia. §3 1. Połączenie zostanie przeprowadzone w trybie uproszczonym, na podstawie art. 516 § 6 ksh, którego zastosowanie oznacza wyłączenie obowiązku umieszczania w Planie Połączenia: a. stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej, b. zasad przyznania akcji Spółki Przejmującej, c. dnia, od którego akcje Spółki Przejmującej przyznane wspólnikom Spółki Przejmowanej w związku z Połączeniem uprawniałyby do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej. 2. W związku z Połączeniem Spółka Przejmująca nie przyzna żadnych szczególnych praw wspólnikom Spółki Przejmowanej. 3. Spółka Przejmująca nie przyzna szczególnych korzyści dla członków organów Spółki uczestniczącej w połączeniu. 4. Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz nie powoduje żadnych okoliczności wymagających zmian Statutu Spółki Przejmującej. W związku z powyższym Statut Spółki Przejmującej pozostanie niezmieniony. §3 Wartość majątku Spółki Przejmowanej została ustalona na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia, tj. na dzień 31 października 2017 roku i stanowi załącznik 2 do niniejszego Planu Połączenia. §4 Niniejszy Plan Połączenia zostanie udostępniony do publicznej wiadomości, tj. przez Spółkę działającą pod firmą „ETOS” Spółka Akcyjna (Spółka Przejmująca) - na stronie internetowej o adresie: http://www.etos.pl/ oraz przez Diverse Brand & Marketing Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółka Przejmowana) - w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, nie później niż na miesiąc przed dniem złożenia wniosku o zarejestrowanie połączenia. §5 1. Osoby działające w imieniu łączących się spółek oświadczają, że ustalenia zawarte w niniejszym Planie Połączenia stanowią pisemne uzgodnienie pomiędzy łączącymi się spółkami, o którym mówią 498 ksh. 2. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Planem mają zastosowanie przepisy Kodeksu Spółek Handlowych. 3. W przypadku gdy jakiekolwiek postanowienia Planu okażą się nieważne lub niewykonalne, nie wpłynie to na ważność lub niewykonalność pozostałych postanowień 2 – Planu Połączenia. Nieważne lub niewykonalne postanowienie zostanie zastąpione ważnym i wykonalnym postanowieniem, które możliwie jak najbliżej odzwierciedla cel nieważnego lub niewykonanego postanowienia. To samo ma zastosowanie do ewentualnych luk w Planie Połączenia. 4. Niniejszy Plan Połączenia został sporządzony w czterech egzemplarzach, po dwa dla każdej ze stron. §6 Załącznikami do niniejszego Planu Połączenia są: 1. projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej w przedmiocie łączenia, wyrażającej zgodę na Plan Połączenia, 2. ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 3. oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej przedstawioną w sprawozdaniach sporządzonych dla celów Połączenia na dzień 31 października 2017 r. 4. oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej przedstawioną w sprawozdaniach sporządzonych dla celów Połączenia na dzień 2017 r.