BRL CENTER - POLSKA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000133528 NIP 8971676595 REGON 932836174

W dniu 26.02.2025 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 107 następującej treści: Dz. 2. Rub. 3. Prokurenci wpisać: 1 1. RUCIŃSKA 2. DOMINIKA 3. [ukryto] 4. SAMOISTNA

X V. W P I S Y D O W dniu 12.05.2023 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 92 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. ELŻBIETA 2. CWYNAR 3. [ukryto] 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE wpisać: 2 1. ŚLIZ 2. ALEKSANDRA ANNA 3. [ukryto] 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE Rub. 3. Prokurenci wykreślić: 1 1. POWAŁOWSKA 2. BEATA 3. [ukryto] 4. PROKURA SAMODZIELNA

W dniu 21.09.2018 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 73 następującej treści: Dz. 1. Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. PHARMAX HOLDINGS LIMITED) wykreślić: 6. NIE wpisać: 6. TAK

O K R A J O W E G O R E J E S T R U S Ą D O W E G O W dniu 20.08.2018 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 72 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 11.07.2018 R., NOTARIUSZ ALEKSANDRA RECK, KANCELARIA NOTARIALNA W KATOWICACH, REPERTORIUM A NR 3624/2018 - ZMIENIONO: § 17 A.

W dniu 11.04.2018 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 48 następującej treści: Dz. 2. Rub. 3. Prokurenci wpisać: 1 1. POWAŁOWSKA 2. BEATA 3. [ukryto] 4. PROKURA SAMODZIELNA

W dniu 30.11.2017 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 47 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. POWAŁOWSKA 2. BEATA 3. [ukryto] 5. WICEPREZES ZARZĄDU 6. NIE

W dniu 04.08.2017 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 46 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. PIASECKI 2. KAROL 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE 2 1. CHOWANIEC 2. DARIUSZ 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE 3 1. FAKADEJ 2. MARCIN ADAM 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE 4 1. JOHN 2. MICHAŁ DANIEL 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE 5 1. FERRANDINO 2. LEONARDO 6. NIE wpisać: 6 1. ELŻBIETA 2. CWYNAR 3. [ukryto] K R A J O W E G O R E J E S T R U S Ą D O W E G O 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE 7 1. POWAŁOWSKA 2. BEATA 3. [ukryto] 5. WICEPREZES ZARZĄDU 6. NIE Dz. 3. Rub. 2. Wzmianki o złożonych dokumentach wpisać: 1 1. data złożenia 06.07.2017 okres OD 01.01.2016 DO 31.12.2016 1 2. OD 01.01.2016 DO 31.12.2016 1 3. OD 01.01.2016 DO 31.12.2016 1 4. O 01.01.2016 DO 31.12.2016

W dniu 01.03.2017 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 45 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. JIRKU 2. VACLAV 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE wpisać: 2 1. FERRANDINO 2. LEONARDO 6. NIE

W dniu 02.11.2016 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 44 następującej treści: Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE INNEJ SPÓŁKI 2. POŁĄCZENIE NA PODSTAWIE ART. 492 §1 PKT 1 KSH, 514 §1 KSH, 515 §1 KSH, 516 §6 KSH PRZEZ PRZEJĘCIE PRZEZ BRL CENTER - POLSKA O SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ SPÓŁEK: MEDEA HOLDING SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ, MX HOLDING SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ, FARMAKO SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ, HELIOS FARMACJA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ. PODSTAWĄ POŁĄCZENIA SĄ UCHWAŁY NADZWYCZAJNYCH ZGROMADZEŃ WSPÓLNIKÓW SPÓŁEK PRZEJMOWANYCH Z DNIA 13.10.2016 ZAPROTOKOŁOWANE PRZEZ NOTARIUSZA ALEKSANDRĘ RECK, KANCELARIA NOTARIALNA, UL. GLIWICKA 2/8 W KATOWICACH: 1) MEDEA HOLDING SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ - AKT NOTARIALNY REP. A NR 4270/2016, 2) MX HOLDING SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ - AKT NOTARIALNY REP. A NR 4267/2016, 3) FARMAKO SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCI - AKT NOTARIALNY REP. A NR 4261/2016, 4) HELIOS FARMACJA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ - AKT NOTARIALNY REP. A NR 4264/2016.

PLAN POŁĄCZENIA z dnia 29 sierpnia 2016 roku W związku z zamiarem połączenia przez przejęcie Spółek: BRL Center-Polska Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (spółki przejmującej) oraz: 1. Medea Holding Sp. z o.o. 2. Farmako Sp. z o.o. 3. Helios Farmacja Sp. z o.o. - 4. MX Holding Sp. z o.o. - jako spółek przejmowanych, łączące się Spółki uzgodniły i sporządziły niniejszy Plan Połączenia na podstawie art. 498 i art. 499 Kodeksu spółek handlowych (zwanego dalej „KSH”). i. I. Łączące się Spółki Spółka przejmująca: BRL Center-Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Krzemienieckiej 60a, 54-613 Wrocław, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, Wydział VI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000133528, o kapitale zakładowym wynoszącym 25.400.000,00 zł. Spółki przejmowane: 1. Medea Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Krzemienieckiej 60a, 54-613 Wrocław, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, Wydział VI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000603564, o kapitale zakładowym wynoszącym 10.385.000,00 zł. 2. Farmako Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi przy ul. Kilińskiego 228, 93-124 Łódź, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, Wydział XX Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000565302, o kapitale zakładowym wynoszącym 15.000,00 złotych. 3. Helios Farmacja Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi przy ul. Kilińskiego 228, 93-124 Łódź, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi- -Śródmieścia w Łodzi, Wydział XX Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000565741, o kapitale zakładowym wynoszącym 15.000,00 złotych. 4. MX Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi przy ul. Kilińskiego 228, 93-124 Łódź, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, Wydział XX Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000540292, o kapitale zakładowym wynoszącym 105.000,00 złotych. II. Sposób łączenia Połączenie Spółek nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH - tj. przez przeniesienie całych majątków spółek przejmowanych na spółkę przejmującą, przy zastosowaniu art. 514 § 1, art. 515 § 1 oraz 516 § 6 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku każdej ze spółek przejmowanych na spółkę przejmującą, bez objęcia udziałów własnych przez spółkę przejmującą oraz bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej. Zastosowanie regulacji art. 516 § 6 KSH uzasadnione jest w związku z posiadaniem przez spółkę przejmującą 100% udziałów w kapitałach zakładowych spółek przejmowanych. W związku z powyższym, z uwagi na wyłączenie stosowania przepisów art. 501-503, art. 505 § 1 pkt. 4-5, art. 512 i art. 513 KSH, procedura łączenia spółe nie będzie obejmowała: - sporządzenia pisemnego sprawozdania uzasadniającego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne połączenia; - badania planu połączenia oraz wydania opinii przez biegłego rewidenta. W wyniku przejęcia, stosownie do art. 493 § 1 KSH, Spółki przejmowane zostaną rozwiązane bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego z dniem wykreślenia z Rejestru. R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H III. Stosunek wymiany udziałów oraz zasady przyznania udziałów w spółce przejmującej W związku przeprowadzaniem połączenia w trybie art. 516 § 6 KSH, wyłączającym zastosowanie przepisów art. 499 § 1 pkt 2-4 KSH, w Planie Połączenia nie wskazuje się stosunku wymiany udziałów, zasad dotyczących przyznania udziałów w Spółce przejmującej oraz dnia od którego udziały uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki przejmującej. IV. Uprawnienie do udziału w zysku W związku z połączeniem nie zostaną wydane żadne udziały wspólnikom spółek przejmowanych, więc w Planie Połączenia nie wskazuje się dnia, od którego udziały będą uprawniać do udziału w zysku. V. Uprawnienia wspólników, członków organów i innych osób W związku z połączeniem nie przewiduje się przyznania szczególnych praw wspólnikom spółek przejmowanych ani innym osobom. W związku z połączeniem nie przewiduje się także przyznania szczególnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek lub innych osób uczestniczących w połączeniu. VI. Zgłoszenie koncentracji Prezesowi UOKiK Zamiar połączenia spółek, zgodnie z art. 14 pkt 5 ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. z 2007 roku, Nr 50 poz. 331), nie podlega obowiązkowi zgłoszenia Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów ponieważ w transakcji uczestniczą wyłącznie przedsiębiorcy należący do tej samej grupy kapitałowej. VII. Wykaz załączników Załączniki do Planu Połączenia stanowią: 1) Projekt uchwał o połączeniu spółek. 2) Ustalenie wartości majątku spółek przejmowanych. 3) Oświadczenie o stanie księgowym łączących się spółek. 4) Sprawozdania finansowe łączących się spółek. Plan połączenia został uzgodniony, przyjęty i podpisany przez Zarządy łączących się spółek.