CARGO - PARTNER SPEDYCJA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000121547 NIP 5222349705 REGON 013051183

W dniu 20.11.2023 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 52 następującej treści: Dz. 1. Rub. 7. Dane wspólników wykreślić: 1 1. MUL TRANSPORT UND LOGISTIK HOLDING AG, AUSTRIA 5. 24.000 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 2.400.000,00 ZŁ 6. TAK wpisać: 2 1. CARGO- -PARTNER OVERLAND B.V. 5. 24.000 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 2.400.000,00 ZŁ 6. TAK

W dniu 30.04.2019 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 34 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 01.03.2019 R., REP. A NR 307/2019, NOTARIUSZ HANNA GRODZIŃSKA, KANCELARIA NOTARIALNA W PRUSZKOWIE, ZMIANA PAR. 8 Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. MULTI TRANSPORT UND LOGISTIK HOLDING AG, AUSTRIA) wykreślić: 5. 20.000 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WYSOKOŚCI 2.000.000,00 PLN wpisać: 5. 24.000 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 2.400.000,00 ZŁ Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 2000000,00 Z wpisać: 1. 2400000,00 ZŁ Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE INNEJ SPÓŁKI 2. SPÓŁKA CARGO-PARTNER SPEDYCJA SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W MIEJSCOWOŚCI MOSZNA-PARCELA ŁĄCZY SIĘ Z INNĄ SPÓŁKĄ, TJ. ABC EUROPEAN AIR & SEA CARGO SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W MIEJSCOWOŚCI MOSZNA-PARCELA ZGODNIE Z ZASADAMI PRZEWIDZIANYMI W ART. 492 § 1 PKT 1 KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH - POPRZEZ PRZENIESIENIE CAŁEGO MAJĄTKU ABC EUROPEAN AIR & SEA CARGO SP. Z O.O. (SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ) NA CARGO-PARTNER SPEDYCJA SP. Z O.O. (SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ) Z JEDNOCZESNYM PODWYŻSZENIEM KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO CARGO-PARTNER SPEDYCJA SP. Z O.O. POPRZEZ UTWORZENIE NOWYCH UDZIAŁÓW, KTÓRE CARGO-PARTNER SPEDYCJA SP. Z O.O. WYDA WSPÓLNIKOWI ABC EUROPEAN AIR & SEA CARGO SP. Z O.O. WEDŁUG OKREŚLONEGO W PLANIE POŁĄCZENIA PARYTETU WYMIANY. UCHWAŁA NR 2 NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW CARGO-PARTNER SPEDYCJA SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W MIEJSCOWOŚCI MOSZNA-PARCELA Z DNIA 01 MARCA 2019 R. REP. A NR 307/2019W SPRAWIE POŁĄCZENIA SPÓŁKI CARGO-PARTNER SPEDYCJA SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W MIEJSCOWOŚCI MOSZNA-PARCELA ZE SPÓŁKĄ ABC EUROPEAN AIR & SEA CARGO SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W MIEJSCOWOŚCI MOSZNA- -PARCELA, OBEJMUJĄCA ZGODĘ NA PLAN POŁĄCZENIA, PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ I ZMIANĘ UMOWY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ, ZAPROTOKOŁOWANA PRZEZ NOTARIUSZA HANNĘ GRODZIŃSKĄ PROWADZĄCĄ KANCELARIĘ NOTARIALNĄ W PRUSZKOWIE PRZY ULICY KRASZEWSKIEGO NUMER 38/5. O K R A J O W E G O R E J E S T R U S Ą D O W E G O

i Plan połączenia spółek cargo-partner spedycja sp. z o.o. oraz ABC European Air & Sea Cargo sp. z o.o. z dnia 28 listopada 2018 r. Niniejszy plan połączenia („Plan połączenia”) został opracowany na potrzeby połączenia spółek: cargo-partner spedycja sp. z o.o. z siedzibą w Moszna-Parcela 29 bud. C2, 05-840 Brwinów („cargo-partner” lub „Spółka przejmująca”) oraz ABC European Air & Sea Cargo sp. z o.o. z siedzibą w Moszna-Parcela 29 bud. C2, 05-840 Brwinów („ABC” lub „Spółka przejmowana”) i uzgodniony przez Zarząd Spółki przejmującej i Spółki przejmowanej w dniu 28 listopada 2018 roku. - I. PODSTAWA PRAWNA PLANU POŁĄCZENIA Plan połączenia opracowano zgodnie z treścią art. 499 ksh, z uwzględnieniem przepisów art. 5031 § 1 ksh. 12 – II. UCZESTNICY POŁĄCZENIA 1. Spółka przejmująca - cargo-partner spedycja sp. z o.o. z siedzibą w: Moszna-Parcela 29, bud. C2, 05-840 Brwinów wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XIV Wydział Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 0000121547, NIP: 522-23-49705, kapitał zakładowy: 2.000.000,00 PLN. 2. Spółka przejmowana - ABC European Air & Sea Cargo sp. z o.o. z siedzibą w: Moszna-Parcela 29, bud. C2, 05-840 Brwinów, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIV Wydział Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 0000115836, NIP: 522-24-50-835, kapitał zakładowy: 400.000,00 PLN. III. SPOSÓB ŁĄCZENIA Połączenie odbywa się w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ksh, tj. w try bie łączenia się spółek poprzez przeniesienie całego majątku ABC na cargo-partner z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego cargo-partner poprzez utworzenie nowych udziałów, które cargo-partner wyda wspólnikowi ABC według określonego w Planie Połączenia parytetu wymiany. Na skutek połączenia kapitał zakładowy cargo-partner zostanie podwyższony z kwoty 2.000.000,00 (dwa miliony) złotych do kwoty 2.400.000,00 (dwa miliony czterysta) złotych, to jest o kwotę 400.000,00 (czterysta tysięcy) złotych w drodze utworzenia 4.000 (cztery tysiące) udziałów o wartości nominalnej 100,00 (sto) złotych każdy udział. W wyniku połączenia, z dniem wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego - Rejestru Przedsiębiorców właściwego według siedziby Spółki przejmującej, Spółka przejmowana zostanie wykreślona z rejestru, a jej działalność będzie kontynuowana przez Spółkę przejmującą. IV. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA UDZIAŁY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ Ze względu na fakt, że 100% udziałów w obu łączących się spółkach stanowi na dzień sporządzenia niniejszego Planu połączenia własność tego samego udziałowca, to jest spółki prawa austriackiego Multi Transport und Logistik Holding AG z siedzibą w Fischamend (adres: Airportstrasse, 2401 Fischamend, Austria), a zatem obie łączące się spółki znajdują się pod kontrolą tego samego jedynego wspólnika, stosunek wymiany udziałów Spółki przejmowanej na udziały Spółki przejmującej został określony na podstawie nominalnej wartości udziałów. Przyjęcie powyższej zasady określenia stosunku wymiany (parytetu) jest zgodne z przewidywaną do zastosowania metodą księgowego rozliczenia połączenia, to jest metodą łączenia udziałów, która polega na sumowaniu poszczególnych pozycji aktywów i pasywów według ich wartości księgowej. Wobec powyższego parytet udziałów Spółki przejmowanej na udziały Spółki przejmującej został ustalony następująco: jeden udział Spółki przejmowanej o wartości nominalnej 500,00 (pięćset) złotych odpowiada pięciu udziałom Spółki przejmującej o wartości nominalnej 100,00 (sto) złotych. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H V. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ W związku z połączeniem Spółek, wspólnikowi Spółki przejmowanej zostaną przyznane nowe udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki przejmującej. Wspólnik Spółki przejmowanej w zamian za 800 (osiemset) udziałów o wartości nominalnej 500,00 (pięćset) złotych każdy udział, otrzyma 4.000 (cztery tysiące) udziałów w Spółce przejmującej o wartości nominalnej 100,00 (sto) złotych za jeden udział. VI. DZIEŃ, OD KTÓREGO UDZIAŁY OBJĘTE PRZEZ WSPÓLNIKA SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ Udziały przyznane wspólnikowi Spółki przejmowanej w związku z połączeniem będą uprawniały do uczestnictwa w zysku Spółki przejmującej począwszy od dnia prawomoc- - nego wpisu połączenia we właściwym rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. VII. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ Łączące się Spółki ustalają, że ani w trakcie ani w wyniku łączenia nie przewiduje się przyznania przez Spółkę przejmującą jakichkolwiek praw na rzecz wspólnika Spółki przejmowanej, ani też praw na rzecz osób szczególnie uprawnionych w Spółce przejmowanej. VIII. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK I INNYCH OSÓB Łączące się Spółki ustalają, że nie przewidują żadnych szczególnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek ani innych osób uczestniczących w połączeniu. IX. PISEMNE UZASADNIENIE POŁĄCZENIA (PODSTAWY PRAWNE I UZASADNIENIE EKONOMICZNE) W związku z wyrażeniem zgody przez wspólnika łączących się Spółek, na podstawie art. 5031 § 1 pkt 1 ksh zarządy łączących się spółek są zwolnione z obowiązku sporządzenia pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie, o którym mowa w art. 502 i 503 ksh. Niniejszy Plan Połączenia zostanie zrealizowany pod warunkiem podjęcia przez Zgromadzenia Wspólników Spółki przejmowanej i Spółki przejmującej uchwał o połączeniu. Badanie Planu Połączenia przez biegłego nie jest konieczne, albowiem jedyny wspólnik obu łączących się Spółek, działając na podstawie art. 5031 § 1 pkt 3 ksh, wyraził zgodę na odstąpienie od badania Planu Połączenia przez biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy. Załączniki: 1. Projekt uchwał Spółki przejmującej o połączeniu. 2. Projekt uchwał Spółki przejmowanej o połączeniu. 3. Projekt zmian aktu założycielskiego Spółki przejmującej wraz z projektem tekstu jednolitego aktu założycielskiego Spółki przejmującej. 13 – 4. Ustalenie wartości majątku Spółki przejmowanej na dzień 31 października 2018 r. 5. Oświadczenie o stanie księgowym Spółki przejmującej na dzień 31 października 2018 r. 6. Oświadczenie o stanie księgowym Spółki przejmowanej na dzień 31 października 2018 r., 7. Oświadczenie jedynego wspólnika Spółki przejmującej i Spółki przejmowanej o wyrażeniu zgody na brak badania Planu połączenia przez biegłego rewidenta, brak sporządzenia sprawozdania uzasadniającego połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne oraz brak udzielania informacji o wszystkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów Spółek łączących się w okresie pomiędzy sporządzeniem Planu połączenia a dniem powzięcia uchwały o połączeniu. Zarząd cargo-partner spedycja sp. z o.o. Prezes Zarządu Stanisław Józef Bochenek Zarząd ABC European Air & Sea Cargo sp. z o.o. Prezes Zarządu Stanisław Józef Bochenek

W dniu 26.10.2018 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 30 następującej treści: Dz. 1. Rub. 2. Siedziba i adres podmiotu wykreślić: 1. kraj POLSKA województwo MAZOWIECKIE powiat PRUSZKOWSKI gmina PRUSZKÓW miejscowość PRUSZKÓW wpisać: 1. kraj POLSKA województwo MAZOWIECKIE powiat PRUSZKOWSKI gmina BRWINÓW miejscowość MOSZNA-PARCELA wykreślić: 2. miejscowość PRUSZKÓW ulica 3-GO O K R A J O W E G O R E J E S T R U S Ą D O W E G O MAJA nr domu 8 nr lokalu D 1 kod pocztowy 05-800 poczta PRUSZKÓW kraj POLSKA wpisać: 2. miejscowość MOSZNA-PARCELA nr domu 29 nr lokalu BUD.C2 kod pocztowy 05-840 poczta BRWINÓW kraj POLSKA Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 13-092018, REP.A NUMER 1710/2018, NOTARIUSZ HANNA GRODZIŃSKA, KANCELARIA NOTARIALNA W PRUSZKOWIE ZMIANA PAR. 3