RHENUS AIR & OCEAN POLAND SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000024354 NIP 5860104285 REGON 190880396

Zarząd Spółki Akcyjnej pod firmą C.Hartwig Gdynia Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni przy ul. Śląskiej 47, zarejestrowanej w dniu 2 lipca 2001 r. w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy GdańskR Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H -Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0000024354, działając na podstawie art. 398 Kodeksu spółek handlowych, zwołuje na dzień 10 maja 2022 r., godz. 1100, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się w siedzibie Spółki w Gdyni przy ul. Śląskiej 47. Proponowany porządek obrad: 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy Spółki. 6. Podjęcie uchwał w sprawie zmiany Statutu i przyjęcie tekstu jednolitego. 7. Zamknięcie obrad Zgromadzenia. Proponowane zmiany Statutu: Dotychczasowa treść § 13 ust. 4: „4. Do kompetencji Rady Nadzorczej, poza sprawami wynikającymi z postanowień Kodeksu spółek handlowych oraz niniejszego Statutu Spółki, należy: 1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 2) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku albo pokrycia straty, 3) przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu rocznego pisemnego sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników ocen, o których mowa w pkt 1 i 2 powyżej, 4) ustalanie składu Zarządu Spółki, powoływanie oraz odwoływanie członków Zarządu Spółki, 5) zawieszanie w czynnościach członków Zarządu, 6) wyrażanie zgody Zarządowi Spółki na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy, 7) zamiana akcji Spółki z akcji imiennych na akcje na okaziciela oraz z akcji na okaziciela na akcje imienne, z zastrzeżeniem postanowień § 7 ust. 2 Statutu Spółki oraz bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, 8) przyjęcie regulaminu Rady Nadzorczej oraz zmian do tego Regulaminu, 9) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki uchwalonego przez Zarząd Spółki, 10) zatwierdzenie planów i budżetów rocznych Spółki, 11) zatwierdzenie planów i projektów inwestycyjnych Spółki, 12) wyrażenie zgody na dokonanie czynności powodujących lub mogących spowodować rozporządzenie lub zaciągnięcie zobowiązań o wartości brutto przekraczającej 800.000,00 zł (słownie: osiemset tysięcy złotych), 13) opiniowanie podwyższenia oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki, 14) wyrażenie zgody lub pozytywne zaopiniowanie udzielania darowizn, nieprzewidzianych w zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą Spółki planach i budżetach rocznych Spółki, w łącznej wysokości przekraczającej kwotę 5.000,00 zł (pięć tysięcy złotych), 15) wybór biegłego rewidenta do zbadania rocznych sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki oraz spółek od Spółki zależnych, 16) wyrażenie zgody na nabycie oraz zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, 17) wyrażenie zgody na nabycie oraz objęcie udziałów lub akcji w innej spółce, 18) z zastrzeżeniem pkt. 19) niniejszego ustępu, wyrażenie zgody na ustanowienie na składnikach majątku Spółki ograniczonych praw rzeczowych, w tym hipoteki, zastawu rejestrowego, zastawu cywilnego, użytkowania oraz przewłaszczenia na zabezpieczenie, w kwotach przekraczających 800.000,00 zł (słownie: osiemset tysięcy złotych), 19) wyrażenie zgody na ustanowienia na składnikach majątku Spółki ograniczonych praw rzeczowych, w tym hipoteki, zastawu rejestrowego, zastawu cywilnego, użytkowania, przewłaszczenia na zabezpieczenie, jeżeli czynności powyższe będą służyły zabezpieczeniu zobowiązań podmiotów innych niż Spółka, niezależnie od ich kwot, 20) wyrażenie zgody na udzielanie poręczeń oraz zabezpieczenie roszczeń podmiotów trzecich wekslem, 21) zajmowanie się interesami konkurencyjnymi przez członka Zarządu; uchwała w tym przedmiocie winna zawierać uzasadnienie, 22) ustalanie wynagrodzenia dla członków Zarządu oraz warunków umów z nimi zawieranych, w tym umów o pracę, 23) podejmowanie uchwał w innych sprawach wnioskowanych przez Zarząd Spółki”. Proponowana treść § 13 ust. 4: „4. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy: 1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz rocznego sprawozdania finansowego, 2) badanie i zatwierdzanie okresowych planów działalności Spółki, 3) powoływanie i odwoływanie członków zarządu Spółki, 4) ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu, 5) wybór biegłego rewidenta dla badania sprawozdania finansowego Spółki, 6) Uchwalanie Regulaminu Zarządu, 7) Wyrażenie zgody na nabycie oraz zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, 8) Wyrażenie zgody zarządowi Spółki na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy”. Dotychczasowa treść § 13 ust. 5: „5. Zgoda, o której mowa w ust. 4 pkt. 12 niniejszego paragrafu będzie wymagana między innymi w następujących sytuacjach: a) w przypadku umów przewidujących po stronie Spółki świadczenia okresowe lub powtarzające się o możliwej do przewidzenia wartości, zgoda jest wymagana jeżeli wartość określoną w ust. 4 pkt 12 przewyższa kwota tych zobowiązań lub rozporządzeń naliczana dla kolejnych 12 miesięcy kalendarzowych, b) w przypadku zaciągania w stosunku do jednego podmiotu kolejnych zobowiązań nie przekraczających war– 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H tości określonej w ust. 4 pkt 12 lub dokonywania na rzecz jednego podmiotu kolejnych rozporządzeń nie przekraczających tej wartości, zgody wymaga dokonanie czynności powodującej zaciągnięcie zobowiązania lub dokonanie rozporządzenia, po wykonaniu których łączna wartość zobowiązań lub rozporządzeń na rzecz tego podmiotu przekroczy wartość określoną w ust. 4 pkt 12, zgoda powyższa jest wymagana również w sytuacji, jeżeli kolejne zobowiązania lub rozporządzenia powstają w wyniku realizacji jednej umowy, jeżeli Zarząd nie uzyskał uprzednio zgody na jej zawarcie”. Proponowana treść § 13 ust. 5: „5. Powyższy katalog kompetencji Rady Nadzorczej nie narusza ani nie ogranicza kompetencji Rady Nadzorczej wynikających z przepisów kodeksu spółek handlowych oraz z innych przepisów prawa”. - Wykreśla się dotychczasową treść § 14 ust. 2 i ust. 6, co powoduje zmianę numeracji pozostałych ustępów § 14; „ust. 2 Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a za zgodą wszystkich członków Rady Nadzorczej poza jej granicami”. „ust. 6 Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 4 i ust. 5 nie może dotyczyć wyboru Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach członków Zarządu”. - W treści dotychczasowego § 14 ust. 5 wykreśla się zdanie drugie; „Ust. 5 Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwały są ważne, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektów uchwał”. - Wykreśla się w całości dotychczasową treść § 15: „§ 15. 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy oraz na wniosek członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej w terminie dwóch tygodni od złożenia wniosku lub, w sytuacjach wymagających szybkiego podjęcia decyzji, w terminie trzech dni od złożenia wniosku. We wniosku należy podać proponowany porządek obrad. 2. Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi jej Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności, Wiceprzewodniczący, a w przypadku nieobecności ich dwojga - najstarszy wiekiem Członek Rady Nadzorczej. 3. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i prowadzi, do czasu wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej, najstarszy wiekiem członek nowo wybranej Rady Nadzorczej. 4. Zaproszenia na posiedzenie Rady Nadzorczej rozsyłane są za pomocą listów poleconych lub przesyłki nadanej pocztą kurierską. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zaproszenie może być wysłane pocztą elektroniczną, jeżeli członek Rady Nadzorczej uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane. 8 – 5. W przypadkach nagłych Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący, mogą zarządzić inny, niż określony w powyższych ustępach, sposób i termin powiadomienia członków Rady o dacie posiedzenia. 6. W zaproszeniu należy oznaczyć dzień, godzinę i miejsce posiedzenia oraz szczegółowy porządek obrad. Dzień planowanego posiedzenia nie może być wyznaczony wcześniej niż 7 dni od daty doręczenia zaproszenia. 7. Rada Nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, jednakże nie rzadziej niż raz na kwartał”. - Dotychczasowa treść § 16 ust. 1: „1. Z posiedzenia Rady Nadzorczej sporządza się protokół w języku polskim. Protokół z posiedzenia podpisywany jest przez obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Protokół posiedzenia powinien zawierać w szczególności porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych członków Rady Nadzorczej, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne i zgłoszone sprzeciwy”. Proponowana treść § 16 ust. 1: „1. Z posiedzenia Rady Nadzorczej sporządza się protokół w języku polskim, który podpisują wszyscy obecni na posiedzeniu członkowie Rady Nadzorczej. Dopuszcza się, aby protokół z posiedzenia podpisywany był przez co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej albo przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Protokolanta”. - Wykreśla się dotychczasową treść § 17: „§ 17 1. Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie regulaminu. 2. Rada Nadzorcza może powoływać ze swego grona komitety oraz określać ich zadania i kompetencje. 3. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie określone uchwałą Walnego Zgromadzenia”. - porządkowo zmienia się numerację paragrafów począwszy od § 15. Akcjonariusze mogą w siedzibie Spółki przy ul. Śląskiej 47 w Gdyni zapoznawać się z wnioskami, o których mowa w pkt 5-6 oraz żądać wydawania z nich odpisów - na 15 dni, a w pozostałych sprawach - na tydzień przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.