THYSSENKRUPP ELEVATOR SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000117604 NIP 1130101668 REGON 010903616

W dniu 15.12.2020 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 52 następującej treści: WYKREŚLENIE WSZYSTKICH WPISÓW Z KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO. WPIS NIE JEST PRAWOMOCNY.

ThyssenKrupp Elevator Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie zawiadamia, że planowane jest połączenie stransgraniczne ThyssenKrupp Elevator Sp. z o.o. z thyssenkrupp Elevator Eastern Europe GmbH z siedzibą w Wiedniu poprzez przejęcie ThyssenKrupp Elevator Sp. z o.o. przez thyssenkrupp Elevator Eastern Europe GmbH. W procedurze połączeniowej został pomiędzy spółkami uczestniczącymi w połączeniu uzgodniony plan połączenia, który, zgodnie z dyspozycją art. 5164 § 1 KSH, ThyssenKrupp Elevator Sp. z o.o. niniejszym ogłasza (z zastrzeżeniem, że ogłoszenie nie obejmuje załączników do planu, z którymi zapoznać można się w siedzibie ThyssenKrupp Elevator Sp. z o.o.). PLAN POŁĄCZENIA TRANSGRANICZNEGO pomiędzy 1. thyssenkrupp Elevator Eastern Europe GmbH, wpisaną do austriackiej księgi przedsiębiorstw pod numerem FN 520639 x, z siedzibą w Wiedniu (1230) przy ul. Zetschegasse 11, Austria, (spółka wskazana w punkcie 1 zwana dalej także „spółką przejmującą”) z jednej strony a 2. THYSSENKRUPP ELEVATOR SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000117604, NIP: 1130101668, z siedzibą w Warszawie (02-222), Aleje Jerozolimskie 179, Polska (spółka wskazana w punkcie 2 zwana dalej także „spółką przejmowaną”) z drugiej strony (spółki wskazane w punktach 1 i 2 dalej zwane łącznie także „spółkami uczestniczącymi w połączeniu” lub osobno „spółką uczestnicząca w połączeniu”.) 1. Preambuła 1.1 Przedmiotowy plan połączenia dla transgranicznego połączenia spółek poprzez przejęcie (dalej zwany również „planem połączenia”) został przygotowany przez Prezesa Zarządu thyssenkrupp Elevator Eastern Europe GmbH oraz Zarząd THYSSENKRUPP ELEVATOR SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ. Podpisanie przedmiotowego planu 11 – połączenia nastąpiło w Austrii w formie austriackiego aktu notarialnego za Prezesa Zarządu thyssenkrupp Elevator Eastern Europe GmbH i za Zarząd THYSSENKRUPP ELEVATOR SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ przez działającą na podstawie pełnomocnictwa dr Kornelię Waitz-Ramsauer (załącznik./1 i./2). Następnie na podstawie sporządzonego w Austrii w formie aktu notarialnego planu połączenia zostaje sporządzony niniejszy akt notarialny, podpisany przez Zarząd THYSSENKRUPP ELEVATOR SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ oraz przez Zarząd thyssenkrupp Elevator Eastern Europe GmbH na mocy udzielonego pełnomocnictwa. 1.2 W przypadku tego transgranicznego połączenia w celu przejęcia polska spółka THYSSENKRUPP ELEVATOR SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy, pod numerem KRS 0000117604, z siedzibą w Warszawie (02-222), Aleje Jerozolimskie 179, Polska, zostanie przejęta przez spółkę z ograni czoną odpowiedzialnością prawa austriackiego thyssenkrupp Elevator Eastern Europe GmbH, wpisaną do austriackiej księgi przedsiębiorstw pod numerem FN 520639 x, z siedzibą w Wiedniu (1230) przy ul. Zetschegasse 11, Austria (zwanego dalej również „transgranicznym połączeniem spółek”). 1.3 Przedmiotowe transgraniczne połączenie spółek nastąpi na podstawie i zgodnie z dyrektywą 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady (dalej zwaną również „dyrektywą”). Dyrektywę tę Republika Austrii implementowała poprzez uchwalenie „Federalnej ustawy o transgranicznym łączeniu się spółek kapitałowych w Unii Europejskiej” (dalej zwanej również „öEU-VerschG”). Rzeczypospolita Polska wdrożyła dyrektywę do prawa krajowego na mocy „Ustawy z dnia 25 kwietnia 2008 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych”. Implementacja ta nastąpiła poprzez dodanie nowego działu do rozdziału dotyczącego łączenia się spółek kapitałowych w Kodeksie spółek handlowych (dalej zwanym również „KSH”). 1.4 Plan połączenia został opracowany przez organy zarządzające obu spółek uczestniczących w połączeniu zgodnie z art. 5161 i n. KSH oraz § 5 öEU-VerschG. 1.5 Przedmiotowy plan połączenia zakłada, że spółka przejmująca wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej. Dalej przedmiotowy plan połączenia reguluje konieczny do przestrzegania sposób postepowania w trakcie transgranicznego połączenia spółek. 1.6 Spółka przejmująca posiada wszystkie udziały w spółce przejmowanej. Dlatego też przy przedmiotowym transgranicznym połączeniu spółek następuje przejęcie spółki-córki przez spółkę-matkę zgodnie z art. 15 dyrektywy (formalności uproszczone), a także zgodnie z właściwymi polskimi przepisami dotyczącymi łączenia się spółek, jak również znajdującymi zastosowanie postanowieniami prawa austriackiego, w szczególności §§ 9 i n. öEU-VerschG. 1.7 Po dokonaniu transgranicznego połączenia na spółkę przejmującą przeniesione zostaną wszelkie prawnopo– Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H datkowe i pozostałe prawa i obowiązki spółki przejmowanej, zarówno w Republice Austrii, jak i w Rzeczpospolitej Polskiej. 1.8 Dla ścisłości informuje się, że zamierza się również dokonać połączenia niżej wymienionych czterech spółek, z których każda jest w 100% spółka-córką spółki przejmującej: - połączenie thyssenkrupp Dizala d.o.o., wpisanej do Rejestru Sądowego Rejestru Przedsiębiorców w Zagrzebiu pod numerem (MBS) 080136413, PIN [ukryto] z siedzibą w Zagrzebiu (10000) przy ul. Fallerovo setaliste 22, Chorwacja, ze spółką przejmującą w dniu 30.09.2019 roku; - połączenie thyssenkrupp Výtahy, s.r.o., numer rejestru C 29967, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przy sądzie dla miasta Pragi z siedzibą w Pradze 5 - Stodůlky (15800) przy ul. Bucharova 2641/14, Republika Czeska, ze spółką przejmującą w dniu 30.09.2019 roku; - połączenie thyssenkrupp Lift Korlátolt Felelősségű Társaság, wpisanej do Fővárosi Törvényszék Cégbírósága pod numerem rejestru Cg.01-09-162614 z siedzibą w Buda- - peszcie (1044) przy ul. Ezred utca 2, Węgry, ze spółką przejmującą w dniu 30.09.2019 roku; - połączenie THYSSENKRUPP ELEVATOR S.R.L., numer rejestru J/40/18149/2006, numer podatkowy 19184974 z siedzibą w Bukareszcie (062202) przy ul. Preciziei 11, hala 11, piętro 3, sektor 6, Rumunia, ze spółką przejmującą w dniu 31.12.2019 roku. 2. Cel połączenia Przedmiotowe transgraniczne połączenie spółek ma doprowadzić do spłaszczenia struktury wschodnioeuropejskich udziałów w thyssenkrupp Elevator. W ten sposób powinny zostać zracjonalizowane i zoptymalizowane części struktury grupy, tak by doprowadzić do redukcji kosztów i obciążeń administracyjnych, jak również by osiągnąć wzrost wydajności. 3. Forma prawna, firma i siedziba spółki przejmowanej i przejmującej 3.1 Spółka przejmowana 3.1.1 Spółka przejmowana THYSSENKRUPP ELEVATOR SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Warszawie (02-222), Aleje Jerozolimskie 179, Polska, jest spółką kapitałową prawa polskiego w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (Sp. z o.o.). Ta forma prawna odpowiada austriackiej GmbH pod względem organizacji spółki i zasad odpowiedzialności. Przejmowana spółka istnieje od 15.02.1995 roku i wpisana jest do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, pod numerem KRS 0000117604. Rejestr: Rejestr przedsiębiorców prowadzony przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie przy ul. Czerniakowskiej 100, 00-454 Warszawa, Polska, tel.: +48 22 39 76 515. 3.1.2 Kapitał zakładowy spółki przejmowanej wynosi 15.300.000,00 złotych (słownie: piętnaście milionów trzysta tysięcy złotych). Niniejsza kwota odpowiada obecnie ok. 3.342.208,00 euro (słownie: trzy miliony trzysta czterdzieści dwa tysiące dwieście osiem euro). Kapitał zakładowy jest wniesiony w całości. 12 – 3.1.3 Spółka przejmująca jest jedynym wspólnikiem spółki przejmowanej i posiada w ten sposób udział w kapitale zakładowym w wysokości 15.300.000,00 złotych (słownie: piętnaście milionów trzysta tysięcy złotych). Niniejsza kwota odpowiada obecnie ok. 3.342.208,00 euro (słownie: trzy miliony trzysta czterdzieści dwa tysiące dwieście osiem euro), tj. 100% kapitału zakładowego w spółce przejmowanej. 3.1.4 Spółka przejmowana nie ma ustanowionej rady nadzorczej lub innego porównywalnego organu nadzorczego. 30 września został ustalony terminem rocznego sprawozdania finansowego. 3.1.5 Spółka przejmowana dysponuje pozytywną wartością rynkową zarówno na dzień połączenia, jak i na chwilę podpisania planu połączenia. 3.2 Spółka przejmująca 3.2.1 Spółka przejmująca thyssenkrupp Elevator Eastern Europe GmbH jest austriacką spółką kapitałową w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (aust. Gesellschaft mit beschränkter Haftung, GmbH). Ta forma prawna pod względem organizacji spółki i zasad odpowiedzialności odpowiada polskiej Sp. z o.o. Ma ona swą siedzibę w mieście Wiedniu (1230) przy ul. Zetschegasse 11, Austria, i jest wpisana do austriackiej księgi przedsiębiorstw Sądu Gospodarczego w Wiedniu pod numerem FN 520639 x. Spółka przejmująca została zawiązana aktem założycielskim z dnia 18.09.2019 roku. Rejestr: Austriacka księga przedsiębiorstw Sądu Gospodarczego w Wiedniu, ul. Marxergasse 1a, 1030 Wiedeń, Austria, tel.: +43 1 51528. 3.2.2 Kapitał zakładowy spółki przejmującej wynosi 320.000,00 euro (słownie: trzysta dwadzieścia tysięcy euro). Niniejsza kwota odpowiada obecnie ok. 1.451.340,00 złotych (słownie: jeden milion czterysta pięćdziesiąt jeden tysięcy trzysta czterdzieści złotych). Kapitał zakładowy w wysokości 177.500,00 euro (słownie: sto siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset euro) jest wpłacony w gotówce oraz w wysokości 142.500,00 euro (słownie: sto czterdzieści dwa tysiące pięćset euro) w formie wkładu rzeczowego. 3.2.3 Spółka przejmująca posiada następujących wspólników: 3.2.3.1 thyssenkrupp Aufzüge Gesellschaft m.b.H. z siedzibą w mieście Wiedniu (1230) przy ul. Zetschegasse 11, Austria. thyssenkrupp Aufzüge Gesellschaft m.b.H. jest wpisana do austriackiej księgi przedsiębiorstw Sądu Gospodarczego w Wiedniu pod numerem 505150 v. W dniu podpisania planu połączenia spółka ta posiada wkład na kapitał zakładowy w wysokości 35.200,00 euro (słownie: trzydzieści pięć tysięcy dwieście euro), z czego 35.100,00 euro (słownie: trzydzieści pięć tysięcy sto euro) wpłacono w gotówce a 100,00 euro (słownie: sto euro) wniesiono aportem. thyssenkrupp Aufzüge Gesellschaft m.b.H. w dniu podpisania planu połączenia obejmuje udział w wysokości 11% (słownie: jedenaście procent) w spółce przejmowanej. 3.2.3.2 thyssenkrupp Elevadores S.L.U., numer podatkowy B-46001897, Calle Cifuentes s/n, ES-28021 Madryt, która – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H w dniu podpisania planu połączenia posiada wkład na kapitał zakładowy w wysokości 48.000,00 euro (słownie: czterdzieści osiem tysięcy euro), z czego 24.000,00 euro (słownie: dwadzieścia cztery tysiące euro) wpłacono w gotówce, a 24.000,00 euro (słownie: dwadzieścia cztery tysiące euro) wniesiono aportem. thyssenkrupp Elevadores S.L.U. w dniu podpisania planu połączenia obejmuje udział w wysokości 15% (słownie: piętnaście procent) w spółce przejmowanej. 3.2.3.3 thyssenkrupp Elevator Europe Africa GmbH z siedzibą w Essen (45143) przy ul. ThyssenKrupp Allee 1, Niemcy, wpisaną do rejestru przedsiębiorców B prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Essen pod numerem HRB 22076, która w dniu podpisania planu połączenia posiada wkład na kapitał zakładowy w wysokości 236.800,00 euro (słownie: dwieście trzydzieści sześć tysięcy osiemset euro), z czego 118.400,00 euro (słownie: sto osiemnaście tysięcy czterysta euro) wpłacono w gotówce, a 118.400,00 euro (słownie: sto osiemnaście tysięcy czterysta euro) wniesiono aportem. thyssenkrupp Elevator Europe Africa GmbH w dniu podpisania planu połączenia obejmuje udział w wysokości 74% (słownie: siedemdziesiąt cztery procent) w spółce przejmowanej. 3.2.4 30 września jest ustalonym terminem rocznego sprawozdania finansowego. 3.2.5 Spółka przejmująca nie ma ustanowionej rady nadzorczej, jako że nie jest spełniona żadna z przesłanek wskazanych w § 29 ust. 1 pkt 1 do 6 austriackiej ustawy o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej zwanej również „öGmbHG”). Szczegóły w zakresie realizacji przedmiotowego połączenia transgranicznego spółek zostaną przedstawione w opracowanym sprawozdaniu z połączenia. 4. Dzień połączenia spółek 4.1 Dniem połączenia spółek (dalej zwanym również „dniem połączenia”) zgodnie z § 5 ust. 2 pkt 6 öEU-VerschG jest koniec dnia 30 września 2019 roku. 4.2 Z upływem dnia połączenia uznaje się przejmowaną spółkę za rozwiązaną i przeniesioną bez likwidacji na spółkę przejmującą. Od tej chwili działania podejmowane przez spółkę przejmowaną uznaje się za działania podejmowane przez spółkę przejmująca. Nie przeprowadza się formalnej likwidacji spółki przejmowanej. 5. Data połączenia spółek dla celów księgowych i dnia uczestnictwa w podziale zysków 5.1 Datą, od której transakcje spółki przejmowanej będą dla celów księgowych księgowane jako transakcje spółki przejmującej, jest początek dnia, godz. 0000, 1 października 2019 roku. 5.2 Datą, od której zyski spółki przejmowanej uznaje się za zyski spółki przejmującej jest również początek dnia, godz. 0000, 1 października 2019 roku. 5.3 Zgodnie z prawem polskim spółki będą prowadzone poprzez zastosowanie metody łączenia udziałów (pooling of interest). 3 – 6. Skuteczność prawna transgranicznego połączenia spółek 6.1 Transgraniczne połączenie spółek będzie skuteczne z chwilą jego wpisu do księgi przedsiębiorstw Sądu Gospodarczego w Wiedniu, jako że spółka przejmująca ma swoją siedzibę w Austrii. 6.2 Wraz z wpisem transgranicznego połączenia spółek do księgi przedsiębiorstw Sądu Gospodarczego w Wiedniu w drodze sukcesji uniwersalnej na spółkę przejmującą przechodzą wszelkie prawa i zobowiązania spółki przejmowanej, bez dokonywania jakichkolwiek dalszych rozporządzeń. 6.3 Wraz z wpisem transgranicznego połączenia spółek do księgi przedsiębiorstw Sądu Gospodarczego w Wiedniu spółka przejmowana przestaje istnieć, bez konieczności przeprowadzenia jej likwidacji. 6.4 Sąd Gospodarczy w Wiedniu jako właściwy organ prowadzący księgę przedsiębiorstw dla spółki przejmującej powinien bez zbędnej zwłoki zawiadomić Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy o wpisaniu transgranicznego połączenia spółek do księgi przedsiębiorstw Sądu Gospodarczego w Wiedniu oraz o tym, że wskutek tego skutecznie dokonano transgranicznego połączenia spółek. 6.5 Po uzyskaniu zawiadomienia ze strony Sądu Gospodarczego w Wiedniu o skutecznym dokonaniu transgranicznego połączenia spółek Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy powinien oznaczyć dzień, w którym dokonano transgranicznego połączenia spółek, usunąć spółkę przejmowaną z rejestru przedsiębiorców i przekazać przechowywane przezeń dokumenty Sądowi Gospodarczemu w Wiedniu. 7. Stosunek wymiany udziałów i dopłaty pieniężne 7.1 Jako że w przedmiotowym transgranicznym połączeniu spółek, spółka przejmowana podlega połączeniu jako stuprocentowa spółka-córka spółki przejmującej, zgodnie z § 5 ust. pkt 3 öEU-VerschG i art. 51615 § 1 KSH zbędne jest podanie informacji o stosunku wymiany udziałów i dopłatach pieniężnych. Jako że spółka przejmująca jest jedynym wspólnikiem spółki przejmowanej, nie dochodzi do wymiany udziałów spółki przejmowanej w zamian za udziały spółki przejmującej. 7.2 Jako że spółka przejmująca jest jedynym wspólnikiem spółki przejmowanej, zabronione jest udzielenie dopłat pieniężnych. Nie będą także czynione jakiekolwiek dopłaty pieniężne. 8. Szczegóły dotyczące przyznania udziałów W ramach przedmiotowego transgranicznego połączenia spółek spółka przejmowana podlega połączeniu jako stuprocentowa spółka-córka spółki przejmującej. Z tego powodu zgodnie z § 5 ust. 3 öEU-VerschG zbędne jest podanie szczegółów dotyczących przyznania udziałów. Generalnie przy połączeniu poprzez przejęcie stuprocentowej spółki-córki przez spółkę-matkę nie dochodzi do przyznania udziałów. 9. Dzień uczestnictwa w podziale zysków W ramach przedmiotowego transgranicznego połączenia spółek spółka przejmowana podlega połączeniu jako stupro– Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H centowa spółka-córka spółki przejmującej. Z tego powodu zgodnie z § 5 ust. 3 öEU-VerschG i art. 51615 § 1 KSH zbędne jest podawanie informacji o chwili, od której wspólnicy spółki przejmowanej uprawnieni są do uczestniczenia w podziale zysków w spółce przejmującej. 10. Kapitał zakładowy i struktura właścicielska spółki przejmującej po zarejestrowaniu w Austrii transgranicznego połączenia spółek 10.1 Kapitał zakładowy spółki przejmującej nie ulegnie zmianie wskutek transgranicznego połączenia spółek. 10.2 Struktura właścicielska spółki przejmującej nie zmieni się wskutek transgranicznego połączenia spółek, a thyssenkrupp Aufzüge Gesellschaft m.b.H., thyssenkrupp Elevadores S.L.U. i thyssenkrupp Elevator Europe Africa GmbH pozostaną w dalszym ciągu, jak to wskazano w punkcie 3.2.3, w tym samym zakresie wspólnikami spółki przejmującej 3.2.3. 11. Dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych spółek uczestniczących w połączeniu Przedmiotowe transgraniczne połączenie spółek jako podstawę bilansu zamknięcia spółki przejmowanej odnosi się do dnia 30 września 2019 roku. Majątek spółki przejmowanej, który zostanie przejęty przez spółkę przejmującą w ramach transgranicznego połączenia spółek, zostanie po raz pierwszy przedstawiony w rocznym sprawozdaniu finansowym spółki przejmującej w dniu 30 września 2020 roku. 12. Daty prowadzenia ksiąg rachunkowych spółek uczestniczących w połączeniu oraz wycena aktywów i pasywów spółki przejmowanej 12.1 Spółka przejmowana zostanie przejęta przez spółkę przejmującą poprzez przeniesienie całego jej majątku na podstawie bilansu zamknięcia z dnia 30.09.2019 roku, stanowiącego załącznik do niniejszego planu połączenia (załącznik./3). 2 12.2 Bilans zamknięcia spółki przejmowanej z dnia 30.09.2019 roku został sporządzony zgodnie ze stosownymi postanowieniami prawa polskiego i odnośnymi zasadami. 12.3 Wszelkie aktywa spółki przejmowanej na dzień 30.09.2019 roku znajdują się w bilansie zamknięcia oraz że spółka nie ma innych zobowiązań poza pasywami wskazanymi w tym bilansie. 12.4 Za przeniesione na spółkę przejmującą uznaje się wszelkie dobra gospodarcze i prawa, które nie mogły być szczegółowo wskazane w bilansie zamknięcia bądź nie zostały w nim wskazane. 12.5 Spółka przejmująca prowadzi dalej wartości księgowe spółki przejmowanej zgodnie z § 202 ust. 2 austriackiego kodeksu przedsiębiorców (aust. Unternehmens-gesetzbuch, UGB). W myśl art. 5163 pkt 13) KSH, wycena aktywów i pasywów przenoszonych na spółkę przejmującą, według bilansu spółki przejmowanej z dnia 31 marca 2020 roku wynosi 7.501.943,00 złotych (słownie: siedem milionów pięćset jeden tysięcy dziewięćset czterdzieści trzy złote). To jest obecnie ok. 1.656.676,00 euro (słownie: jeden milion sześćset pięćdzie14 – siąt sześć tysięcy sześćset siedemdziesiąt sześć euro). Bilan ten stanowi załącznik./4 do niniejszego planu połączenia. 13. Szczególne prawa i korzyści 13.1 Ewentualni rewidenci i niezależni biegli spółek uczestniczących w połączeniu otrzymują swoje wynagrodzenie na podstawie rachunków wystawianych zgodnie z obowiązującymi praktykami handlowymi. 13.2 Ani wspólnikom spółek uczestniczących w połączeniu ani innym podmiotom trzecim nie przyznaje się szczególnych praw lub korzyści, o których mowa w § 220 ust. 2 pkt 6 öAktG oraz w § 5 ust. 2 pkt 7 öEU-VerschG. W związku z powyższym nie przewiduje się i nie proponuje się żadnych szczególnych środków dla tych osób. Nie ma innych posiadaczy papierów wartościowych niż posiadacze udziałów w spółce. Z tego powodu środki dla tych posiadaczy nie są ani wymagane ani przewidziane. 13.3 Ani członkom organów reprezentujących ani innym możliwym członkom organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, rewidentom i niezależnym biegłym spółek uczestniczących w połączeniu nie przyznaje się żadnych szczególnych korzyści lub praw. W związku z powyższym nie przewiduje się i nie proponuje się żadnych szczególnych środków dla tych osób. 14. Umowa spółki spółki przejmującej Umowa spółki spółki przejmującej nie zostanie zmieniona w związku z zarejestrowaniem transgranicznego połączenia spółek. Umowa spółki spółki przejmującej w jej brzmieniu na dzień sporządzenia planu połączenia stanowi załącznik./5. 15. Spodziewany wpływ na zatrudnienie, w szczególności na pracowników zatrudnionych w spółkach uczestniczących w połączeniu, stan zatrudnienia i warunki zatrudnienia 15.1 Spółka przejmująca nie zatrudnia żadnych pracowników, którzy podlegaliby austriackiemu prawu pracy. 15.2 Spółka przejmowana zatrudnia 91 pracowników, którzy podlegają przepisom polskiego prawa pracy. 15.3 Wiążąca się z transgranicznym połączeniem spółek sukcesja uniwersalna powoduje, że wszelkie stosunki pracy zawiązane przez spółkę przejmowaną przechodzą na spółkę przejmującą w chwili skutecznego dokonania transgranicznego połączenia. Spółka przejmującą stanie się w ten sposób pracodawcą pracowników zatrudnionych w spółce przejmowanej. 15.4 W związku z pozostawaniem siedziby zakładu w Rzeczpospolitej Polskiej nie dojdzie do zmiany miejsca pracy pracowników zatrudnionych w spółce przejmowanej. Prawo właściwe dla istniejących umów o pracę określa miejsce świadczenia pracy przez pracownika, dlatego też po przeprowadzeniu transgranicznego połączenia w dalszym ciągu zastosowanie będą mieć przepisy polskiego prawa pracy. Umowy o pracę zostaną bez wprowadzania jakichkolwiek zmian przejęte przez spółkę przejmującą. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H s 15.5 Poprzez transgraniczne połączenie pozostają także niezmienione wszelkie istniejące porozumienia kolektywne lub zbiorowe układy pracy, tak jak jest to przewidziane dla spółki przejmowanej. To samo dotyczy także ewentualnych istniejących porozumień zakładowych. 15.6 Zgodnie z prawem polskim, spółka przejmowana i spółka przejmującą poinformują pisemnie swoich pracowników o planowanym przejściu zakładu pracy (tj. o chwili dokonania skutecznego połączenia), o jego przyczynach oraz jego prawnych, gospodarczych i socjalnych skutkach dla pracowników, jak również zamierzonych działaniach dotyczących warunków zatrudnienia pracowników, a zwłaszcza warunków pracy, wynagradzania i przekwalifikowywania. Informacje te zostaną udzielone co najmniej na 30 dni przed terminem przejścia zakładu (tj. przed chwilą dokonania skutecznego połączenia). 15.7 W ciągu dwóch miesięcy po przejściu zakładu pracy (tj. po chwili dokonania skutecznego połączenia), pracownik spółki przejmującej może rozwiązać stosunek pracy bez wypowiedzenia, zawiadamiając o tym na siedem dni naprzód. Rozwiązanie stosunku pracy w tym trybie rodzi dla pracownika takie skutki prawne, jakie przepisy prawa pracy wiążą z rozwiązaniem stosunku pracy przez pracodawcę za wypowiedzeniem. 15.8 Z dniem przejęcia zakładu pracy (tj. dokonaniem skutecznego połączenia) spółka przejmowana, zaproponuje nowe warunki pracy i płacy pracownikom, którzy dotychczas świadczyli pracę na innej podstawie aniżeli umowa o pracę, wyznaczając im termin nie krótszy niż 7 dni, w ramach którego pracownicy ci powinni oświadczyć, czy przyjmują zaproponowane warunki czy też odmawiają ich przyjęcia. 15.9 W związku z transgranicznym połączeniem nie przewiduje się zakończenia stosunków pracy, takich jak poprzez wypowiedzenie umowy o pracę lub zwolnienie. W ten sposób liczba pracowników nie ulegnie zmianie. 16. Informacje o procedurze udziału pracowników w ustaleniu ich praw uczestnictwa w organach spółki przejmującej 16.1 W spółce przejmującej nie istnieje ani reprezentacja pracowników ani rada nadzorcza. Połączenie nie rodzi zatem skutków odnośnie zatrudnienia lub reprezentacji pracowników w spółce przejmującej. 16.2 W spółce przejmowanej nie jest ustanowiony organ reprezentujący załogę. Tak samo w spółce przejmowanej nie istnieje rada nadzorcza lub inny porównywalny organ. 16.3 Nie podaje się informacji o procedurze udziału pracowników w ustaleniu ich praw uczestnictwa w organach spółki przejmującej, gdyż procedura ta nie jest przeprowadzana. Przesłanki § 258 öArbVG austriackiej konstytucji prawa pracy (aust. arbeitsverfassungsgesetz) nie są spełnione, przez co nie jest otwarty zakres zastosowania VIII części öArbVG, w której uregulowana jest w prawie spółek procedura współdecydowania pracowników lub wybranej przez nich reprezentacji załogi w powstałej wskutek transgranicznego połączenia austriackiej spółki. Szczegóły w zakresie realizacji przedmiotowego połączenia transgranicznego zostaną przedstawione w opracowanym sprawozdaniu z połączenia. 15 – 17. Informacje o warunkach rozliczeń pieniężnych Nie podaje się informacji o warunkach rozliczeń pieniężnych, jako że wszystkie udziały spółki przejmowanej znajdują się w posiadaniu jedynego wspólnika, tj. spółki przejmującej. 18. Badanie planu połączenia Spółka przejmująca posiada 100% (słownie: sto procent) udziałów w spółce przejmowanej i obejmuje wszelkie udziały w ramach przedmiotowego transgranicznego połączenia spółek. Z tego względu zgodnie z § 7 öEUVerschG i zgodnie z art. 51615 § 1 KSH nie przeprowadza się badania planu połączenia. 19. Uchwała w sprawie połączenia spółek uczestniczących w połączeniu 19.1 Przyjęcie uchwały w sprawie połączenia spółek przez zgromadzenie wspólników spółki przejmowanej zgodnie z art. 51615 § 2 KSH jest zbędne, jako że spółka przejmująca jest jedynym wspólnikiem spółki przejmowanej. 19.2 Zgodnie z austriackimi przepisami prawa przyjęcie uchwały w sprawie połączenia spółek nie jest wymagane w przypadku, w którym spółka przejmująca jest austriacką spółką-matką, która posiada 100% udziałów w spółce-córce. Mimo tego, w ramach niniejszego transgranicznego połączenia uchwała w sprawie połączenia spółek zostanie podjęta podczas nadzwyczajnego walnego zgromadzenia spółki przejmującej. 20. Warunki wykonywania praw wierzycieli i wspólników mniejszościowych każdej z łączących się spółek oraz adres, pod którym można bezpłatnie uzyskać pełne informacje na temat tych warunków 20.1 Spółka przejmowana posiada tylko jednego wspólnika, wobec czego nie znajdują zastosowania obowiązki informacyjne w związku z wszelkimi wspólnikami mniejszościowymi. 20.2 Wierzyciele spółki przejmowanej mogą w ciągu miesiąca od ogłoszenia planu połączenia zażądać, by ich roszczenia zostały zabezpieczone, jeśli są one zagrożone wskutek połączenia spółek. W przypadku sporu sąd właściwy dla miejsca siedziby spółki przejmowanej decyduje o udzieleniu zabezpieczenia na wniosek wierzyciela, który należy złożyć w ciągu dwóch miesięcy od ogłoszenia planu połączenia. 20.3 Wszelkie informacje dla wierzycieli są dostępne w siedzibie spółki przejmowanej. 20.4 Wierzycielom spółki przejmującej zgodnie z § 226 öAktG w związku z § 3 ust. 2 öEU-VerschG udziela się zabezpieczenia ich roszczeń, jeśli zostaną one zgłoszone w tym celu spółce przejmującej w ciągu sześciu miesięcy od ogłoszenia zarejestrowania połączenia, o ile nie mogą one zostać zaspokojone. Wierzycielom przysługuje to prawo jedynie wówczas, gdy mogą oni uwiarygodnić, że zaspokojenie ich roszczeń jest zagrożone wskutek transgranicznego połączenia spółek. 21. Stosunek wymiany innych wartości majątkowych spółki przejmowanej na wartości majątkowe spółki przejmującej oraz wysokość dopłat pieniężnych – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Prawo polskie przewiduje pod określonymi warunkami tego rodzaju informacje. W tym konkretnym przypadku połączenia transgranicznego nie znajdują one jednak zastosowania. 22. Dzień, od którego inne wartości majątkowe uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej, a także inne warunki dotyczące nabycia lub wykonywania tego prawa, jeżeli takie warunki zostały ustanowione Prawo polskie przewiduje pod określonymi warunkami tego rodzaju informacje. W tym konkretnym przypadku połączenia transgranicznego nie znajdują one jednak zastosowania. 23. Informacje o członkach organów spółki 23.1 Skład Zarządu spółki przejmującej nie ulega zmianie wskutek transgranicznego połączenia spółek i pozostaje on organem uprawnionym do reprezentacji spółki przejmującej. 23.2 Skład walnego zgromadzenia spółki przejmującej również nie ulega zmianie wskutek transgranicznego połączenia spółek i pozostaje on najwyższym organem decyzyjnym spółki przejmującej.` 24. Języki i forma 24.1 Niniejszy plan połączenia został opracowany zarówno w języku niemieckim, jak i w języku polskim, wobec czego jest dwujęzyczny. Sformułowania zawarte w wersji niemieckiej i polskiej mają tożsame brzmienie. 24.2 W razie wątpliwości wiążący jest tekst w języku niemieckim. 24.3 Zgodnie z przepisami prawa polskiego plan transgranicznego połączenia nie wymaga zachowania szczególnej formy. Jednakże, austriacki porządek prawny wymaga sporządzenia planu połączenia w formie aktu notarialnego. Z tego względu przedmiotowy plan połączenia transgranicznego zostanie sporządzony jako austriacki akt notarialny. Na podstawie „Umowy między Polską Rzecząpospolitą Ludową a Republiką Austrii o wzajemnych stosunkach w sprawach z zakresu prawa cywilnego oraz o dokumentach” akt notarialny sporządzony w Austrii jest również uznawany za takowy w Polsce i vice versa. 25. Koszty i opłaty 25.1 Wszelkie koszty, należności podatkowe, daniny publicznoprawne lub opłaty związane z opracowaniem niniejszego planu połączenia, jak i związane z dokonaniem transgranicznego połączenia ponosi spółka przejmująca. 25.2 Niżej wymienione załączniki stanowią integralną część niniejszego planu połączenia: - Pełnomocnictwo szczególne z 27.01.2020 roku, załącznik./1; - Pełnomocnictwo szczególne z 10.04.2020, załącznik./2; - Bilans zamknięcia spółki przejmowanej, załącznik./3; - Bilans spółki przejmującej na dzień 31.03.2020 roku, załącznik./4; - Umowa spółki spółki przejmującej, załącznik./5. 26. Klauzula salwatoryjna Jeżeli jakiekolwiek postanowienie niniejszego planu połączenia okaże się nieważne lub niewykonalne, pozostaje to bez 6 – wpływu na ważność pozostałych postanowień. W miejsce nieważnego lub niewykonalnego postanowienia wchodzą te ważne i wykonalne postanowienia, które w sposób najbliższy odpowiadają gospodarczym celom określonym przez nieważne lub niewykonalne postanowienie. Powyższe ma zastosowanie także w przypadku istnienia wątpliwości interpretacyjnych niniejszego planu połączenia. 27. Egzemplarze Przedmiotowy plan połączenia zostanie sporządzony, a wypisy wydane w czterech identycznych, jednobrzmiących egzemplarzach. Zarówno spółka przejmująca, jak i spółka przejmowana oraz każdorazowo właściwe organy otrzymają we właściwym czasie egzemplarze przedmiotowego planu połączenia. 28. Ogłoszenie planu połączenia Przedmiotowy plan połączenia zostanie opublikowany w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. 29. Pełnomocnictwo Spółki uczestniczące w połączeniu upoważniają i udzielają pełnomocnictwa zarówno Waitz Rechtsanwälte GmbH z siedzibą w Linz (4020), ul. am Winterhafen 4 w Austria i Rödl & Partner Internationale Steuerberatung Unternehmensberatung GmbH & Co. KG, z siedzibą w Wiedniu (1010) przy ul. Kärntner Straße 25, 7 piętro, Austria, jak i Rödl Kancelar Prawna Sp.k. z siedzibą w Warszawie (00-833), ul. Sienna 73, Polska, do dokonywania zmian, uzupełnień, korekt i wprowadzania wszelkich danych, również w formie aktu notarialnego, niezbędnych do wdrożenia transgranicznego połączenia spółek do austriackiej księgi przedsiębiorstw oraz do składania wszelkich innych oświadczeń służących osiągnięciu celu i odpowiadających woli uczestniczących w połączeniu spółek. Waitz Rechtsanwälte GmbH, Rödl & Partner Internationale Steuerberatung Unternehmensberatung GmbH & Co. KG oraz Rödl Kancelaria Prawna Sp.k. w Warszawie są w związku z tym w sposób wyraźny upoważnione do reprezentowania obu stron kontraktu. W tym celu Waitz Rechtsanwälte GmbH, Rödl & Partner Internationale Steuerberatung Unternehmensberatung GmbH & Co. KG oraz Rödl Kancelaria Prawna Sp.k. w Warszawie są upoważnieni do składania takich oświadczeń, zarówno w formie pism prywatnych, uwierzytelnionych i w formie aktu notarialnego, jak również podejmowania wszelkich czynności faktycznych i działań prawnych.