PROLOGIS POLAND MANAGEMENT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000110412 NIP 5262247419 REGON 013017281

W dniu 21.02.2020 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 41 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD SPÓŁKI) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. POLÁK 2. MARTIN 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE wpisać: 2 1. BANNATYNE 2. BEN 3. [ukryto] 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE 0 ZŁ

W dniu 02.11.2016 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 31 następującej treści: Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE INNEJ SPÓŁKI 2. POŁĄCZENIE PRZEZ PRZENIESIENIE CAŁEGO MAJĄTKU SPÓŁKI „PROLOGIS POLAND MANAGEMENT II” SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ NA SPÓŁKĘ PROLOGIS POLAND MANAGEMENT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ W TRYBIE ART.492 §1 PKT 1 KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH. UCHWAŁA NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW PROLOGIS POLAND MANAGEMENT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z 26.09.2016R. UCHWAŁA NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW „PROLOGIS POLAND MANAGEMENT II” SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z 26.09.2016R.

PLAN POŁĄCZENIA uzgodniony pomiędzy ProLogis Poland Management Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie a „ProLogis Poland Management II” Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie Warszawa, dnia 27 lipca 2016 roku ProLogis Poland Management Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, pod adresem: ul. Złota 59, 00-120 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000110412; kapitał zakładowy w wysokości 50.000 zł, REGON: 013017281; NIP: 5262247419, – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H oraz „ProLogis Poland Management II” Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, pod adresem: ul. Złota 59, 00-120 Warszawa, wpii sana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000149274; kapitał zakładowy w wysokości 50.000 zł, REGON: 015303045; NIP: 5222665702, mając na uwadze konieczność dalszego rozwoju prowadzonej przez wyżej wymienione spółki działalności, dla osiągnięcia lepszych wyników finansowych oraz minimalizacji kosztów zarządzania, Zarządy Spółek ProLogis Poland Management Sp. z o.o. oraz „ProLogis Poland Management II” Sp. z o.o. wyrażają zamiar połączenia i zgodnie przyjmują niniejszy plan połączenia zawierający podstawowe zasady łączenia się wyżej wymienionych spółek. I. Definicje Dzień Połączenia - dzień wpisania Połączenia do rejestru przedsiębiorców KRS przez sąd rejestrowy właściwy dla Spółki Przejmującej; KSH - oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.); Plan Połączenia - oznacza niniejszy dokument; Połączenie - oznacza połączenie Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej; Spółka Przejmująca - oznacza ProLogis Poland Management Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie; Spółki - oznacza Spółkę Przejmującą i Spółkę Przejmowaną; Spółka Przejmowana - oznacza „ProLogis Poland Management II” Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie; II. Wstęp Połączenie Spółek nastąpi poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 KSH. III. Typ, firma i siedziba każdej z łączących się Spółek 1. Spółka Przejmująca ProLogis Poland Management Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Kapitał zakładowy ProLogis Poland Management Sp. z o.o. wynosi 50.000 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 100 (słownie: sto) udziałów o wartości 500 zł każdy. 2. Spółka Przejmowana „ProLogis Poland Management II” Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Kapitał zakładowy „ProLogis Poland Management II” Sp. z o.o. wynosi 50.000 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 100 (słownie: sto) udziałów o wartości 500 zł każdy. IV. Sposób łączenia 1. Podstawa prawna łączenia Połączenie zostanie przeprowadzone zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 KSH poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. Na skutek Połączenia, zgod14 – nie z art. 494 § 1 KSH, Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej, a Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana, bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, z dniem wpisania Połączenia do rejestru przedsiębiorców KRS prowadzonego przez sąd właściwy według siedziby Spółki Przejmującej. Przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą nastąpi w dniu wpisu Połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejestrowy właściwy ze względu na siedzibę Spółki Przejmującej. Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, będącej jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej. W związku z tym nie przewiduje się zmian do umowy Spółki Przejmującej. 2. Wymagane zgody lub zezwolenia Zgodnie z art. 13 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów połączenie nie podlega zgłoszeniu zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (Dz. U. z 2007 r. Nr 50 poz. 331 ze zm.). 3. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, zgodnie z art. 516 § 6 KSH. W konsekwencji nie będą przyznawane nowe udziały w Spółce Przejmującej. W związku z powyższym treść planu nie zawiera postanowień dotyczących stosunku wymiany udziałów, zasad przyznawania udziałów oraz dnia, od którego udziały połączeniowe uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej. V. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej Wspólnik Spółki Przejmowanej w wyniku połączenia nie otrzyma żadnych szczególnych praw w Spółce Przejmującej, ponad prawa wynikające z powszechnie obowiązujących przepisów prawa oraz zapisów umowy Spółki Przejmującej. VI. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu Plan Połączenia nie przewiduje żadnych szczególnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek i innych osób uczestniczących w Połączeniu. VII. Sukcesja generalna W dniu połączenia Spółka Przejmująca zgodnie z treścią art. 494 § 1 KSH wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. VIII. Dzień Połączenia Połączenie Spółek nastąpi z dniem wpisania Połączenia przez sąd rejestrowy właściwy dla Spółki Przejmującej. Wpis ten zgodnie z treścią art. 493 § 2 KSH wywołuje skutek wykreślenia Spółki Przejmowanej z Krajowego Rejestru Sądowego. Zgodnie z art. 498 KSH Zarządy Spółek niniejszym uzgadniają powyższy Plan Połączenia. – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Załączniki: Załącznik A - projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników ProLogis Poland Management Sp. z o.o. w sprawie połączenia. Załącznik B - projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników „ProLogis Poland Management II” Sp. z o.o. w sprawie połączenia. Załącznik C - określenie wartości majątku przejmującej ProLogis Poland Management Sp. z o.o. na dzień Załącznik D - określenie wartości majątku spółki przejmowanej „ProLogis Poland Management II” Sp. z o.o. na dzień 30 czerwca 2016 r. Załącznik E - oświadczenie o stanie księgowym spółki przejmującej ProLogis Poland Management Sp. z o.o. na dzień 30 czerwca 2016 r. Załącznik F - oświadczenie o stanie księgowym spółki przejmowanej „ProLogis Poland Management II” Sp. z o.o. na dzień 30 czerwca 2016 r.

W dniu 09.05.2016 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 29 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD SPÓŁKI) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. BANNATYNE 2. BEN 3. [ukryto] S 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE 2 1. DUNNE 2. PHILIP NEIL 5. WICEPREZES ZARZĄDU 6. NIE wpisać: 3 1. POLÁK 2. MARTIN 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE X V. W P I S Y