KALENBORN POLSKA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000081569 NIP 6641901042 REGON 291205742

W dniu 29.01.2025 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 71 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wpisać: 1 1. DUNAL 2. TOMASZ PAWEŁ 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE

W dniu 29.01.2025 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 70 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. GODZIEMSKI 2. JACEK 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE

W dniu 05.04.2024 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 69 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu 1 (dla pozycji: 1. BUSCHER 2. MARKUS) wpisać: 3. [ukryto] 2 (dla pozycji: 1. PITZEN 2. JOERG) wykreślić: 2. JOERG wpisać: 2. JÖRG 3. [ukryto]

W dniu 20.11.2023 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 64 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. BARAŁKIEWICZ SOKAL 2. KAROLINA MAGDA 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE wpisać: 2 1. PITZEN 2. JOERG 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE

W dniu 12.05.2022 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 59 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 15.03.2022 R., REP. A 1277/2022, NOTARIUSZ JACEK SAMELA, KANCELARIA NOTARIALNA W STARACHOWICACH, UL. STANISŁAWA STASZICA 13 - ZMIANA §14 PKT 4 I PKT 5 UMOWY SPÓŁKI Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) wykreślić: 2. DO SKŁADANIA I PODPISYWANIA OŚWIADCZEŃ W IMIENIU SPÓŁKI UPRAWNIONYCH JEST DWÓCH CZŁONKÓW ZARZĄDU. wpisać: 2. DO SKŁADANIA I PODPISYWANIA OŚWIADCZEŃ W IMIENIU SPÓŁKI UPRAWNIONYCH JEST DWÓCH CZŁONKÓW ZARZĄDU LUB JEDEN CZŁONEK ZARZĄDU ŁĄCZNIE Z PROKURENTEM. JEŻELI ZARZĄD JEST JEDNOOSOBOWY DO SKŁADANIA OŚWIADCZEŃ UPRAWNIONY JEST JEDEN CZŁONEK ZARZĄDU. PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. PĘDOLSKI 2. TOMASZ 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE wpisać: 2 1. BARAŁKIEWICZ SOKAL 2. KAROLINA MAGDA 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE Rub. 3. Prokurenci wykreślić: 1 1. PIASECKI 2. MAREK 3. [ukryto] 4. PROKURA ŁĄCZNA 2 (dla pozycji: 1. CIEŚLIŃSKA 2. AGNIESZKA 3. [ukryto]) 4. PROKURA ŁĄCZNA DO ŁĄCZNEGO DZIAŁANIA ZAWSZE Z DRUGIM PROKURENTEM. wpisać: 4. PROKURA ŁĄCZNA DO ŁĄCZNEGO DZIAŁANIA ZAWSZE Z INNYM PROKURENTEM LUB CZŁONKIEM ZARZĄDU

W dniu 03.01.2022 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 54 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. EHRENSTEIN 2. CHRISTIAN 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE

W dniu 26.08.2020 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 49 następującej treści: Dz. 1. Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. KALENBORN INTERNATIONAL GMBH & CO.KG.) wykreślić: 5. 42.268 UDZIAŁY O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 4 226 800,00 ZŁ wpisać: 5. 42.330 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 4 233 000,00 ZŁ

Zarząd Spółki Kalenborn Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Starachowicach, KRS 0000081569 („Spółka”), informuje, że Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki w dniu 24 marca 2020 r. podjęło następujące uchwały: Uchwała nr 1 w sprawie przymusowego wykupu udziałów pracowniczych na podstawie na podstawie art. 418 § 1 Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 38 ust. 3a. oraz z art. 2 pkt 2 Ustawy o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników (Dz. U. 1996 Nr 118, poz. 561, t.j. Dz. U. z 2019 r., poz. 2181) §1 Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Kalenborn Polska Sp. z o.o. w oparciu o treść art. 418 ustawy Kodeks 14 – spółek handlowych, w zw. z art. 38 ust. 3a.oraz z art. 2 pkt 2 Ustawy o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników (Dz. U. 1996 Nr 118, poz. 561, t.j. Dz. U. z 2019 r., poz. 2181) podejmuje uchwałę o wykupie 62 udziałów (sześćdziesiąt dwa) Spółki Kalenborn Polska Sp. z o.o., wymienionych w pkt 1-13 niniejszej uchwały, przez wspólnika Kalenborn International GmbH & Co. KG posiadającego 42 268 (czterdzieści dwa tysiące dwieście sześćdziesiąt osiem udziały) tj. łącznie stanowiących 97,5% kapitału zakładowego Spółki. Wykupowane udziały obejmują udziały objęte na podstawie ustawy z dn. 30.08.1996 r. o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników (Dz. U. 2019 Poz. 2181) nabyte przez następujące osoby uwzględnione w § 8 ust. 2 umowy Spółki Kalenborn Polska Sp. z o.o. mianowicie: 1) Bolesława Barczyka - 8 (słownie: osiem) udziałów po 100 zł (słownie: sto złotych) każdy, 2) Mirosławę Kowalczyk - 8 (słownie: osiem) udziałów po 100 zł (słownie: sto złotych) każdy, 3) Mariannę Kozieł - 3 (słownie: trzy) udziały po 100 zł (słownie: sto złotych) każdy, 4) Irenę Wiesławę Rokitę - 3 (słownie: trzy) udziały po 100 zł (słownie: sto złotych) każdy, 5) Adama Kozieł - 3 (słownie: trzy) udziały po 100 zł (słownie: sto złotych) każdy, 6) Mirosława Piwnika - 3 (słownie: trzy) udziały po 100 zł (słownie: sto złotych) każdy, 7) Michała Szczepana Piwnika - 3 (słownie: trzy) udziały po 100 zł (słownie: sto złotych) każdy, 8) Andrzeja Piotra Piwowarczyka - 3 (słownie: trzy) udziały po 100 zł (słownie: sto złotych) każdy, 9) Marka Wolańskiego - 3 (słownie: trzy) udziały po 100 zł (słownie: sto złotych) każdy, 10) Wojciecha Piwowarczyka i Izabelę Jolantę Wiśniewską łącznie 3 (słownie: trzy) udziały po 100 zł (słownie: sto zł tych) każdy, 11) Leszka Sepioło - 13 (słownie: trzynaście) udziałów po 100 zł (słownie: sto złotych) każdy, 12) Jacka Strycharskiego - 1 (słownie: jeden) udział o wartości 100 zł (słownie: sto złotych); 13) Irenę Słupską, Dariusza Ludwika Słupskiego oraz Tomasz Jerzy Słupski - łącznie 8 (słownie: osiem) udziałów po 100 zł (słownie: sto złotych) każdy. Wspólnik Kalenborn International GmbH Co. KG dokona wykupu wszystkich udziałów określonych w punktach 1-13 za cenę ustaloną przez biegłego rewidenta powołanego przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki. Uchwała nr 2 w sprawie powołania biegłego rewidenta do wyceny udziałów Spółki na podstawie art. 418 § 3 w zw. z art. 417 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Kalenborn Polska Sp. z o.o. wyznaczenie biegłego celem wycenienia udziałów podlegających przymusowemu wykupowi w oparciu o treść art. 418 ustawy Kodeks spółek handlowych, w zw. z art. 38 ust. 3a. oraz z art. 2 pkt 2 Ustawy o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników (Dz. U. 1996 Nr 118, poz. 561, t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 2181) w osobie Marcina Jarosza, nr biegłego rewidenta 13120 z Roedl Audit Sp. z o.o. – E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Cena przymusowego wykupu udziałów Zarząd Spółki Kalenborn Polska sp. z o.o. z siedzibą w Starachowicach, na podstawie art. 417 § 2 w związku z art. 5 § 3 k.s.h., ogłasza, iż cena przymusowego wykupu akcji zgodnie z opinią p. Marcina Jarosza, biegłego rewidenta wpisanego na listę biegłych rewidentów pod numerem ewidencyjnym 13120, działającego w ramach firmy audytorskiej Roedl Audit sp. z o.o. wybranego uchwałą nr 2 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki w dniu 24 marca 2020 r., wynosi 569,00 zł za każdy udział.

W dniu 08.06.2020 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 48 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu 1 (dla pozycji: 1. GODZIEMSKI 2. JACEK 3. [ukryto]) wykreślić: 5. PREZES wpisać: 5. CZŁONEK ZARZĄDU 2 (dla pozycji: 1. BUSCHER 2. MARKUS) wykreślić: 5. WICEPREZES ZARZĄDU wpisać: 5. CZŁONEK ZARZĄDU 3 1. EHRENSTEIN 2. CHRISTIAN 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE 4 1. MIŚ 2. PIOTR 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE Rub. 3. Prokurenci wykreślić: 1 1. MIŚ 2. PIOTR 3. [ukryto] 4. PROKURA ŁĄCZNA

W dniu 10.03.2020 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 43 następującej treści: Dz. 1. Rub. 1. Dane podmiotu wykreślić: 3. KALENBORN BAZALT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ wpisać: 3. KALENBORN POLSKA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 20.02.202 R., REP. A 678/2020, NOTARIUSZ JACEK SAMELA, KANCELARIA NOTARIALNA W STARACHOWICACH, UL. STANISŁAWA STASZICA 13 - ZMIANA UMOWY - UCHYLONO DOTYCHCZASOWĄ TREŚĆ UMOWY SPÓŁKI I NADANO JEJ NOWE BRZMIENIE. Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) wykreślić: 2. UPRAWNIONY JEST DO SKŁADANIA I PODPISYWANIA OŚWIADCZEŃ W IMIENIU SPÓŁKI PREZES ZARZĄDU SAMODZIELNIE, DWÓCH CZŁONKÓW ZARZĄDU DZIAŁAJĄCYCH ŁĄCZNIE LUB CZŁONEK ZARZĄDU ŁĄCZNIE Z PROKURENTEM. wpisać: 2. DO SKŁADANIA I PODPISYWANIA OŚWIADCZEŃ W IMIENIU SPÓŁKI UPRAWNIONYCH JEST DWÓCH CZŁONKÓW ZARZĄDU. Rub. 2. Organ nadzoru wykreślić: 1 1. RADA NADZORCZA Rub. 3. Prokurenci wpisać: 1 1. CIEŚLIŃSKA 2. AGNIESZKA 3. [ukryto] 4. PROKURA ŁĄCZNA DO ŁĄCZNEGO DZIAŁANIA ZAWSZE Z DRUGIM PROKURENTEM.

W dniu 31.01.2020 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 42 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 19.12.2019 R., REP. A 5638/2019, NOTARIUSZ JACEK SAMELA, KANCELARIA NOTARIALNA W STARACHOWICACH, UL. STANISŁAWA STASZICA 13 - ZMIANA UMOWY SPÓŁKI - ZMIENIONO § 8 UST. 1, § 9. Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. KALENBORN INTERNATIONAL GMBH & CO.KG.) wykreślić: 5. 25.877 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 2.587.700,00 ZŁ wpisać: 5. 42.268 UDZIAŁY O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 4 226 800,00 ZŁ Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 2596200,00 ZŁ wpisać: 1. 4336700,00 ZŁ Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. PIASECKI 2. MAREK 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE wpisać: 2 1. PĘDOLSKI 2. TOMASZ 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE INNEJ SPÓŁKI 2. POŁĄCZENIE W TRYBIE ART. 492 § 1 PKT 1 KSH, TJ. POPRZEZ PRZENIESIENIE CAŁEGO MAJĄTKU SPÓŁKI POD FIRMĄ: KALENBORN DELMA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ NA SPÓŁKĘ POD FIRMĄ: KALENBORN BAZALT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ E- ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ. UCHWAŁA NR 1 NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI POD FIRMĄ: KALENBORN BAZALT SPÓŁKA 39 Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ W PRZEDMIOCIE POŁĄCZENIA Z DNIA 19.12.2019 R. ZAPROTOKOŁOWANA W AKCIE NOTARIALNYM REPERTORIUM A NR 5638/2019 PRZEZ NOTARIUSZA JACKA SAMELĘ Z KN W STARACHOWICACH. UCHWAŁA NR 1 NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI POD FIRMĄ: KALENBORN DELMA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ W PRZEDMIOCIE POŁĄX V. W P I S Y CZENIA Z DNIA 19.12.2019 R. ZAPROTOKOŁOWANA W AKCIE NOTARIALNYM REPERTORIUM A NR 5647/2019 PRZEZ NOTARIUSZA JACKA SAMELĘ Z KN STARACHOWICACH.

W dniu 23.01.2020 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 41 następującej treści: Dz. 2. Rub. 3. Prokurenci wpisać: 1 1. PIASECKI 2. MAREK 3. [ukryto] 4. PROKURA ŁĄCZNA 2 1. MIŚ 2. PIOTR 3. [ukryto] 4. PROKURA ŁĄCZNA

W dniu 06.12.2019 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 40 następującej treści: Dz. 1. Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. KALENBORN INTERNATIONAL GMBH & CO.KG.) wykreślić: 5. 25.825 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 2.582.500, 00 ZŁ wpisać: 5. 25.877 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 2.587.700,00 ZŁ

PLAN POŁĄCZENIA Spółki pod firmą Kalenborn Bazalt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka przejmująca) ło- i Spółka pod firmą Kalenborn Delma spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka przejmowana) W związku z zamiarem połączenia spółki pod firmą Kalenborn Bazalt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Starachowicach ze spółką pod firmą Kalenborn Delma spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Strzegomiu, zwanymi łącznie dalej „Spółkami”, na podstawie art. 498 i art. 499 Kodeksu spółek handlowych, Spółki uzgodniły niniejszy plan połączenia. I. Typ, firma i siedziba łączących się Spółek; sposób łączenia Spółka przejmująca: Kalenborn Bazalt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Starachowicach, ul. Marszałka Józefa Piłsudskiego 68, 27-200 Starachowice, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 81569, prowadzonego przez X Wydział Gospodarczy KRS Sądu Rejonowego w Kielcach, o kapitale zakładowym w wysokości 2.596.200,00 PLN, posiadająca numer NIP 6641901042 oraz numer REGON 291205742. Spółka przejmowana: Kalenborn Delma spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Strzegomiu, ul. Olszowa 60, 58-150 Strzegom, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 54108, prowadzonego przez IX Wydział Gospodarczy KRS Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, o kapitale zakładowym w wysokości 1.570.750,00 PLN, posiadająca numer NIP 8840007882 oraz numer REGON 890525934. Sposób łączenia Połączenie nastąpi poprzez przejęcie w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. w drodze przeniesienia całego majątku spółki pod firmą Kalenborn Delma sp. z o.o. z siedzibą w Strzegomiu na spółkę pod firmą Kalenborn Bazalt sp. z o.o. z siedzibą w Starachowicach za udziały, które spółka Kalenborn Bazalt sp. z o.o. wyda wspólnikom Kalenborn Delma. W wyniku połączenia spółka pod firmą Kalenborn Delma sp. z o.o. z siedzibą w Strzegomiu przestanie istnieć ulegając rozwiązaniu bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego w dniu wykreślenia z Rejestru. Połączenie Spółek wymagać będzie podjęcia uchwał Zgromadzenia Wspólników każdej z łączących się Spółek, zawierających zgody wspólników na plan połączenia oraz na proponowane zmiany umowy spółki przejmującej. Połączenie Spółek nastąpi z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki przejmującej o kwotę 1.740.500 zł. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi przez ustanowienie 17.405 nowych udziałów każdy o wartości nominalnej 100 zł dla wspólników spółki przejmowanej. Po połączeniu kapitał zakładowy spółki przejmującej będzie wynosić 4.336.700 zł i będzie dzielić się na 43.344 udziałów po 100 zł każdy. Spółka przejmująca wstępuje z dniem połączenia Spółek we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej, w szczególności wszelkie koncesje ulgi przyznane spółce przejmowanej chyba, że ustawa lub decyzja o ich udzieleniu stanowi inaczej. II. Stosunek wymiany udziałów Podstawa ustalenia stosunku wymiany udziałów w spółce Kalenborn Delma sp. z o.o. - spółce przejmowanej, na udziały spółki Kalenborn Bazalt sp. z o.o. - spółki przejmującej, ustalona została w oparciu o wycenę metodą wyceny księgowej, polegającej na przyjęciu, że wartość spółki jest równa jej wartości aktywów netto. Wyceny dokonano na podstawie bilansów łączących się Spółek na dzień 31.08.2019 r. P R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Zastosowanie tej metody w przypadku spółki przejmowanej i przejmującej jest optymalne, gdyż bilanse łączących się Spółek, w oparciu o które dokonywana jest wycena właściwie oddają ich stan, a także zostały wykonane na ten sam dzień przy zastosowaniu tych samych metod i w tym samym układzie. Przy zastosowaniu wspomnianej metody wyceny ustalono, że wartość majątku spółki przejmującej wynosi 16.240.062,14 zł. Mając na uwadze, że kapitał zakładowy spółki przejmującej dzieli się na 25.939 udziałów, przy zastosowaniu wspomnianej metody wyceny oraz matematycznych zasad zaokrąglania wyniku wartość jednego udziału wynosi 626,09 zł. Przy zastosowaniu wspomnianej metody wyceny ustalono, że wartość majątku spółki przejmowanej wynosi 10.897.015,48 zł. Mając na uwadze, że kapitał zakładowy spółki przejmowanej dzieli się na 103 udziały, przy zastosowaniu wspomnianej metody wyceny oraz matematycznych zasad zaokrąglania wyniku wartość jednego udziału wynosi 105.796,27 zł. Przy wycenie Spółek nie stwierdzono żadnych trudności. Ustalany przelicznik wymiany udziałów wynika z porównania wartości majątków łączących się Spółek i liczby udziałów. Parytet wymiany ustala się w ten sposób, że stosunek liczby udziałów wydanych wspólnikom spółki przejmowanej do liczby udziałów spółki przejmującej przed połączeniem odpowiada stosunkowi wartości majątku spółki przejmowanej do wartości majątku spółki przejmującej (przed połączeniem), co wyraża się wzorem: gdzie: lb - liczba udziałów wydanych wspólnikom spółki przejmowanej, la - liczba udziałów spółki przejmującej przed połączeniem, mb - wartość majątku spółki przejmowanej, ma – wartość majątku spółki przejmującej przed połączeniem. Przy czym ustala się, że liczba udziałów wydana wspólnikom spółki przejmowanej (lb) będzie liczbą całkowitą. W przypadku gdy liczba udziałów, która ma zostać wydana wspólnikom spółki przejmowanej (lb) obliczona w oparciu o powyższy wzór nie dawałby liczby całkowitej, to tak otrzymaną liczbę zaokrągla się do najbliższej liczby całkowitej zgodnie z matematycznymi zasadami zaokrąglania. Następnie liczba udziałów która ma zostać wydana wspólnikom spółki przejmowanej dzielona jest przez dotychczasową liczbę udziałów spółki przejmowanej. Tak otrzymany wynik uznawany jest za przelicznik wymiany udziałów spółki przejmowanej na udziały spółki przejmującej i zaokrągla się go do drugiego miejsca po przecinku, z zastosowaniem matematycznych reguł zaokrąglania. Zważywszy na powyższe spółka Kalenborn Bazalt sp. z o.o. wyda wspólnikom spółki Kalenborn Delma sp. z o.o. udziały przy zastosowaniu przelicznika wymiany wynoszącego 1 do 168,98. III. Zasady dotyczące przyznania udziałów w spółce przejmującej Liczbę udziałów w spółce przejmującej, które otrzyma każdy z uprawnionych wspólników spółki przejmowanej otrzymuje się poprzez przemnożenie posiadanych przez wspólnika udziałów w spółce przejmowanej przez przyjęty powyżej przelicznik wymiany, zaś jeżeli iloczyn tak otrzymany nie będzie liczbą całkowitą, to zaokrągla się taki wynik zgodnie z matematycznymi zasadami zaokrąglania. W spółce przejmującej nie zostają przydzielone ułamkowe części udziału. Nie stosuje się też żadnych dopłat, o których mowa w art. 492 § 2 KSH. Zgodnie z przelicznikiem wymiany i ustalonymi powyżej zasadami, w spółce przejmującej dotychczasowi wspólnicy spółki przejmowanej: 1. Kalenborn International GmbH & CO. KG posiadający 97 udziałów o łącznej wartości nominalnej 1.479.250,00 PLN w spółce przejmowanej oraz 2. Brunon Gogol posiadający 6 udziałów o łącznej wartości nominalnej 91.500,00 PLN w spółce przejmowanej otrzymają odpowiednio: 16391 udziałów w spółce przejmującej oraz 1014 udziałów w spółce przejmującej. IV. Uprawnienie do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej Udziały w spółce przejmującej przyznawane wspólnikom spółki przejmowanej uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej od dnia połączenia spółek zgodnie z art. 493 § 2 KSH, tj. z dniem wpisania połączenia do Rejestr Przedsiębiorców KRS. V. Prawa przyznane przez spółkę przejmującą Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści w spółce przejmującej dotychczasowym wspólnikom spółki przejmowanej oraz innym osobom szczególnie uprawnionym w spółce przejmowanej. VI. Szczególne korzyści dla członków organów oraz innych osób uczestniczących w połączeniu Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów Spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu. VII. Rozliczenie połączenia w księgach rachunkowych spółki przejmującej W związku z brakiem utraty kontroli przez dotychczasowych wspólników Spółek łączących się, rozliczenie w księgach rachunkowych spółki przejmującej, nastąpi przy zastosowaniu metody łączenia udziałów. VIII. Zgłoszenie do Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów Niniejsze połączenie nie podlega obowiązkowi zgłoszenia do Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów ponieważ łączące się spółki należą do jednej grupy kapitałowej. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H IX. Załączniki Zgodnie z art. 499 § 2 Kodeksu spółek handlowych do niniejszego planu połączenia zostały dołączone następujące dokumenty: 1. Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki pod firmą Kalenborn Bazalt sp. z o.o. z siedzibą w Starachowicach dotyczącej połączenia Spółek - Załącznik nr 1. 2. Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki pod firmą Kalenborn Bazalt sp. z o.o. z siedzibą w Starachowicach dotyczącej połączenia Spółek - Załącznik nr 2. 3. Projekt zmian w umowie spółki Kalenborn Bazalt sp. z o.o. - spółka przejmująca - Załącznik nr 3. 4. Ustalenie wartości majątku spółki pod firmą Kalenborn Bazalt sp. z o.o. z siedzibą w Starachowicach na dzień 31.08.2019 r. - Załącznik nr 4. 5. Ustalenie wartości majątku spółki pod firmą Kalenborn Delma sp. z o.o. z siedzibą w Strzegomiu na dzień 31.08.2019 - Załącznik nr 5. 6. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki pod firmą Kalenborn Bazalt sp. z o.o. z siedzibą w Starachowicach sporządzoną dla celów połączenia na dzień 31.08.2019 r. - Załącznik nr 6. 7. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki pod firmą Kalenborn Delma sp. z o.o. z siedzibą w Strzegomiu sporządzoną dla celów połączenia na dzień 31.08.2019 r. - Załącznik nr 7. Niniejszy plan połączenia Spółek został uzgodniony, przyjęty u i podpisany przez zarządy łączących się Spółek w Starachowicach, w dniu 27 września 2019 r. Plan połączenia sporządzono w 5 egzemplarzach, dwa egzemplarze dla sądów rejestrowych - Sądu Rejonowego w Kielcach oraz Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, jeden dla Monitora Sądowego i Gospodarczego oraz po jednym egzemplarzu dla każdej z łączących się Spółek. Zarząd spółki pod firmą Kalenborn Bazalt sp. z o.o. z siedzibą w Starachowicach Prezes Zarządu Jacek Godziemski Wiceprezes Zarządu Markus Buscher Członek Zarządu Marek Piasecki Zarząd spółki pod firmą Kalenborn Delma sp. z o.o. z siedzibą w Strzegomiu Prezes Zarządu Tomasz Pędolski Wiceprezes Zarządu Markus Buscher Członek Zarządu Christian Ehrenstein 14 –

W dniu 15.03.2019 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 35 następującej treści: Dz. 2. Rub. 3. Prokurenci wykreślić: 1 1. SZURMAK 2. ADAM MIKOŁAJ 3. [ukryto] 4. PROKURA SAMOISTNA

W dniu 01.07.2016 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 28 następującej treści: Dz. 2. Rub. 3. Prokurenci wykreślić: 1 1. DRÓŻDŻ 2. KRYSTYNA 3. [ukryto] 4. SAMOISTNA wpisać: 2 1. SZURMAK 2. ADAM MIKOŁAJ 3. [ukryto] 4. PROKURA SAMOISTNA Dz. 3. Rub. 1. Przedmiot działalności wpisać: 1 1. 99 Z PRODUKCJA POZOSTAŁYCH WYROBÓW Z MINERALNYCH SUROWCÓW NIEMETALICZNYCH, GDZIE INDZIEJ NIESKLASYFIKOWANA 1 ——- 24 20 Z PRODUKCJA RUR, PRZEWODÓW, KSZTAŁTOWNIKÓW ZAMKNIĘTYCH I ŁĄCZNIKÓW, ZE STALI 2 ——- 25 61 Z OBRÓBKA METALI I NAKŁADANIE POWŁOK NA METALE 3 ——- 25 62 Z OBRÓBKA MECHANICZNA ELEMENTÓW METALOWYCH 4 ——- 25 11 Z PRODUKCJA KONSTRUKCJI METALOWYCH I ICH CZĘŚCI 5 ——- 43 99 Z POZOSTAŁE SPECJALISTYCZNE ROBOTY BUDOWLANE, GDZIE INDZIEJ NIESKLASYFIKOWANE 6 ——- 46 72 Z SPRZEDAŻ HURTOWA D METALI I RUD METALI 7 ——- 46 74 Z SPRZEDAŻ HURTOWA WYROBÓW METALOWYCH ORAZ SPRZĘTU I DODATKOWEGO WYPOSAŻENIA HYDRAULICZNEGO I GRZEJNEGO 8 ——- 46 76 Z SPRZEDAŻ HURTOWA POZOSTAŁYCH PÓŁPRODUKTÓW 9 ——- 46 90 Z SPRZEDAŻ HURTOWA NIEWYSPECJALIZOWANA wykreślić: 10 ——- 23 99 Z PRODUKCJA POZOSTAŁYCH WYROBÓW Z MINERALNYCH SUROWCÓW NIEMETALICZNYCH, GDZIE INDZIEJ NIESKLASYFIKOWANA 11 ——- 24 20 Z PRODUKCJA RUR, PRZEWODÓW, KSZTAŁTOWNIKÓW ZAMKNIĘTYCH I ŁĄCZNIKÓW, ZE STALI 12 ——- 25 61 Z OBRÓBKA METALI I NAKŁADANIE POWŁOK NA METALE 13 ——- 25 62 Z OBRÓBKA MECHANICZNA ELEMENTÓW METALOWYCH 14 ——- 25 11 Z PRODUKCJA KONSTRUKCJI METALOWYCH I ICH CZĘŚCI 15 ——- 43 99 Z POZOSTAŁE SPECJALISTYCZNE ROBOTY BUDOWLANE, GDZIE INDZIEJ NIESKLASYFIKOWANE 16 ——- 46 72 Z SPRZEDAŻ HURTOWA METALI I RUD METALI 17 ——- 46 74 Z SPRZEDAŻ HURTOWA WYROBÓW METALOWYCH ORAZ SPRZĘTU I DODATKOWEGO WYPOSAŻENIA HYDRAULICZNEGO I GRZEJNEGO 18 ——- 46 76 Z SPRZEDAŻ HURTOWA POZOSTAŁYCH PÓŁPRODUKTÓW 19 ——- 46 90 Z SPRZEDAŻ HURTOWA NIEWYSPECJALIZOWANA Rub. 2. Wzmianki o złożonych dokumentach wpisać: 1 1. data złożenia 12.04.2016 okres OD 01.01.2015 D 31.12.2015 1 2. OD 01.01.2015 DO 31.12.2015 1 3. OD 01.01.2015 DO 31.12.2015 1 4. OD 01.01.2015 DO 31.12.2015