PRZEDSIĘBIORSTWO ROBÓT DROGOWO-MOSTOWYCH SPÓŁKA AKCYJNA KRS 0000079696 NIP 7342728990 REGON 492001410

Zarząd spółki Przedsiębiorstwo Robót-Drogowo Mostowych S.A. z siedzibą w Nowym Sączu („Spółka”), działając na podstawie art. 398 Kodeksu spółek handlowych („KSH”) w zw. z art. 399 § 1 KSH w zw. z § 5 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, niniejszym zwołuje na dzień 28 czerwca 2019 r., godz. 1600, w sali konferencyjnej Hotelu – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Beskid, ul. Limanowskiego 1 w Nowym Sączu (33-300), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz jego zdolności do podejmowania uchwał, 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej, 5. Przyjęcie porządku obrad, 6. Podjęcie uchwały o zmianie Statutu Spółki, 7. Zamknięcie obrad. Zarząd Spółki, stosownie do treści art. 402 § 2 KSH, przesyła w załączeniu do niniejszego zawiadomienia projekt uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Spółki, obejmujący dotychczas obowiązujące postanowienia oraz treść projektowanych zmian. Grzegorz Dobosz Prezes Zarządu Załącznik: projekt uchwały o zmianie Statutu Spółki. y UCHWAŁA NR 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwo Robót Drogowo-Mostowych Spółka Akcyjna z siedzibą w Nowym Sączu z dnia 28 czerwca 2019 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki działającej pod firmą; Przedsiębiorstwo Robót Drogowo-Mostowych spółka akcyjna z siedzibą w Nowym Sączu zmienia Statut Spółki w następujący sposób: I. 1) zmienia § 6 Statutu Spółki o dotychczasowej treści: „§ 6 1. Akcje Spółki są zbywalne. 2. Zbycie akcji imiennych wymaga zgody Zarządu, a w przypadku zbycia akcji przez członka Zarządu wymagana jest zgoda Rady Nadzorczej. Zgoda winna być wyrażona na piśmie, pod rygorem nieważności w terminie trzydziestu (30) dni od daty złożenia wniosku. W przypadku braku zgody wyżej wymienionych organów na zbycie akcji — organy te winny wskazać nabywcę w terminie czternastu (14) dni od daty wydania decyzji. Akcje muszą być nabyte przez wskazanego nabywcę w ciągu czternastu (14) dni od daty decyzji. Cena za akcje równa jest wynegocjowanej między zbywcą a nabywcą. 3. W ciągu dwóch (2) pierwszych lat trwania Spółki można zbywać akcje imienne jedynie akcjonariuszom Spółki. 4. Dotychczasowym akcjonariuszom przysługuje pierwszeństwo w nabywaniu zbywanych akcji.” poprzez uchylenie ust. 4. 26 – 2) zmienia § 8 Statutu Spółki o dotychczasowej treści: „§ 8 1. Akcje imienne nie tracą uprzywilejowania w przypadku zbycia ich akcjonariuszowi posiadającemu akcje uprzywilejowane serii A lub B, a także jego małżonkowi, dzieciom, wnukom, rodzicom lub rodzeństwu. 2. Zbycie akcji uprzywilejowanych innym osobom niż wymienionym w pkt I lub zamiana akcji imiennych na okaziciela powoduje utratę uprzywilejowania. 3. Akcje imienne można zamienić na akcje na okaziciela tylko za pisemną zgodą Zarządu Spółki.” poprzez nadanie ust. 1 i 2 nowego, następującego brzmienia: „§ 8 1. Akcje imienne nie tracą uprzywilejowania w przypadku zbycia ich akcjonariuszowi, a także jego małżonkowi, dzieciom, wnukom, rodzicom lub rodzeństwu. 2. Zamiana akcji imiennych na okaziciela powoduje utratę uprzywilejowania.” 3) zmienia § 15 Statutu Spółki o dotychczasowej treści: „§ 15 Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy: 1. rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków; 2. podejmowanie uchwał w sprawie podziału zysków lub pokryciu strat; 3. podejmowanie uchwał w sprawie zbycia nieruchomości Spółki lub udziału w nieruchomości; 4. podejmowanie uchwał w sprawie rozwiązania i likwidacji Spółki; 5. podejmowanie uchwał w sprawie emisji obligacji; 6. podejmowanie uchwał w sprawie zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; 7. podjęcie uchwały w sprawie zmian statutu, w tym obniżania lub podwyższania kapitału zakładowego; 8. podejmowanie uchwał dotyczących wcześniejszego, niż to wynika z umowy, nabycia przez Spółkę majątku Skarbu Państwa oddanego Spółce do odpłatnego korzystania; 9. podejmowanie uchwał w innych sprawach wynikających ze statutu.” poprzez dodanie ust. 10-11 i nadaje im następujące brzmienie: „§ 15 10. podejmowanie uchwał w sprawie udzielania poręczeń oraz wystawiania weksli, 11. podejmowanie uchwał w sprawie utworzenia oddziałów Spółki. 4) zmienia § 19 Statutu Spółki o dotychczasowej treści: „§ 19 1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu (5) członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie. – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona przewodniczącego, wiceprzewodniczącego i sekretarza. 3. Członkowie Rady Nadzorczej wybierani są na wspólną, pięcioletnią kadencję. 4. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. 5. Ustępujący członkowie mogą być wybrani ponownie. 6. Członkowie Rady Nadzorczej delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru nie mogą uczestniczyć w organach innych spółek, bądź organizacji prowadzących działalność podobną lub konkurencyjną w stosunku do działalności Spółki, ani pozostawać z nimi w stosunku pracy, o ile Walne Zgromadzenie nie postanowi inaczej. 7. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy na nich. Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowowybranej Rady Nadzorczej i przewodniczy na nim do chwili wyboru przewodniczącego. 8. W razie nieobecności przewodniczącego - zastępca lub sekretarz zwołuje i przewodniczy posiedzeniu Rady.” poprzez nadanie ust. 1 nowego, następującego brzmienia: „§ 19 1. Rada Nadzorcza składa się z trzech (3) członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie. 5) zmienia § 25 Statutu Spółki o dotychczasowej treści: „§ 25 1. Zarząd Spółki jest jedno lub wieloosobowy. 2. O ilości członków Zarządu decyduje Rada Nadzorcza 3. Członkowie Zarządu powoływani są na pięcioletnie, wspólne kadencje.” poprzez nadanie ust. 1-2 nowego, następującego brzmienia: „§ 25 1. Zarząd Spółki składa się z jednego (1) do trzech (3) członków. 2. Członkowie Zarządu powoływani są przez Radę Nadzorczą.” 6) zmienia § 35 Statutu Spółki o dotychczasowej treści: „§ 35 Kapitał zapasowy tworzy się z corocznych odpisów z czystego zysku Spółki, nie mniej jednak niż osiem procent (8%) czystego zysku przypadającego za dany rok. Obowiązkowe odpisy na kapitał zapasowy dokonywane będą dopóki kapitał ten nie osiągnie jednej trzeciej (1/3) części kapitału zakładowego.” poprzez uchylenie całej dotychczasowej treści oraz nadaje mu nowe, następujące brzmienie: „§ 35 1. Kapitał zapasowy tworzy się z corocznych odpisów z czystego zysku Spółki, nie mniej jednak niż dziesięć procent (10%) czystego zysku przypadającego za dany rok. 27 – 2. Obowiązkowe odpisy na kapitał zapasowy dokonywane będą dopóki kapitał ten nie osiągnie jednej trzeciej (1/3) części kapitału zakładowego.” II. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z wyjątkiem zmiany § 19 ust. 1 Statutu, która wchodzi w życie z momentem wyboru członków Rady Nadzorczej na nową, wspólną kadencję.