FLAGOWA KRAINA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000075570 NIP 6472267386 REGON 277714555

PLAN POŁĄCZENIA FLAGOWA KRAINA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Skrzyszowie („Spółka Przejmująca”) oraz FLAGOWA KRAINA STREFA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Skrzyszowie („Spółka Przejmowana”) sporządzony w dniu 7 października 2016 roku Działając na podstawie art. 498 i 499 ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych (tj. Dz.U. z 2016 r. poz. 1578, dalej: „Kodeks spółek handlowych” lub „KSH”), w związku z planowanym połączeniem: FLAGOWA KRAINA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Skrzyszowie, ul. Powstańców Śląskich 234, 44-348 Skrzyszów, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem rejestrowym KRS 0000075570 („Spółka Przejmująca”) oraz FLAGOWA KRAINA STREFA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Skrzyszowie, ul. Powstańców Śląskich 234, 44-348 Skrzyszów wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem rejestrowym KRS 0000507136 („Spółka Przejmowana”) (przy czym „Spółka Przejmująca” i „Spółka Przejmowana” zwane są dalej łącznie „Spółkami”), 12 – Zarządy Spółek uzgodniły, przyjęły i podpisały w dniu 7 października 2016 roku w Skrzyszowie niniejszy plan połączenia: Zważywszy, że: - Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w Spółce Przejmowanej; - po przeprowadzonej przez Zarząd analizie strategicznej stwierdzono, że połączenie Spółek pozwoli na bardziej efektywne gospodarowanie posiadanymi aktywami, optymalizację procesów zarządczych oraz istotnie obniży koszty administracyjne, co ma istotne znaczenie dla zachowania rentowności przedsiębiorstwa w obliczu nasilającej się konkurencji. 1. Typ, firma i siedziba każdej z łączących się Spółek (art. 49 § 1 pkt 1 KSH): Spółka przejmująca: FLAGOWA KRAINA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Skrzyszowie, ul. Powstańców Śląskich 234, 44-348 Skrzyszów, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem rejestrowym KRS 0000075570. Spółka przejmowana: FLAGOWA KRAINA STREFA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Skrzyszowie, ul. Powstańców Śląskich 234, 44-348 Skrzyszów, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem rejestrowym KRS 0000507136. 2. Sposób połączenia (art. 499 § 1 pkt 1 KSH): Połączenie zostanie dokonane przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w trybie art. 492 § 1 punkt 1 KSH przy uwzględnieniu art. 516 § 5 i § 6 KSH (przejęcie przez spółkę przejmującą swojej spółki jednoosobowej). 3. Tryb połączenia (art. 499 § 1 pkt 1 KSH): Zgodnie z art. 516 § 5 i § 6 KSH z uwagi na fakt, że Spółce Przejmującej przysługuje 100% (sto procent) udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, tj. 8 600 (osiem tysięcy sześćset) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł (sto złotych) każdy i łącznej wartości nominal nej 860.000,00 zł (osiemset sześćdziesiąt tysięcy złotych): - nie zostanie sporządzone pisemne sprawozdanie Zarządów Spółek łączących się uzasadniające połączenie, o którym mowa w art. 501 KSH; - połączenie nastąpi bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. 4. Szczególne uprawnienia (art. 499 § 1 pkt 5 KSH): W związku z połączeniem Spółek w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH w związku z art. 516 § 5 i § 6 KSH żadnemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej ani żadnym osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej nie zostaną przyznane szczególne prawa, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 KSH. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 5. Szczególne korzyści (art. 499 § 1 pkt 6 KSH): W związku z połączeniem Spółek w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH w związku z art. 516 § 5 i § 6 KSH członkom organów łączących się Spółek ani innym osobom uczestniczącym w połączeniu nie zostaną przyznane szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6 KSH. 6. Inne sprawy: W związku z połączeniem Spółek nie nastąpi zmiana umowy Spółki Przejmującej (nie stosuje się art. 499 § 2 pkt 2 KSH, dotyczących załączenia do Planu Połączenia projektu zmian w umowie Spółki Przejmującej). 9 7. Załącznikami do niniejszego planu przekształcenia są: 1) załącznik A - projekty uchwał o połączeniu Spółek; 2) załącznik B - ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 1 września 2016 r. (dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia); 3) załącznik C - oświadczanie o stanie księgowym Spółki Przejmującej wraz z bilansem, sporządzone dla celów połączenia na dzień 1 września 2016 roku, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny; 4) załącznik D - oświadczanie o stanie księgowym Spółki Przejmowanej wraz z bilansem, sporządzone dla celów połączenia na dzień 1 września 2016 roku, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny; Za Spółkę Przejmującą: Leszek Lenczyk Prezes Zarządu Mariusz Kowol Członek Zarządu Michał Rusin Członek Zarządu Za Spółkę Przejmowaną: Leszek Lenczyk Prezes Zarządu Mariusz Kowol Członek Zarządu Michał Rusin Członek Zarządu -

W dniu 18.04.2016 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 23 następującej treści: Dz. 1. Rub. 2. Siedziba i adres podmiotu wykreślić 1. kraj POLSKA województwo ŚLĄSKIE powiat WODZISŁAWSKI gmina WODZISŁAW ŚLĄSKI miejscowość WODZISŁAW ŚLĄSKI wpisać: 1. kraj POLSKA województwo ŚLĄSKIE powiat WODZISŁAWSKI gmina GODÓW miejscowość SKRZYSZÓW wykreślić: 2. miejscowość WODZISŁAW ŚLĄSKI ulica MARKLOWICKA nr domu 20 kod pocztowy 44-300 poczta WODZISŁAW ŚLĄSKI kraj POLSKA wpisać: 2. miejscowość SKRZYSZÓW ulica UL. POWSTAŃCÓW ŚLĄSKICH nr domu 234 kod pocztowy 44-348 poczta SKRZYSZÓW kraj POLSKA Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 24.02.2016 R. NOTARIUSZ ŁUKASZ CHRUSZCZYK, KANCELARIA NOTARIALNA W KRAKOWIE, REPERTORIUM A NR 779/2016 - ZMIENIONO: § 2, § 5, § 8 UST. 2, § 16 UST. 2, - DODANO: § 8 UST. 5-8, § 9A Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. LENCZYK 2. LESZEK WITOLD 3. [ukryto]) wykreślić: 5. 520 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WYSOKOŚCI 398.320,00 ZŁ wpisać: 5. 494 UDZIAŁY O ŁĄCZNEJ WYSOKOŚCI 378.404,00 ZŁ 2 (dla pozycji: 1. GRABIEC KOWOL 2. IZABELA EWA 3. [ukryto]) wykreślić: 5. 264 UDZIAŁY O ŁĄCZNEJ WYSOKOŚCI 202.224,00 ZŁ wpisać: 5. 251 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WYSOKOŚCI 192.266,00 ZŁ 3 1. FINANCIERE FABER FRANCE SOCIÉTÉ PAR. ACTIONS SIMPLIFIÉE 5. 187 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WYSOKOŚCI 143.242,00 ZŁ 6. NIE Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 600544,00 ZŁ wpisać: 1. 713912,00 ZŁ

W dniu 23.02.2016 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 22 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 20.11.2015 R. NOTARIUSZ MICHAŁ POŚPIECH, KANCELARIA NOTARIALNA W RYBNIKU, REPERTORIUM A NR 3733/2015 - PRZYJĘTO NOWĄ TREŚĆ UMOWY SPÓŁKI 05.12.2015 R. NOTARIUSZ MICHAŁ POŚPIECH, KANCELARIA NOTARIALNA W RYBNIKU, REPERTORIUM A NR 3909/2015 - ZMIENIONO § 5 UST. 1 Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. LENCZYK 2. LESZEK WITOLD 3. [ukryto]) wykreślić: 5. 520 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WYSOKOŚCI 260.000,00 ZŁ wpisać: 5. 520 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WYSOKOŚCI 398.320,00 ZŁ 2 (dla pozycji: 1. GRABIEC KOWOL 2. IZABELA EWA 3. [ukryto]) wykreślić: 5. 264 UDZIAŁY O ŁĄCZNEJ WYSOKOŚCI 132.000,00 ZŁ wpisać: 5. 264 UDZIAŁY O ŁĄCZNEJ WYSOKOŚCI 202.224,00 ZŁ Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 600000,00 ZŁ wpis 1. 600544,00 ZŁ Dz. 2. Rub. 2. Organ nadzoru wykreślić: 1 1. RADA NADZORCZA PRub. Dane osób wchodzących w skład organu 1 1. LENCZYK 2. ALEKSANDRA 3. [ukryto] 2 1. GRABIEC KOWOL 2. IZABELA EWA 3. [ukryto] 3 1. KOPPELAAR 2. CORNELIS MAARTEN 4 1. FABER 2. MARKWIN DERK Dz. 3. Rub. 1. Przedmiot działalności wykreślić: 1 ——- 73 11 Z DZIAŁALNOŚĆ AGENCJI REKLAMOWYCH 2 ——- 96 01 Z PRANIE I CZYSZCZENIE WYROBÓW WŁÓKIENNICZYCH I FUTRZARSKICH wpisać: 3 ——- 17 24 Z PRODUKCJA TAPET 4 ——- 25 99 Z PRODUKCJA POZOSTAŁYCH GOTOWYCH WYROBÓW METALOWYCH, GDZIE INDZIEJ NIESKLASYFIKOWANA