OPEX SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000034624 NIP 7540335110 REGON 530530130

Zarząd „Opex” Spółka Akcyjna w Opolu, na podstawie art. 395 § 1, art. 399 § 1 i art. 402 § 1 ksh i Statutu Spółki, zwołuje w dniu 23 czerwca 2022 roku, o godz. 1000, w Hotelu Piast - Opole, ul. Piastowska 1, WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY, z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie Zgromadzenia, wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania prawomocnych uchwał. 3. Przyjęcie porządku obrad. 4. Przedstawienie: a) sprawozdania finansowego za 2021 rok, b) sprawozdania Zarządu z działalności w 2021 roku, c) sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2021 roku 5. Prezentacja projektów uchwał i dyskusja. 6. Podjęcie uchwał w sprawach: a) zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2021, b) podziału zysku za rok 2021, c) zatwierdzenia sprawozdania oraz udzielenia Zarządowi pokwitowania z wykonywania obowiązków za rok 2021, d) zatwierdzenia sprawozdania oraz udzielenia Radzie Nadzorczej pokwitowania z wykonywania obowiązków za rok 2021, e) zmiany Statutu Spółki - poniżej proponowana pełna treść , nowego Statutu 7. Wolne wnioski i zakończenie obrad. Zgodnie z art. 406 § 1 uprawnieni z akcji oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli zostali wpisani do rejestru akcjonariuszy prowadzonego przez Dom Maklerski PKO BP SA co najmniej tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. 15 – Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestniczenia w Zgromadzeniu będzie wyłożona w siedzibie Spółki przez trzy dni powszednie przed odbyciem WZA, tj. od dnia 20.06.2022 r. Uprawniony akcjonariusz może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo winno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności. Wymagane prawem odpisy dokumentów w sprawach objętych porządkiem obrad będą dostępne w siedzibie Spółki od dnia 16.06.2022 r. Projekt „STATUT SPÓŁKI OPEX Spółka Akcyjna I. POSTANOWIENIA OGÓLNE §1 1. Firma Spółki brzmi: OPEX Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać firmy skróconej: OPEX S.A. oraz innych, dodatkowych oznaczeń, w szczególności - wyróżniającego ją znaku graficznego lub słowno-graficznego, albo skrótu firmy w językach obcych. §2 Siedzibą Spółki jest miasto Opole. §3 1. Obszarem działania Spółki jest Rzeczpospolita Polska i zagranica. 2. Na obszarze swego działania Spółka może otwierać oddziały, filie, zakłady i inne jednostki organizacyjne, a także uczestniczyć w innych spółkach krajowych i zagranicznych oraz przedsięwzięciach organizacyjnych. §4 Spółka działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych, niniejszego Statutu oraz innych właściwych przepisów prawa. §5 Czas trwania Spółki jest nieograniczony. II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI §6 1. Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych - 41.20.Z PKD, 2) Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane - 42.99.Z PKD, 3) Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych - 43.39.Z PKD, 4) Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane - 43.99.Z PKD, – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 5) Tynkowanie - 43.31.Z PKD, 6) Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych 43.91.Z PKD, 7) Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych 43.29.Z PKD, 8) Wykonywanie instalacji elektrycznych - 43.21.Z PKD, 9) Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych - 43.22.Z PKD, 10) Zakładanie stolarki budowlanej - 43.32.Z PKD, 11) Posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian 43.33.Z PKD, 12) Malowanie i szklenie - 43.34.Z PKD, 13) Roboty związane z budową mostów i tuneli 42.13.Z PKD, 14) Roboty związane z budową dróg i autostrad 42.11.Z PKD, 15) Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych - 77.32.Z PKD, 16) Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków - 41.10.Z PKD, 17) Produkcja wyrobów budowlanych z betonu 23.61.Z PKD, 18) Produkcja masy betonowej prefabrykowanej 23.63.Z PKD, 19) Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego - 46.73.Z PKD, 20) Sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego - 46.74.Z PKD, 21) Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych - 46.75.Z PKD, 22) Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów 46.76.Z PKD, 23) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi - 68.20.Z PKD, 24) Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania - 74.10.Z PKD, 25) Działalność agencji reklamowych - 73.11.Z PKD, 26) Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników - 78.10.Z PKD, 27) Działalność agencji pracy tymczasowej - 78.20.Z PKD, 28) Pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników - 78.30.Z PKD, 29) Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe - 69.20.Z PKD, 30) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania - 70.22.Z PKD, 31) Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura - 82.11.Z PKD. 2. Jeżeli podjęcie przez Spółkę określonej działalności wymagać będzie - na podstawie odrębnych przepisów - koncesji lub zezwolenia, albo spełnienia innych wymogów, Spółka uzyska taką koncesję lub zezwolenie przed podjęciem tej działalności lub spełni inne wymogi określone przez przepisy dotyczące prowadzenia takiej działalności. 3. Dokonanie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na taką zmianę, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie zmiany przedmiotu działalności Spółki zostanie podjęta większością trzech czwartych głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej 1/5 kapitału zakładowego Spółki. 6 – III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJE SPÓŁKI §7 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 578.000,00 zł (słownie: pięćset siedemdziesiąt osiem złotych) i dzieli się na 5.780 (słownie: pięć tysięcy siedemset osiemdziesiąt) równych i niepodzielnych akcji o wartości nominalnej 100,00 zł (słownie: sto złotych) każda. 2. Kapitał zakładowy Spółki został pokryty w całości wkładami pieniężnymi. 3. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki może nastąpić w drodze emisji nowych akcji lub przez podwyższenie wartości nominalnej istniejących akcji. 4. Akcje Spółki w postaci zdematerializowanej są wpisywane do elektronicznego rejestru akcjonariuszy prowadzonego przez uprawniony podmiot, z którym Spółka zawrze umowę po podjęciu stosownej uchwały przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. 5. Zmiana podmiotu prowadzącego rejestr akcji w postaci zdematerializowanej wymaga zgody Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. §8 1. Akcje nowych emisji mogą być akcjami imiennymi lub na okaziciela. 2. Akcje imienne mogą być w każdej chwili zamienione na żądanie właściciela na akcje na okaziciela. Po zamianie akc imiennych na akcje na okaziciela ich ponowna zamiana na akcje imienne jest niedopuszczalna. §9 1. Akcje Spółki mogą być umarzane - za zgodą akcjonariusza, którego akcji umorzenie dotyczy - w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne) lub bez jego zgody (umorzenie przymusowe). 2. Umorzenie akcji wymaga każdorazowo uchwały Walnego Zgromadzenia. 3. Umorzenie przymusowe może nastąpić w przypadku: a) gdy akcjonariusze pomimo wezwania nie złożą akcji w Spółce w celu ich zdematerializowania - umorzenie nastąpić może po upływie terminów opisanych w Kodeksie spółek handlowych; b) podejmowania przez akcjonariusza działań nielojalnych w stosunku do Spółki (np. ujawnienie tajemnicy przedsiębiorstwa spółki, naruszenie dobrego imienia Spółki, podejmowanie przez akcjonariusza bezpośrednio lub poprzez zależne podmioty działalności konkurencyjnej na tym samym rynku); c) działania przez akcjonariusza na szkodę Spółki; d) gdy po śmierci akcjonariusza przez okres obejmujący dwa kolejne zwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy nie zgłosi się do Spółki żaden spadkobierca. § 10 Spółka może emitować papiery dłużne, w tym obligacje zamienne na akcje oraz obligacje z prawem pierwszeństwa oraz warranty subskrypcyjne. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H IV. ORGANY SPÓŁKI § 11 Organami Spółki są: A. Zarząd, B. Rada Nadzorcza, C. Walne Zgromadzenie. A. ZARZĄD § 12 1. Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. 2. W skład Zarządu wchodzą Prezes Zarządu, Wiceprezesi i/ lub członkowie Zarządu. 3. Członkowie Zarządu są powoływani na wspólną kadencję, która trwa trzy lata. W przypadku zmiany w składzie Zarządu w czasie trwania kadencji, kadencja każdego nowego członka upływa z chwilą upływu kadencji całego Zarządu, chyba że Rada Nadzorcza postanowi skrócić kadencję całego Zarządu i powołać Zarząd na nową, trzyletnią kadencję. 4. Członkowie Zarządu, w tym Prezes Zarządu oraz Wiceprezesi, lub cały Zarząd mogą być w każdym czasie odwołani przez Radę Nadzorczą przed upływem wspólnej kadencji. 5. Rada Nadzorcza ustala każdorazowo w formie uchwały ji liczbę członków Zarządu danej kadencji i może dokonać zmiany tej liczby w trakcie kadencji. 6. Dopuszczalne jest powoływanie tych samych osób w skład Zarządu na kolejne kadencje. § 13 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. 2. Do zakresu działania Zarządu należą wszystkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone Kodeksem spółek handlowych lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. § 14 1. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu. 2. Posiedzenia Zarządu zwoływane są przez Prezesa Zarządu z własnej inicjatywy bądź na wniosek członka Zarządu. Posiedzeniom Zarządu przewodniczy Prezes, a w razie jego nieobecności członek Zarządu wyznaczony przez Prezesa. 3. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. 4. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy i powołany został Prezes Zarządu, to w przypadku równości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu. 5. Uchwały Zarządu mogą być podejmowane w pisemnym głosowaniu bez zwołania posiedzenia, o ile wszyscy członkowie wyrażą zgodę na głosowanie w powyższy sposób. 6. Członkowie Zarządu mogą uczestniczyć w jego posiedzeniach telefonicznie lub za pośrednictwem innych urządzeń telekomunikacyjnych umożliwiających jednoczesne wzajemne porozumiewanie się wszystkich członków Zarządu biorących udział w posiedzeniu. 17 – § 15 W przypadku jednoosobowego Zarządu Spółki do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest jednoosobowo Prezes Zarządu Spółki. W przypadku wieloosobowego Zarządu Spółki do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest jednoosobowo Prezes Zarządu Spółki albo dwaj członkowie Zarządu Spółki. Nadto do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest samodzielnie prokurent samoistny albo dwóch prokurentów łącznych. § 16 W umowach między Spółką a członkiem Zarządu oraz w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza. Umowy, w tym umowy o pracę, z członkami Zarządu podpisuje przedstawiciel Rady Nadzorczej delegowany spośród jej członków. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności związanych ze stosunkiem pracy członka Zarządu. B. RADA NADZORCZA § 17 1. Rada Nadzorcza zwana dalej „Radą” składa się co najmniej z trzech (3) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. 2. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji trwającej trzy (3) lata. 3. Zgromadzenie Wspólników jest uprawnione do zmiany liczebności członków Rady każdej z kadencji, także w trakcie jej trwania. 4. W przypadku gdy w skład Rady, liczącej więcej niż trzech (3 członków, wchodzi - w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków i z powodu innego niż odwołanie - mniejsza liczba członków niż określona przez Walne Zgromadzenie, jednakże - nie mniej niż trzech (3) członków, wówczas Rada jest uprawniona do podejmowania ważnych uchwał do czasu uzupełnienia jej składu. § 18 1. Rada wybiera ze swego grona Przewodniczącego i jego zastępcę, a w miarę potrzeby - także sekretarza. 2. Przewodniczący Rady lub inny upoważniony przez niego członek Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy na nich. 3. Pierwsze posiedzenie Rady danej kadencji powinno odbyć się w terminie sześćdziesięciu (60) dni od daty powołania jej członków. § 19 1. Zarząd lub członek Rady mogą żądać zwołania Rady, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. Jeżeli Przewodniczący Rady nie zwoła posiedzenia zgodnie z żądaniem, o którym mowa wyżej, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. 2. Rada powinna być zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż cztery razy w roku obrotowym. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H § 20 1. Rada podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. 2. Rada podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady. 3. Członkowie Rady mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady. 4. Rada może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. 5. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 4 i ust. 5 nie może dotyczyć spraw, dla których zgodnie z Kodeksem spółek handlowych tryb ten jest niedopuszczalny. 6. Rada Nadzorcza może uchwalić regulamin określający organizację i sposób wykonywania czynności przez Radę. § 21 1. Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. 2. Jeżeli Walne Zgromadzenie wybierze Radę Nadzorczą przez głosowanie oddzielnymi grupami członkowie Rady wybrani przez każdą z grup mogą delegować jednego ) członka do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. § 22 1. Rada wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki. 2. Do kompetencji Rady - poza zadaniami i kompetencjami zastrzeżonymi dla Rady przepisami Kodeksu spółek handlowych i innymi przepisami niniejszego Statutu - należy w szczególności: a) określanie zasad wynagradzania i warunków wszelkich umów dla osób pozostających członkami Zarządu Spółki, b) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości oraz jakiekolwiek ich obciążenie, c) wyrażanie zgody na rozporządzanie przez Zarząd Spółki prawami lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przewyższającej jednorazowo 50 000 000,00 PLN (słownie: pięćdziesięciu milionów zł 00/100), d) podejmowanie przez Spółkę nowych, nieprowadzonych dotychczas rodzajów działalności gospodarczej, o ile przewidywane nakłady finansowe, niezbędne dla ich uruchomienia, przekraczać będą jedną dziesiątą kapitałów własnych Spółki, e) dokonywanie darowizn i innych świadczeń pod tytułem darmym, jeżeli wartość darowizny lub świadczenia przekracza jednorazowo kwotę 100.000 PLN, lub w danym roku obrotowym suma darowizn i innych tego rodzaju świadczeń przekroczyła już kwotę 200 000 PLN, 18 – f) zatwierdzanie rocznego planu finansowego Spółki, g) wyrażanie zgody na tworzenie z innymi podmiotami gospodarczymi innych organizacji gospodarczych i spółek, h) wyrażanie zgody na tworzenie i likwidację oddziałów Spółki; i) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego, j) rozpatrywanie innych wniosków i spraw podlegających uchwale Walnego Zgromadzenia. § 23 Z tytułu pełnienia obowiązków członkowie Rady mogą otrzymywać wynagrodzenie w wysokości ustalonej uchwałą Walnego Zgromadzenia. D. WALNE ZGROMADZENIE § 24 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki. 3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. 4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na pisemne żądanie: (1) Rady Nadzorczej, (2) akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego. 5. Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w terminie dwóch (2) tygodni od daty przedstawienia żądania, o którym mowa w ust. 4 niniejszego paragrafu. 6. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie: (1) w przypadku gdy Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie, (2) jeżeli pomimo otrzymania żądania, o którym mowa w ust. 4 niniejszego paragrafu, Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w ust. 5 niniejszego paragrafu. § 25 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na posiedzeniu i nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzię cia uchwały. 2. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd, a w przypadkach określonych w § 24 ust. 4 niniejszego Statutu zwołujący Walne Zgromadzenie. 3. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, a Zarząd jest obowiązany do umieszczenia takich spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. 4. Żądanie, o którym mowa w ust. 3 niniejszego paragrafu, złożone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia będzie traktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H § 26 1. Walne Zgromadzenia odbywają się w Opolu. 2. Odbycie Walnego Zgromadzenia jest dopuszczalne także w Bydgoszczy, Gdańsku, Krakowie, Katowicach, Lublinie, Poznaniu, Rzeszowie, Strzelcach Opolskich Szczecinie, Toruniu, Warszawie lub Wrocławiu, o ile rozstrzygnie o tym w jednomyślnej uchwale Rada Nadzorcza. § 27 Walne Zgromadzenie jest ważne jeżeli jest są na nim obecni, osobiście lub przez przedstawiciela, akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/5 kapitału zakładowego, chyba że bezwzględnie obowiązujące przepisy przewidują surowsze wymogi w zakresie kworum. § 28 1. Na każdą akcję przypada jeden głos. 2. Głosowanie przez pełnomocników jest dopuszczalne. § 29 Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej. § 30 1. Następujące sprawy wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia: (1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, (2) powzięcie uchwały o podziale zysku lub o pokryciu straty, (3) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, (4) zmiana Statutu Spółki, w tym podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, (5) wyrażanie zgody na zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, (6) tworzenie, wykorzystanie i likwidacja kapitałów (fundu- - szy) Spółki, (7) inne sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych lub w niniejszym Statucie. 2. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. 3. Wszystkie sprawy wnoszone pod obrady Walnego Zgromadzenia, Zarząd przedstawia Radzie Nadzorczej do zaopiniowania. § 31 Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera 19 – Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego Zgromadzenia. § 32 Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin. V. GOSPODARKA SPÓŁKI § 33 Organizację przedsiębiorstwa Spółki określa regulamin organizacyjny uchwalany przez Zarząd i zatwierdzany przez Radę Nadzorczą. § 34 1. Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami. 2. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. § 35 1. Zysk wynikający z rocznego sprawozdania finansowego Spółki może być - z uwzględnieniem przepisów Kodeksu spółek handlowych i niniejszego Statutu - dzielony między akcjonariuszy lub przeznaczony na inne cele jedynie na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia. 2. Spółka tworzy kapitał zapasowy na pokrycie strat bilansowych. Do kapitału zapasowego przelewa się co najmniej osiem procent (8%) zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitał zakładowego. 3. Spółka ma prawo tworzyć kapitał rezerwowy na pokrycie szczególnych strat lub wydatków. 4. Spółka może - na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia - tworzyć również inne kapitały (fundusze) specjalne. Mogą one być tworzone i znoszone w trakcie i przy zamknięciu roku obrotowego.- 5. O użyciu (przeznaczeniu) kapitału zapasowego, rezerwowego i funduszy specjalnych - o ile bezwzględnie obowiązujące przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej - rozstrzyga uchwałą Zarząd. W każdym przypadku - niezależnie od innych celów ich utworzenia - kapitał zapasowy, rezerwowy i fundusze specjalne mogą być uchwałą Walnego Zgromadzenia przeznaczone na dywidendę, o ile stosowne przepisy Kodeksu spółek handlowych zostaną zachowane. § 36 1. Kwoty przeznaczone do podziału między akcjonariuszy (dywidendę) rozdziela się proporcjonalnie do liczby posiadanych przez poszczególnych akcjonariuszy akcji, a jeśli akcje nie są całkowicie pokryte, dywidendę rozdziela się w stosunku do dokonanych wpłat na akcje. 2. Dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz termin wypłaty dywidendy określa uchwałą Walne Zgromadzenie. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 3. Zarząd upoważniony jest - po otrzymaniu zgody Rady Nadzorczej - do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. 4. W przypadku gdy na podstawie przepisów prawa Spółka powierzy prowadzenie rejestru akcjonariuszy innemu podmiotowi, Spółka będzie wykonywać zobowiązania pieniężne wobec akcjonariuszy z przysługujących im praw z akcji bez pośrednictwa podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy. Umowa o prowadzenie rejestru akcjonariuszy nie stanowi podstawy powierzenia podmiotowi prowadzącemu ten rejestr pośredniczenia w wykonywaniu zobowiązań pieniężnych Spółki wobec akcjonariuszy z tytułu przysługujących im praw z akcji. 5. Spółka będzie wykonywać zobowiązania pieniężne wobec osób uprawnionych z przysługujących im praw ze świadectw użytkowych i innych tytułów uczestnictwa w dochodach lub podziale majątku Spółki bez pośrednictwa podmiotu prowadzącego rejestr tych osób/rejestr tych praw. Umowa o prowadzenie rejestru osób uprawnionych/rejestru praw nie stanowi podstawy powierzenia podmiotowi prowadzącemu ten rejestr pośredniczenia w wykonywaniu zobowiązań pieniężnych Spółki wobec osób uprawnionych z tytułu przysługujących im praw ze świadectw użytkowych i innych tytułów uczestnictwa w dochodach lub podziale majątku. VI. LIKWIDACJA SPÓŁKI § 37 1. Rozwiązanie Spółki następuje na podstawie uchwały Walu nego Zgromadzenia podjętej większością 3/4 głosów lub w innych przypadkach przewidzianych prawem. 2. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. 3. Likwidację Spółki przeprowadza Zarząd lub likwidator wybrany spoza grona Zarządu, na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia. 4. Likwidację Spółki prowadzi się pod firmą Spółki z dodaniem oznaczenia „w likwidacji”. § 38 1. Podział między akcjonariuszy majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli następuje w stosunku do dokonanych przez nich wpłat na kapitał zakładowy. 2. Akcjonariusze posiadają, z zastrzeżeniem zachowania przepisów Kodeksu spółek handlowych, prawo pierwszeństwa w nabyciu rzeczy i praw w likwidowanej Spółce. 3. Prawo pierwszeństwa, o którym mowa w ust. 2 niniejszego paragrafu, przysługuje w ciągu miesiąca od daty zgłoszenia przez likwidatorów rzeczy lub praw do zbycia. § 39 Księgi i dokumenty rozwiązanej Spółki zostaną oddane na przechowanie osobie wskazanej w uchwale Walnego Zgromadzenia. 20 – VII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE § 40 W sprawach, które nie zostały uregulowane w niniejszym Statucie mają zastosowanie odpowiednie przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz inne obowiązujące przepisy prawa.”

Zarząd „Opex” Spółka Akcyjna w Opolu na podstawie art. 395 § 1, art. 399 § 1 i art. 402 § 1 ksh i Statutu Spółki zwołuje w dniu 25 czerwca 2020 roku, o godz. 1000, w siedzibie Spółki - Opole, ul. Ozimska 153, WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie Zgromadzenia, wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania prawomocnych uchwał. 3. Przyjęcie porządku obrad. 4. Przedstawienie: a) sprawozdania finansowego za 2019 rok, b) sprawozdania Zarządu z działalności w 2019 roku, c) sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2019 roku. 5. Prezentacja projektów uchwał i dyskusja. 6. Podjęcie uchwał w sprawach (pełne teksty projektów uchwał wraz z uzasadnieniem zamieszczone zostały na tablicy ogłoszeń w siedzibie Spółki): a) zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2019, b) podziału zysku za rok 2019, c) zatwierdzenia sprawozdania oraz udzielenia Zarządowi pokwitowania z wykonywania obowiązków za rok 2019, d) zatwierdzenia sprawozdania oraz udzielenia Radzie Nadzorczej pokwitowania z wykonywania obowiązków za rok 2019, e) wyborów do Rady Nadzorczej, zmian dotyczących Rady Nadzorczej, f) wyboru podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy „OPEX” SA oraz upoważnienia Zarządu do zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy, g) w sprawie zmian w Statucie Spółki. 7. Wolne wnioski i zakończenie obrad. Proponowane zmiany w Statucie to: 1. zmiana rozdziału III Statutu w dotychczasowym brzmieniu: III. Akcjonariusze i akcje 1. Kapitał akcyjny Spółki wynosi 578.000 (pięćset siedemdziesiąt osiem tysięcy) złotych i dzieli się na 5.780 13 – I . O G Ł O 0 S Z E N I A W Y M A G A N E P R (pięć tysięcy siedemset osiemdziesiąt) akcji o wartości 100,00 (sto) złotych każda. 2. Kapitał na akcje pochodzi w całości z kapitału założycielskiego Spółki i został w całości pokryty wkładami pieniężnymi. 3. Umorzenie akcji może nastąpić na skutek obniżenia kapitału akcyjnego na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Proponowane brzmienie: III. Akcjonariusze i akcje 1. Kapitał akcyjny Spółki wynosi 578.000 (pięćset siedemdziesiąt osiem tysięcy) złotych i dzieli się na 5.78 (pięć tysięcy siedemset osiemdziesiąt) akcji o wartości 100,00 (sto) złotych każda. 2. Kapitał na akcje pochodzi w całości z kapitału założycielskiego Spółki i został w całości pokryty wkładami pieniężnymi. 3. Akcje Spółki w postaci zdematerializowanej są wpisywane do elektronicznego rejestru akcjonariuszy prowadzonego przez uprawniony podmiot, z którym Spółka zawrze umowę po podjęciu stosownej uchwały przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. 4. Spółka wykonuje zobowiązania pieniężne spółki wobec akcjonariuszy z przysługujących im praw z akcji bezpośrednio, tj. z pominięciem podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy. 5. Zmiana podmiotu prowadzącego rejestr akcji w postaci zdematerializowanej wymaga zgody Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. 6. Akcje mogą być umarzane. Umorzenie akcji może mieć charakter umorzenia dobrowolnego lub przymusowego - każdorazowo na zasadach przewidzianych w ustawie. 7. Umorzenie przymusowe może nastąpić w przypadku: a) gdy akcjonariusze pomimo wezwania nie złożą akcji w Spółce w celu ich zdematerializowania umorzenie nastąpić może po upływie terminów opisanych w Kodeksie spółek handlowych; b) podejmowania przez akcjonariusza działań nielojalnych w stosunku do Spółki (np. ujawnienie tajemnicy przedsiębiorstwa spółki, naruszenie dobrego imienia Spółki, podejmowanie przez akcjonariusza bezpośrednio lub poprzez zależne podmioty działalności konkurencyjnej na tym samym rynku); c) działania przez akcjonariusza na szkodę Spółki; d) gdy po śmierci akcjonariusza przez okres obejmujący dwa kolejne zwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy nie zgłosi się do Spółki żaden spadkobierca 8. Umorzenie akcji dokonywane jest na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i może zostać przeprowadzone zarówno poprzez obniżenie kapitału akcyjnego jak też bez jego obniżenia w przypadku umorzenia akcji z czystego zysku. 2. Zmiana Rozdział V Statutu, Litera A, pkt 2 w dotychczasowym brzmieniu: Kadencja Zarządu Spółki trwa 3 lata. Proponowane brzmienie: Zarząd powoływany jest na wspólną kadencję, trwającą 3 lata. W przypadku zmiany w składzie Zarządu w cza– Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H sie trwania kadencji, kadencja każdego nowego członka upływa z chwilą upływu kadencji całego Zarządu, chyba że Rada Nadzorcza postanowi skrócić kadencję całego Zarządu i powołać Zarząd na nową, trzyletnią kadencję. 3. Zmiana Rozdział V Statutu, Litera B, pkt 1 w dotychczasowym brzmieniu: Rada Nadzorcza Spółki składa się z 3-7 członków wybranych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na okres 3 lat. Proponowane brzmienie: 0 Rada Nadzorcza Spółki składa się z 3-7 członków wybranych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na wspólną kadencję, wynoszącą 3 lata. W przypadku zmiany w składzie Rady Nadzorczej w czasie trwania kadencji, kadencja każdego nowego członka upływa z chwilą upływu kadencji całej Rady, chyba, że Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanowi skrócić kadencję całej Rady Nadzorczej na nową, trzyletnią kadencję. 4. Zmiana Rozdział V Statutu Litera C pkt 8 w dotychczasowym brzmieniu: Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji, jeżeli zostało zwołane w trybie i na zasadach określonych Statutem Spółki oraz Regulaminem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Proponowane brzmienie: 8. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może podejmować uchwały wyłącznie, jeżeli reprezentowane będzie na nim co najmniej 20% kapitału zakładowego Spółki, ustalonego, jeżeli zostało zwołane w trybie i na zasadach określonych Statutem Spółki oraz Regulaminem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. 5. zmiana rozdziału VI pkt 6 Statutu Spółki poprzez dodanie w tym punkcie podpunktu 4) w brzmieniu: 4) Umorzenie akcji z czystego zysku bez obniżania kapitału zakładowego.