OBIEKTY SANATORYJNO-WCZASOWE "PÓŁNOC" SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000015977 NIP 6711570568 REGON 330965087

Zarząd Obiekty Sanatoryjno-Wczasowe „Północ” Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kołobrzegu (78-10) przy ul. Słowackiego 1; wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000015977; NIP 6711570568; REGON 330965087; kapitał zakładowy: 5.211.000,00 zł, oraz Zarząd „Formuła Sto” Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kołobrzegu (78-10) przy ul. Słowackiego 1; wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000116264; NIP 6711604072; REGON 330993362; kapitał zakładowy: 100.000,00 zł, ogłaszają Plan połączenia Spółek uzgodniony dnia 31 lipca 2026 roku: PLAN POŁĄCZENIA Niniejszy Plan Połączenia (dalej jako: „Plan Połączenia”) został sporządzony na podstawie przepisu art. 498 i nast. Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, tj. z dnia 7 grudnia 2023 r. (t.j. Dz. U. z 2024 r., poz. 18 z późn. zm., dalej jako sporządzony wspólnie przez Zarządy następujących spółek: Obiekty Sanatoryjno-Wczasowe „Północ” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kołobrzegu (78-10) przy ul. Słowackiego 1; wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000015977; NIP 6711570568; REGON 330965087; kapitał zakładowy: 5.211.000,00 zł; reprezentowana przez: Krystiana Urbańczyka - Prezesa Zarządu zwaną dalej jako „Spółka Przejmująca” oraz „Formuła Sto” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kołobrzegu (78-10) przy ul. Słowackiego 1; wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H numerem 0000116264; NIP 6711604072; REGON 330993362; kapitał zakładowy: 100.000,00 zł; reprezentowana przez: Krystiana Urbańczyka - Prezesa Zarządu zwaną dalej jako „Spółka Przejmowana” zwanymi dalej jako „Spółki”. Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana uzgodniły, co następuje: § 1. Tryb połączenia 1. W związku z zamiarem połączenia Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej, Spółki uzgodniły i sporządziły niniejszy Plan Połączenia. 2. Połączenie nastąpi w drodze przejęcia przez Spółkę Przejmującą Spółki Przejmowanej w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h., mianowicie poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą z uwzględnieniem procedury uproszczonej uregulowanej w art. 516 § 61 k.s.h. 3. Plan Połączenia został uzgodniony przyjęty i podpisany przez Zarządy Spółek na zasadzie przepisu art. 498 k.s.h. § 2. Forma prawna, firma i siedziba każdej z łączących się Spółek Łączącymi się na zasadach określonych w Planie Połączenia Spółkami są: 1) Spółka Przejmująca: Obiekty Sanatoryjno-Wczasowe „Północ” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kołobrzegu (7810) przy ul. Słowackiego 1; wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000015977; NIP 6711570568; REGON 330965087; kapitał zakładowy: 5.211.000,00 zł; reprezentowana przez Prezesa Zarządu Krystiana Urbańczyka, 2) Spółka przejmowana: „Formuła Sto” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kołobrzegu (78-10) przy ul. Słowackiego 1; wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000116264; NIP 6711604072; REGON 330993362; kapitał zakładowy: 100.000,00 zł; reprezentowana przez Prezesa Zarządu Krystiana Urbańczyka. § 3. Sposób połączenia k.s.h.) 1. Połączenie Spółek, o których mowa w Planie Połączenia nastąpi w trybie określonym w przepisie art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h. w zw. z art. 5151 k.s.h. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (połączenie przez przejęcie) bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez przyznawania udziałów Spółki Przejmującej wspólnikowi Spółki Przejmowanej. 2. Z uwagi na to, że pan Krystian Urbańczyk jest jedynym wspólnikiem spółki „Formuła Sto” Sp. z o.o. oraz pośrednio jedynym beneficjentem praw udziałowych w spółce Obiekty Sanatoryjno-Wczasowe „Północ” Sp. z o.o., po połączeniu pan Krystian Urbańczyk pozostanie jedynym wspólnikiem spółki Obiekty Sanatoryjno-Wczasowe „Północ” Sp. z o.o., bez konieczności obejmowania nowych udziałów w tej spółce zgodnie z przepisem art. 5151 § 1 k.s.h. 3. W związku z zastosowaniem przepisu art. 5151 § 1 k.s.h. w zw. z art. 516 § 6 1 k.s.h. nie ustala się stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej. § 4. Tryb uproszczony 1. Z uwagi na to, że Krystian Urbańczyk jest jedynym wspólnikiem spółki „Formuła Sto” Sp. z o.o. oraz pośrednio jedynym beneficjentem praw udziałowych w spółce Obiekty Sanatoryjno-Wczasowe „Północ” Sp. z o.o. połączenie zostanie przeprowadzone w trybie uproszczonym uregulowanym w przepisie art. 516 § 61 k.s.h., zgodnie z którym wyłączony jest obowiązek: 1) sporządzenia przez Zarząd Spółki Przejmowanej pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie, o którym mowa w przepisie art. 501 § 1 k.s.h., a ponadto informowania Zarządu Spółki Przejmującej o istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia Planu Połączenia a dniem podjęcia uchwały o połączeniu (przepis art. 516 § 61 k.s.h. w zw. art. 501 k.s.h.), 2) poddania Planu Połączenia badaniu przez biegłego rewidenta (przepis art. 516 § 61 k.s.h. w zw. art. 502 503 k.s.h.), 3) powzięcia uchwały w sprawie połączenia przez Spółkę Przejmowaną (przepis art. 516 § 6 1 k.s.h. w zw. z art. 506 k.s.h.), 4) określania w Planie Połączenia stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej; zasad przyznawania akcji Spółki Przejmującej; dnia, od którego akcje Spółki Przejmującej wydane w zamian za udziały Spółki Przejmowanej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej (przepis art. 516 § 61 k.s.h. w zw. z art. 499 § 1 pkt 2-4 k.s.h.). 2. Z uwagi na to, że wszyscy wspólnicy każdej z łączących się spółek w trybie przepisu art. 5031 § 1 k.s.h. wyrażają zgodę nie jest wymagane sporządzenie sprawozdania Zarządu Spółki Przejmującej uzasadniające połączenie w trybie przepisu art. 501 § 1 k.s.h. § 5. Skutki prawne połączenia 1. Połączenie Spółek nastąpi zgodnie z art. 493 § 2 k.s.h. z dniem wpisania Połączenia Spółek do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Spółki Przejmującej (dalej jako: Dzień Połączenia). 2. W wyniku połączenia, Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia tej spółki z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (przepis art. 493 § 1 k.s.h.). 3. Zgodnie z przepisem art. 494 § 1 k.s.h. w wyniku połączenia Spółka Przejmująca wstąpi z Dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej (sukcesja generalna), co oznacza, że z Dniem Połączenia przejdą na Spółkę Przejmującą zasadniczo wszelkie prawa majątkowe przysłu– Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H gujące Spółce Przejmowanej, z drugiej strony na Spółkę Przejmującą przejdą zobowiązania Spółki Przejmowanej. 4. Stosownie do przepisu art. 494 § 2 k.s.h. z Dniem Połączenia na Spółkę Przejmującą przejdą w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane Spółce Przejmowanej - o ile odrębne przepisy ustawy bądź decyzja o udzieleniu, zezwolenia, koncesji lub ulgi nie stanowi inaczej. 5. Po połączeniu Spółka Przejmująca prowadzić będzie działalność gospodarczą pod dotychczasową firmą. § 6. Prawa przyznane wspólnikom i osobom szczególnym W związku z połączeniem nie przewiduje się przyznania żadnych szczególnych praw wspólnikom. Nie przewiduje się również przyznania żadnych szczególnych korzyści członkom organów spółek łączących się ani innym osobom uczestniczącym w procesie połączenia. § 7. Zmiany umowy Spółki Przejmującej W wyniku połączenia przewiduje się zmiany umowy Spółki Przejmującej. Zmiany te są niezbędne w związku z koniecznością dostosowania postanowień umowy Spółki Przejmującej do nowej struktury udziałowej wynikającej z połączenia. Projekt zmian umowy spółki Obiekty Sanatoryjno-Wczasowe „Północ” Sp. z o.o. stanowi Załącznik nr 1 do Planu Połączenia. § 8. Ustalona wartość majątku Spółki Przejmowanej Zarząd Spółki Przejmowanej ustalił wartość majątku spółki według stanu na dzień 31 lipca 2026 r., tj. na dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie Planu Połączenia, na podstawie sprawozdania finansowego sporządzonego na ten dzień, zgodnie z przepisami o rachunkowości. § 9. , Oświadczenie Spółki Przejmowanej o stanie księgowym Zarząd Spółki Przejmowanej sporządził i załącza do niniejszego Planu Połączenia oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmowanej, sporządzone dla celów połączenia według stanu na dzień 31 lipca 2026 r. § 10. Załączniki Do niniejszego Planu Połączenia załącza się następujące dokumenty, zgodnie z przepisem art. 499 § 2 w zw. z art. 516 § 61 k.s.h. oraz art. 5031 § 1 k.s.h.: 1) Załącznik nr 1 - Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki Obiekty Sanatoryjno-Wczasowe „Północ” Sp. z o.o. w przedmiocie połączenia Spółek wraz z Projektem zmian umowy Spółki Przejmującej; 2) Załącznik nr 2 - Ustalenie wartości majątku spółki „Formuła Sto” Sp. z o.o. według stanu na dzień 31 lipca 2026 r.; 3) Załącznik nr 3 - Oświadczenie o stanie księgowym spółki „Formuła Sto” Sp. z o.o. według stanu na dzień 12 –

W dniu 31.07.2020 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 31 następującej treści: Dz. 3. Rub. 1. Przedmiot działalności wpisać: 1 1. 55 20 Z OBIEKTY NOCLEGOWE TURYSTYCZNE I MIEJSCA KRÓTKOTRWAŁEGO ZAKWATEROWANIA wykreślić: 1 2. 35 12 Z PRZESYŁANIE ENERGII ELEKTRYCZNEJ 2 2. 35 13 Z DYSTRYBUCJA ENERGII ELEKTRYCZNEJ 3 2. 35 14 Z HANDEL ENERGIĄ ELEKTRYCZNĄ 4 2. 41 10 Z REALIZACJA PROJEKTÓW BUDOWLANYCH ZWIĄZANYCH ZE WZNOSZENIEM BUDYNKÓW 5 2. 47 19 Z POZOSTAŁA SPRZEDAŻ DETALICZNA PROWADZONA W NIEWYSPECJALIZOWANYCH SKLEPACH 6 2. 49 39 Z POZOSTAŁY TRANSPORT LĄDOWY PASAŻERSKI, GDZIE INDZIEJ NIESKLASYFIKOWANY 7 2. 55 20 Z OBIEKTY NOCLEGOWE TURYSTYCZNE I MIEJSCA KRÓTKOTRWAŁEGO ZAKWATEROWANIA 8 2. 86 90 E POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ W ZAKRESIE OPIEKI ZDROWOTNEJ, GDZIE INDZIEJ NIESKLASYFIKOWANA 9 2. 96 09 Z POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA, GDZIE INDZIEJ NIESKLASYFIKOWANA

. 01 W dniu 11.01.2017 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 24 następującej treści: Dz. 2. Rub. 3. Prokurenci wykreślić: 1 1. KIELAK 2. RENATA DANUTA 3. [ukryto] 4. SAMOISTNA