SGL CARBON POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000004135 NIP 6390003994 REGON 271187824

W dniu 09.05.2018 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 56 następującej treści: WYKREŚLENIE WSZYSTKICH WPISÓW Z KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO. WPIS NIE JEST PRAWOMOCNY. O K R A J O W E G O R E J E S T R U S Ą D O W E G O

PLAN PODZIAŁU SGL CARBON POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W RACIBORZU Z DNIA 24 LUTEGO 2016 R. Zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4), art. 533 § 1 i art. 534 Kodeksu sp handlowych z dnia 15 września 2000 r. („KSH”), w związku z zamiarem przeprowadzenia podziału przez wydzielenie, na warunkach określonych poniżej, spółki porozumiały się i sporządziły niniejszy plan podziału („Plan Podziału”). 1. Typ, firma i siedziba spółek uczestniczących w podziale SGL Carbon Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Raciborzu, adres: ul. Piastowska 29, 47-400 Racibórz, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000004135 („SGL Carbon”), spółka akcyjna prawa polskiego - jako spółka dzielona, oraz SGL Graphite Solutions Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Nowym Sączu, adres: ul. WęgierE Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H ska 188, 33-300 Nowy Sącz, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000555949 („SGL Graphite”) - jako istniejąca spółka przejmująca. W dalszej części SGL Carbon i SGL Graphite będą łącznie zwane „Spółkami Uczestniczącymi”. 2. Stosunek, według którego akcjonariuszowi spółki dzielonej przyznane zostaną udziały spółki przejmującej i wysokość ewentualnych dopłat Podział zostanie dokonany bez obniżenia kapitału zakładowego SGL Carbon i następuje z kapitałów własnych SGL Carbon innych niż zakładowy, zgodnie z art. 542 § 4 KSH. W wyniku podziału kapitał zakładowy SGL Graphite zostanie podwyższony o kwotę 11.305.200,00 zł, tj. z kwoty 5.000,00 zł do kwoty 11.310.200,00 zł, poprzez utworzenie 226.104 nowych udziałów w kapitale zakładowym SGL Graphite, które zostaną przyznane akcjonariuszowi SGL Carbon proporcjonalnie do liczby akcji posiadanych w kapitale zakładowym SGL Carbon. Akcjonariusz SGL Carbon otrzyma 1 udział w kapitale zakładowym SGL Graphite za każde 45 akcji w kapitale zakładowym SGL Carbon. W związku z podziałem SGL Carbon nie będą dokonywane żadne dopłaty. 3. Zasady dotyczące przyznania udziałów w spółce przejmującej Wszystkie udziały w SGL Graphite, utworzone w wyniku podziału w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego SGL Graphite, zostaną przyznane jedynemu akcjonariuszowi SGL Carbon w stosunku określonym w pkt 2 Planu Podziału. 4. Dzień, od którego nowe udziały SGL Graphite uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej ółek Nowo utworzone udziały w SGL Graphite będą uprawniać do uczestnictwa w zysku SGL Graphite od dnia wydzielenia określonego zgodnie z art. 530 § 2 KSH. 5. Prawa przyznane przez spółkę przejmującą akcjonariuszom lub osobom szczególnie uprawnionym w spółce dzielonej W wyniku podziału nie zostaną przyznane akcjonariuszowi SGL Carbon prawa, o których mowa w art. 534 § 1 pkt 5) KSH. W SGL Carbon nie ma osób szczególnie uprawnionych. 6. Szczególne korzyści dla członków organów spółek, a także innych osób uczestniczących w podziale W wyniku podziału członkom organów Spółek Uczestniczących, ani innym osobom uczestniczącym w podziale, nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 534 § 1 pkt 6) KSH. 7. Dokładny opis i podział majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających spółce przejmującej 7.1. Zasady podziału majątku (aktywów i pasywów) W wyniku podziału na SGL Graphite zostaną przeniesione aktywa i pasywa SGL Carbon stanowiące dział GMS - Graphite Materials & Systems, zajmujący się produkcją głównie wyrobów grafitowych oraz materiałów anodowych do baterii, tj. zorganizowaną część przedsiębiorstwa zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych oraz art. 2 pkt 27e) ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług. Aktywa i pasywa SGL Carbon stanowiące dział PP - Performance Products, zajmujący się głównie produkcją katod oraz wykładzin piecowych, a także elektrod węglowych, tj. zorganizowaną część przedsiębiorstwa zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych oraz art. 2 pkt 27e) ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, pozostaną w SGL Carbon. Przydział aktywów i pasywów SGL Carbon, pozwoleń, koncesji i ulg spółce SGL Graphite określonych w pkt 7.2. poniżej zostanie dokonany zgodnie z zasadami określonymi poniżej: i. jeśli dany składnik majątku (aktywów lub pasywów) SGL Carbon nie został wymieniony w Planie Podziału jako przydzielony do majątku (aktywów i pasywów) SGL Graphite, zakłada się, że ma on pozostać składnikiem majątku (aktywów i pasywów) SGL Carbon, chyba że jest ściśle związany ze składnikami majątku przyznanymi SGL Graphite ze względu na swój cel, pomocniczy charakter (w sensie prawnym i ekonomicznym) i wcześniejsze praktyczne wykorzystanie tego składnika (aktywa lub pasywa) przez SGL Carbon w działalności, która po podziale będzie prowadzona przez SGL Graphite, i jest ekonomicznie związany ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa SGL Carbon przypisaną w ramach podziału SGL Graphite - w takim przypadku, zakłada się, że został on przydzielony SGL Graphite; ii. w przypadku ujawnienia, w okresie od dnia sporządzenia Planu Podziału do dnia wydzielenia, odpowiednio praw, rzeczy, ciężarów, obowiązków SGL Carbon, prawa te, rzeczy, ciężary lub obowiązki zostaną przypisane do majątku (aktywów i pasywów) tej Spółki Uczestniczącej, z działalnością której prawa te, rzeczy, ciężary lub obowiązki są związane; iii. w przypadku sprzedaży lub utraty przez SGL Carbon, w okresie od dnia sporządzenia Planu Podziału do dnia wydzielenia, jakiegokolwiek składnika majątku przypisanego w Planie Podziału do jednej ze Spółek Uczestniczących, zapłata należna lub otrzymana w zamian za ten składnik, w szczególności świadczenie wzajemne lub odszkodowanie, będzie uważane za przypisane tej ze Spółek Uczestniczących, do której ten składnik był przypisany zgodnie z Planem Podziału; iv. w okresie od dnia sporządzenia Planu Podziału do dnia wydzielenia SGL Carbon będzie prowadzić działalność gospodarczą. Oznacza to, że w tym okresie dojdzie do zmian w zakresie składu i struktury majątku (aktywów i pasywów) określonych szczegółowo w Planie Podziału. – 2 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Wszelkie nowe aktywa, pasywa, prawa, obowiązki lub środki wynikające lub uzyskane z wykonania praw i obowiązków przypisanych zgodnie z Planem Podziału jednej ze Spółek Uczestniczących staną się składnikami majątku (aktywów i pasywów) tej spółki. Ponadto wszelkie nowe aktywa, pasywa, prawa, obowiązki lub środki niewynikające lub nieuzyskane z wykonania praw i obowiązków przypisanych zgodnie z Planem Podziału jednej z Spółek Uczestniczących staną się składnikami majątku (aktywów i pasywów) tej ze Spółek Uczestniczących, z której działalnością są związane. 7.2. Składniki majątku (aktywa i pasywa) Składniki majątku (aktywa i pasywa) przypisane SGL Graphite w wyniku podziału obejmują aktywa i pasywa SGL Carbon stanowiące dział GMS - Graphite Materials & Systems, zajmujący się produkcją głównie wyrobów grafitowych oraz materiałów anodowych do baterii, tj. zorganizowaną część przedsiębiorstwa zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych oraz art. 2 pkt 27e) ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, w szczególności: i. środki trwałe; ii. prawa i obowiązki z umów, zamówień i ofert, w szczególności wierzytelności i zobowiązania związane ze sprzedażą i zakupem towarów i usług; iii. zapasy; iv. prawa własności intelektualnej i specjalistyczną wiedzę z zakresu Graphite Materials & Systems; v. środki pieniężne; vi. prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy; vii. prawa i obowiązki wynikające z toczących się postępowań sądowych i administracyjnych; viii. wszelkie pozwolenia, koncesje, licencje i podobne decyzje administracyjne wydane przez organy administracji państwowej lub nadzoru (w zakresie, w jakim przepisy prawa pozwalają na ich przeniesienie); ix. prawa do nieruchomości, w szczególności prawa wieczystego użytkowania działek gruntu wraz ze wszystkimi związanymi prawami i obowiązkami rzeczowymi i obligacyjnymi, w tym prawem własności budynków i urządzeń. Lista składników majątku (aktywów i pasywów) przypisanych SGL Graphite w ramach podziału według stanu na 1 stycznia 2016 r. stanowi Załącznik nr 7. 7.3. Pracownicy Zgodnie z art. 231 Kodeksu pracy SGL Graphite stanie się stroną dotychczasowych stosunków pracy pracowników SGL Carbon, którzy wykonują swoje obowiązki w ramach działalności zorganizowanej części przedsiębiorstwa - działu GMS - Graphite Materials & Systems - przenoszonej na SGL Graphite w wyniku podziału. 8. Podział pomiędzy akcjonariuszy spółki dzielonej udziałów spółki przejmującej oraz zasady podziału Wszystkie nowo utworzone udziały SGL Graphite zostaną przyznane jedynemu akcjonariuszowi SGL Carbon zgodnie ze stosunkiem określonym w pkt 2 Planu Podziału. 8 – 9. W związku z art. 14 pkt 5) ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów z dnia 16 lutego 2007 r. zamiar podziału SGL Carbon i związane z tym przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie podlega obowiązkowi zgłoszenia Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. 10. Niniejszy Plan Podziału został sporządzony w angielskiej i polskiej wersji językowej. W przypadku jakichkolwiek rozbieżności pomiędzy angielską i polską wersją niniejszego Planu Podziału polska wersja języ kowa będzie wiążąca.