CLOUDHOSTING.PL SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0001115746 NIP 6793303915 REGON 529136282

W dniu 04.09.2024 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 5 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wpisać: 1 1. LORENC 2. RAFAŁ 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE

W dniu 31.07.2024 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 4 następującej treści: Dz. 1. Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. NAZWA.PL SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 120805512) wykreślić: 1. NAZWA. PL SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ wpisać: 1. NAZWA.PL SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ wykreślić: 5. 999 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 99.900,00 ZŁ wpisać: 5. 1000 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 100.000,00 ZŁ wykreślić: 6. NIE wpisać: 6. TAK

PLAN POŁĄCZENIA cloudhosting.pl Sp. z o.o. (Spółka Przejmująca), o12.pl Sp. z o.o. (Spółka Przejmowana 1), AttHost Sp. z o.o. (Spółka Przejmowana 2) oraz Imaginio Sp. z o.o. (Spółka Przejmowana 3) sporządzony i uzgodniony w dniu 17.07.2024 roku przez Zarządy łączących się Spółek (dalej jako: „Plan Połączenia”) I. DANE DOTYCZĄCE ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK TYP, FIRMA I SIEDZIBA KAŻDEJ Z ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK 1. cloudhosting.pl Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, ul. Pan Tadeusza 2, 30-727 Kraków, wpisana przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0001115746, NIP 6793303915, REGON 529136282, kapitał zakładowy: 100.000,00 zł, dalej jako „Spółka Przejmująca”, – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2. o12.pl Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, ul. Pana Tadeusza 2, 30-727 Kraków, wpisana przez Sąd Rejonowy dla Krakowan. -Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000617577, NIP 6751544465, REGON 364413266, kapitał zakładowy: 5.150,00 zł, dalej jako „Spółka Przejmowana 1”, 3. AttHost Sp. z o.o. z siedzibą w Płocku, al. marsz. Józefa Piłsudskiego 35/1, 09-407 Płock, wpisana przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000531899, NIP 7743221825, REGON 360176289, kapitał zakładowy: 50.000,00 zł, dalej jako „Spółka Przejmowana 2”, - 4. IMAGINIO Sp. z o.o. z siedzibą w Koszalinie, ul. Partyzantów 17/2A, 75-411 Koszalin, wpisana przez Sąd Rejonowy w Koszalinie IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000427463, NIP 6692517454, REGON 321251162, kapitał zakładowy: 10.000,00 zł, dalej jako „Spółka Przejmowana 3”. Spółka Przejmująca, Spółka Przejmowana 1, Spółka Przejmowana 2 oraz Spółka Przejmowana 3 zwane będą dalej łącznie „Spółkami Łączonymi”, a każda z osobna „Spółką Łączoną” lub „Stroną”. Spółka Przejmowana 1, Spółka Przejmowana 2 oraz Spółka Przejmowana 3 zwane będą dalej łącznie „Spółkami Przejmowanymi”. II. SPOSÓB POŁĄCZENIA 1. Połączenie będzie dokonane zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych (dalej: „k.s.h.”), tj. poprzez łączenie przez przejęcie, a więc poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą. 2. Jako że jeden wspólnik - nazwa.pl Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, KRS 0000594747, jest jedynym wspólnikiem we wszystkich łączących się Spółkach, zastosowanie znajdą uproszczenia przewidziane w art. 5151 § 1 k.s.h. oraz art. 516 § 61 k.s.h., a więc: a. połączenie zostanie przeprowadzone bez przyznania udziałów Spółki Przejmującej wspólnikowi Spółek Przejmowanych, a więc kapitał zakładowy Spółki Przejmującej nie będzie podwyższany, b. niniejszy Plan Połączenia nie zawiera elementów, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 2-4 k.s.h., . c. Zarządy Spółek Przejmowanych nie muszą sporządzać sprawozdania, o którym mowa w art. 501 § 1 k.s.h. ani wykonywać obowiązku, o którym mowa w art. 501 § 2 k.s.h. (Zarząd Spółki Przejmującej będzie zaś z tych czynności zwolniony na podstawie zgody wyrażonej na a gruncie art. 5031 k.s.h., która stanowi załącznik do niniejszego Planu Połączenia), d. Plan Połączenia nie będzie badany przez biegłego, wobec czego nie powstanie też opinia w tym zakresie, e. Spółki Przejmowane nie będą podejmować uchwały Zgromadzenia Wspólników wyrażającej zgodę na połączenie. 3. Umowa Spółki Przejmującej nie będzie zmieniana. 10 – 4. Zgodnie z treścią art. 506 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmującej (tj. Spółki cloudhosting.pl Sp. z o.o.) podejmie uchwałę o połączeniu Spółek Łączonych, zawierającą zgodę na Plan Połączenia. Projekt uchwały zgromadzenia wspólników Spółki Przejmującej stanowi załącznik do niniejszego Planu Połączenia. III. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ UDZIAŁOWCOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁKACH PRZEJMOWANYCH Nie przewiduje się przyznania jakimkolwiek osobom szczególnych praw w Spółce Przejmującej. IV. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁEK PRZEJMOWANYCH I SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ ORAZ INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów Spółek Łączonych, jak również korzyści dla innych osób uczestniczących w połączeniu. Załączniki do Planu Połączenia: 1) projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej (cloudhosting.pl Sp. z o.o.) dot. połączenia Spółek, 2) ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 1 (o12.pl Sp. z o.o.), 3) ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 2 (AttHost Sp. z o.o.), 4) ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 3 (IMAGINIO Sp. z o.o.), 5) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej (cloudhosting.pl Sp. z o.o.) sporządzoną dla celów połączenia, 6) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 1 (o12.pl Sp. z o.o.) sporządzoną dla celów połączenia, 7) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 2 (AttHost Sp. z o.o.) sporządzoną dla celów połączenia, 8) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 3 (IMAGINIO Sp. z o.o.) sporządzoną dla celów połączenia, 9) oświadczenie (na podstawie art. 5031 § 1 k.s.h.) jedynego wspólnika Spółki Przejmującej. Niniejszy Plan Połączenia został uzgodniony przez Spółki Łączone i podpisany dnia 17.07.2024 r. w Krakowie.