MONERGY PROSTA SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0001078542 NIP 6692520166 REGON 321440288

Zarząd MONERGY Prostej Spółki Akcyjnej z siedzibą w Nowym Tomyślu wraz z Zarządem MONERGY AREA Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Nowym Tomyślu, w związku z planowanym połączeniem obu Spółek, niniejszym wspólnie ogłaszają Plan Połączenia. PLAN POŁĄCZENIA Plan Połączenia (dalej jako: „Plan Połączenia”) został uzgodniony i sporządzony w dniu 23 stycznia 2025 roku zgodnie z art. 498 i 499 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeksu spółek handlowych (dalej jako: „KSH”), przez następujące spółki: 1) MONERGY Prosta Spółka Akcyjna z siedzibą w Nowym Tomyślu, pod adresem: ul. Kolejowa 31, 64-300 Nowy Tomyśl, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0001078542, posiadająca NIP 6692520166, REGON 321440288, jako spółkę przejmującą (dalej jako: „MONERGY P.S.A.” lub „Spółka Przejmująca”); oraz 2) MONERGY AREA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Nowym Tomyślu, pod adresem: ul. Kolejowa 31, 64-300 Nowy Tomyśl, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000509870, posiadająca NIP 7881996580, REGON 302725063, o kapitale zakładowym wynoszącym 5.000,00 zł - jako spółkę przejmowaną (dalej jako: „MONERGY AREA Sp. z o.o.” lub „Spółka Przejmowana”) zwane dalej łącznie jako: „Spółki”. PREAMBUŁA 1. Akcjonariuszami MONERGY P.S.A. są: - Arkadiusz Pankowski posiadający 25.000 akcji od A00001 do A25.000; - Izabela Duplaga-Pankowska posiadająca 25.000 akcji A25.001 do A50.000; - MONERGY AREA Sp. z o.o. posiadająca 2.000 akcji A50.001 do A52.000. 2. Wspólnikami MONERGY AREA Sp. z o.o. są: - Arkadiusz Pankowski posiadający 25 udziałów w kapitale zakładowym spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500,00 zł; - Izabela Duplaga-Pankowska posiadająca 25 udziałów w kapitale zakładowym spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500,00 zł. 3. Arkadiusz Pankowski i Izabela Duplaga-Pankowska posiadają bezpośrednio wszystkie udziały w Spółce Przejmowanej oraz bezpośrednio i pośrednio wszystkie akcje w Spółce Przejmującej. 4. W celu uproszczenia zarządzania Spółkami MONERGY P.S.A. oraz MONERGY AREA Sp. z o.o. oraz zmniejszenia kosztów ich funkcjonowania, Spółki zamierzają połączyć się w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku MONERGY AREA Sp. z o.o. na MONERGY P.S.A. jako spółkę przejmującą za akcje, które MONERGY P.S.A. przyzna wspólnikom spółki MONERGY AREA Sp. z o.o. (dalej jako: „Połączenie”). Mając na uwadze powyższe, Spółki uzgodniły następujący Plan Połączenia: 1. FORMA PRAWNA, FIRMA I SIEDZIBA KAŻDEJ Z ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK 1) Spółka Przejmująca: Prosta Spółka Akcyjna pod firmą MONERGY Prosta Spółka Akcyjna z siedzibą w Nowym Tomyślu. 2) Spółka Przejmowana: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą MONERGY AREA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Nowym Tomyślu. 2. SPOSÓB ŁĄCZENIA Połączenie zostanie dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 1) KSH (łączenie się przez przejęcie) przez przeniesienie całego majątku MONERGY AREA Sp. z o.o. na MONERGY P.S.A. (łączenie przez przejęcie) w zamian za akcje spółki MONERGY P.S.A., które wyda Wspólnikom Spółki MONERGY AREA Sp. z o.o. Połączenie będzie miało charakter połączenia odwrotnego, tj. połączenia polegającego na przejęciu spółki posiadającej akcje Spółki Przejmującej, w rezultacie którego Spółka Przejmująca nabędzie akcje własne. Zgodnie z art. 515 § 1 zd. 2 KSH Spółka Przejmująca przyzna wspólnikom spółki MONERGY AREA Sp. z o.o. tak nabyte akcje własne, w liczbie wynikającej ze stosunku wymiany ustalonego w Planie Połączenia w oparciu o wartość majątku każdej z łączących się Spółek. Tym samym Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Pozostała część akcji własnych nabytych przez MONERGY P.S.A. w wyniku Połączenia zostanie umorzona. – 20 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 3. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA AKCJE SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ Stosunek wymiany akcji Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej został ustalony na podstawie wyceny łączących się Spółek. Wycena łączących się Spółek została przeprowadzona w oparciu o metodę wyceny aktywów netto. Na podstawie wyceny łączących się Spółek, w pierwszej kolejności dokonuje się wyceny jednego udziału Spółki Przejmowanej i jednej akcji Spółki Przejmującej, a następnie kwotę odpowiadającą wartości jednego udziału Spółki Przejmowanej dzieli się przez kwotę odpowiadającą wartości jednej akcji Spółki Przejmującej, uzyskując w ten sposób liczbę akcji Spółki Przejmującej, które wspólnik Spółki Przejmowanej otrzyma w zamian za udziały, które posiadał w Spółce Przejmowanej. Kapitał zakładowy Spółki Przejmowanej wynosi 5.000,00 zł i składa się z 50 udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł każdy. Arkadiusz Pankowski posiada 25 udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej o łącznej wartości nominalnej 2.500,00 zł oraz Izabela Duplaga-Pankowska posiada 25 udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej o łącznej wartości nominalnej 2.500,00 zł. Wartość Spółki Przejmowanej ustalona metodą wyceny aktywów netto na dzień sporządzenia niniejszego Planu Połączenia wynosi 28.520,85 zł. Oznacza to, że wartość jednego udziału Spółki Przejmowanej ustalona za pomocą wybranej metody wynosi w zaokrągleniu 570,42 zł. Kapitał akcyjny Spółki Przejmującej wynosi 52.000,00 zł. Akcje Spółki Przejmującej stanowią 52.000 akcji serii A o numerach A00001 do A52.000. Wartość Spółki Przejmującej ustalona metodą wyceny aktywów netto na dzień sporządzenia niniejszego Planu Połączenia wynosi 55.058.955,24 zł. Oznacza to, że wartość jednej akcji Spółki Przejmującej ustalona za pomocą wybranej metody wynosi w zaokrągleniu 1.058,83 zł. Z porównania wartości jednego udziału Spółki Przejmowanej i jednej akcji Spółki Przejmującej wynika, że za jeden udział Spółki Przejmowanej, w wyniku Połączenia należy przyznać każdemu ze wspólników Spółki Przejmowanej 0,5387267077812302 akcji Spółki Przejmującej (stosunek wymiany 1:0,5387267077812302). W związku z Połączeniem nie są przewidywane dopłaty. 4. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA AKCJI W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ Spółka Przejmująca, działając zgodnie z art. 515 § 1 zd. 2 KSH, przyzna na rzecz każdego ze wspólników Spółki Przejmowanej akcje własne, które nabędzie w wyniku Połączenia w liczbie wynikającej z liczby udziałów posiadanych przez każdego ze wspólników Spółki Przejmowanej (25), ustalonego stosunku wymiany (1:0, 5387267077812302) oraz zaokrąglenia do najbliższej liczby całkowitej. Oznacza to, że w wyniku Połączenia: - Arkadiuszowi Pankowskiemu zostanie przyznanych 13 akcji MONERGY P.S.A. - Izabeli Duplaga-Pankowskiej zostanie przyznanych 13 akcji MONERGY P.S.A. – I I I . O G Ł O S Z E N I A W Y M A G Akcje MONERGY P.S.A. zostaną przyznane wspólnikom Spółki Przejmowanej w dniu wpisania Połączenia do rejestru właściwego według siedziby Spółki Przejmującej (dalej jako: „Dzień Połączenia”). Zgodnie z art. 493 § 2 i art. 494 § 4 KSH, z Dniem Połączenia wspólnicy Spółki Przejmowanej staną się akcjonariuszami Spółki Przejmującej z mocy prawa, bez obowiązku objęcia i opłacenia przyznanych akcji. 5. UMORZENIE POZOSTAŁYCH AKCJI SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ NABYTYCH WRAZ Z MAJĄTKIEM SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ W Dniu Połączenia Spółka Przejmująca wstąpi w drodze sukcesji uniwersalnej we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej, w tym zgodnie z art. 30047 § 1 pkt 4 KSH nabędzie akcje własne w liczbie 2.000 o łącznej wartości nominalnej 2.000,00 zł posiadanych przed Dniem Połączenia przez Spółkę Przejmowaną. Część akcji własnych nabytych przez Spółkę Przejmującą w wyniku Połączenia zostanie przyznana wspólnikom Spółki Przejmowanej w zamian za majątek Spółki Przejmowanej. W związku z tym, że liczba akcji własnych, które Spółka Przejmująca nabędzie w wyniku Połączenia wraz z majątkiem Spółki Przejmowanej, przewyższa liczbę akcji własnych, które zostaną przyznane wspólnikom Spółki Przejmowanej zgodnie z ustalonym stosunkiem wymiany, a posiadanie akcji własnych jest sytuacją niepożądaną, w celu niezwłocznego uregulowania tej sytuacji pozostała część akcji własnych MONERGY P.S.A. niepodlegająca przyznaniu wspólnikom Spółki Przejmowanej zostanie umorzona przez Spółkę Przejmującą. 6. DZIEŃ, OD KTÓREGO AKCJE W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ Akcje w Spółce Przejmującej przyznane wspólnikom Spółki Przejmowanej będą uprawniały tych wspólników do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej od Dnia Połączenia. 7. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ W związku z Połączeniem spółek nie przewiduje się przyznania jakichkolwiek praw wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej. 8. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK ORAZ INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU W związku z Połączeniem nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści członkom organów łączących się Spółek, ani innym osobom uczestniczącym w Połączeniu. 9. ZMIANA UMOWY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ W związku z Połączeniem zostanie zmieniona umowa Spółki Przejmującej. Projekt zmian umowy Spółki Przejmującej stanowi załącznik do Planu Połączenia. – 10. UDOSTĘPNIENIE PLANU POŁĄCZENIA DO PUBLICZNEJ WIADOMOŚCI Plan połączenia zostanie ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nie później niż na miesiąc przed datą Zgromadzenia Wspólników lub Walnego Zgromadzenia, na którym ma być podjęta pierwsza uchwała o połączeniu. 11. ZAŁĄCZNIKI DO PLANU POŁĄCZENIA Zgodnie z art. 499 § 2 KSH do Planu Połączenia zostają załączone: 1. Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MONERGY P.S.A. w sprawie połączenia Spółek; 2. Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników MONERGY AREA Sp. z o.o. w sprawie połączenia Spółek; 3. Projekt zmian umowy MONERGY P.S.A.; 4. Ustalenie wartości majątku MONERGY AREA Sp. z o.o. na dzień 20 grudnia 2024 roku; 5. Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym MONERGY AREA Sp. z o.o. sporządzoną dla celów połączenia na dzień 20 grudnia 2024 roku; 6. Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym MONERGY P.S.A. sporządzoną dla celów połączenia na dzień 20 grudnia 2024 roku.