SOMETINOX SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0001025672 NIP 9161405422 REGON 524773890

Niniejszy plan połączenia („Plan Połączenia”) został uzgodniony i sporządzony w dniu 28.03.2025 roku, stosownie do art. 498 i 499 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych („KSH”) przez następujące spółki: 1) Sometinox Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Sułowie, ul. Jana Sobkowiaka 1, 56-300 Milicz, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0001025672, której akta rejestrowe przechowuje Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, posiadającą NIP 9161405422 oraz REGON 524773890, o kapitale zakładowym wynoszącym 5 000 zł, w całości opłaconym, jako spółkę przejmującą (zwana dalej jako „Spółka Przejmująca”), oraz 2) Somettech Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Sułowie, ul. Żmigrodzka 11B, 56-300 Milicz, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000457422, której akta rejestrowe przechowuje Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, posiadającą NIP 9161393400 oraz REGON 022113017, jako spółkę przejmowaną (zwana dalej jako „Spółka Przejmowana”). zwanymi dalej łącznie jako „Spółki”. Zważywszy na to, że: 1) Spółka Przejmująca i Przejmowana należą do grupy spółek należących do tej samej osoby - Mariusza Sobkowiaka oraz członków jego najbliższej rodziny; 2) Spółki nie znajdują się w stanie likwidacji, ani nie ogłosiły upadłości; 3) Spółki zamierzają dokonać połączenia w celu uproszczenia struktury właścicielskiej oraz uzyskania efektywnego zarzą15 – dzania działalnością poprzez optymalne wykorzystanie zasobów obu Spółek i w związku z tym mają zamiar się połączyć zgodnie z art. 492 § 1 pkt. 1 KSH., w wyniku czego wszystkie aktywa i pasywa Spółki Przejmowanej przejdą lub zostaną przejęte przez Spółkę Przejmującą w drodze sukcesji uniwersalnej; Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej; Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego; 4) Połączenie Spółek zostanie przeprowadzone przy jednoczesnym podwyższeniu kapitału zakładowego z kwoty 5 000 złotych do kwoty 655 000 złotych, tj. o kwotę 650 000 złotych; 5) W dniu 28 marca 2025 roku Plan Połączenia został uzgodniony w Sułowie pomiędzy: Spółką Przejmowaną a Spółką Przejmującą. Somettech Sp. z o.o. - komplementariusz Spółki Przejmowanej, pisemnie oświadczył, iż wyraża zgodę na łączenie przez przejęcie Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą; 6) Spółki, w myśl art. 5031 KSH wystąpiły do swoich wspólników o wyrażenie zgodę na rezygnację: a) ze sprawozdania zarządów obu Spółek uzasadniającego połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne (art. 501 § 1 KSH), b) z obowiązku informowania zarządów pozostałych spółek tak, aby mogły one poinformować zgromadzenia wspólników albo walne zgromadzenia, o wszelkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem powzięcia uchwały o połączeniu (art. 501 § 2 KSH.), z badania planu połączenia przez biegłego rewidenta i sporządzenia przez biegłego opinii; postanawia się, co następuje: §1 Zasady i podstawa połączenia 1.1. Spółka Przejmowana postanawia dokonać połączenia się przez przejęcie przez spółkę kapitałową działającą pod firmą Sometinox spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w trybie art. 491 § 1 KSH w zw. z art. 492 § 1 pkt 1 KSH, to jest poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą za udziały, które Spółka Przejmująca wyda Wspólnikom Spółki Przejmowanej. 1.2. Połączenie Spółek zostanie przeprowadzone przy jednoczesnym podwyższeniu kapitału zakładowego z kwoty 5.000,00 złotych do kwoty 655.000,00 złotych, tj. o kwotę 650.000,00 złotych. 1.3. W wyniku połączenia, zgodnie z art. 494 KSH oraz art. 493 § 1 KSH: 1) Spółka Przejmująca wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej; 2) Na Spółkę Przejmującą przejdą z dniem połączenia w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane Spółce Przejmowanej, chyba że ustawa lub decyzja o przyznaniu zezwolenia, koncesji lub ulgi sta nowi inaczej; 3) Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana, bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, z dniem wykreślenia z Rejestru Przedsiębiorców art. 493 § 1 KSH. 1.4. Połączenie nie będzie podlegać obowiązkowi zgłoszenia zamiaru koncentracji do Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów zgodnie z art. 14 Ustawy z dnia – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (t.j.: Dz. U. z 2021 r., poz. 275 ze zm.). §2 Wspólnicy i Udziałowcy 2.1 Zgodnie z art. 494 § 4 KSH wspólnicy Spółki Przejmowanej: a) komandytariusz - Mariusz Sobkowiak, b) komplementariusz - Somettech Sp. z o.o. 2.2 Wspólnicy Spółki Przejmowanej obejmą udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej proporcjonalnie do udziałów we wkładach do Spółki Przejmowanej, która jako spółka osobowa nie posiadała kapitału zakładowego ani udziałów w nim. 2.3 Udziały w Spółce Przejmującej będą przyznawane na następujących zasadach: a) w zamian za wkład w wysokości 600 000 złotych, Mariusz Sobkowiak otrzyma 12 000 (słownie: dwanaście tysięcy) udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej o łącznej wartości nominalnej 600 000 złotych (słownie: sześćset tysięcy złotych); b) w zamian za wkład w wysokości 50.000,00 złotych Somettech Sp. z o.o. otrzyma 1 000 (słownie: jeden tysiąc) udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej o łącznej wartości nominalnej 50.000,00 złotych (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych); Łączna liczba udziałów otrzymanych w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej wynosi 13 000 (słownie: trzynaście tysięcy) udziałów po 50,00 (słownie: pięćdziesiąt) złotych każdy, tj. łącznie 650.000,00 złotych (słownie: sześćset pięćdziesiąt tysięcy). Objęcie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Sometinox Sp. z o.o. nastąpi w dniu zarejestrowania połączenia w Krajowym Rejestrze Sądowym. 2.4 Udziały przyznane na zasadach określonych w pkt 2.2. i 2.3. powyżej Wspólnikom Spółki Przejmowanej w Spółce Przejmującej będą uprawniać do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej od dnia zarejestrowania w Krajowym Rejestrze Sądowym połączenia Spółek. 2.5 Wspólnikom Spółki Przejmowanej, jako Wspólnikom Spółki Przejmującej, nie zostaną przyznane żądne inne szczególne prawa i będą im przysługiwać prawa tożsame z prawami, jakie posiadają Wspólnicy w Spółce Przejmującej. 2.6 Członkom organów łączących się spółek nie zostaną przyznane szczególne korzyści. §3 Ustalenie wartości bilansowej majątku Spółki Przejmowanej 3.1 Przeniesienie majątku Spółki Przejmowanej nastąpi w dniu wpisania połączenia w Krajowym Rejestrze Sądowym Spółki Przejmującej. 3.2 Wartość majątku Spółki Przejmowanej ustalona metodą bilansową (wartości aktywów netto) na dzień 28 lutego 2025 r. wynosi 5 894 208,13 zł (pięć milionów osiemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące dwieście osiem złotych 13/100). - 3.3 W związku z przejęciem całego majątku Spółki Przejmowanej, kapitał zakładowy Spółki Przejmującej podwyższa się o kwotę 650.000,00 złotych poprzez utworzenie 13 000 (słownie: trzynaście tysięcy) udziałów po 50,00 (pięćdziesiąt) złotych każdy z przeznaczeniem dla Wspólników Spółki Przejmowanej. 3.4 Nadwyżka wartości majątku przejmowanego nad objętymi udziałami zostanie przekazana na kapitał zapasowy. 16 – §4 Postanowienia Końcowe 4.1 Plan Połączenia został sporządzony w czterech (4) egzemplarzach. 4.2 W sprawach nieuregulowanych w Planie Połączenia odpowiednie zastosowanie znajdują przepisy powszechnie obowiązującego prawa polskiego, w szczególności postanowienia KSH. 4.3 Do Planu Przekształcenia zostały dołączone następujące Załączniki: a) Załącznik nr 1 - Projekt uchwały Wspólników Spółki Przejmowanej w sprawie wyrażenia zgody na łączenie przez przejęcie; b) Załącznik nr 2 - Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej o wyrażeniu zgody na łączenie przez przejęcie; c) Załącznik nr 3 - Projekt zmian w umowie Spółki Przejmującej zgodnie z art. 499 § 2 pkt 2 KSH; d) Załącznik nr 4 - Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej wraz z podaniem jego wartości bilansowej; e) Załącznik nr 5 - Oświadczenia Spółki Przejmowanej oraz Spółki Przejmującej, zawierające Informację o stanie księgowym sporządzoną dla celów łączenia przez przejęcie na dzień 28 lutego 2025 r.