TECHCOM SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0001011273 NIP 8133891114 REGON 524053410

Niniejszy plan połączenia transgranicznego („Plan Połączenia”) został uzgodniony i wspólnie sporządzony w dniu 26.08.2024 r. przez: Techcom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Rzeszowie, Polska, ul. Miła 56, 35-314 Rzeszów, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0001011273, NIP 8133891114, REGON 524053410 („Spółka Przejmująca”) oraz ISECOM Technology s.r.l. z siedzibą w Kluż-Napoka, Rumunia, Bulevardul EROILOR 42, Etaj I, Ap.9, wpisaną do Rejestru Handlowego pod numerem: J12/6013/2021, NIP 45334345 („Spółka Przejmowana”). Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana będą zwane w dalszej części planu połączenia „Spółkami Uczestniczącymi”. 1. OZNACZENIE SPÓŁEK ŁĄCZĄCYCH SIĘ 1.1. Spółka Przejmująca: Techcom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Rzeszowie, Polska, adres: ul. Miła 56, 35-314 Rzeszów, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0001011273, NIP 8133891114, REGON 524053410, kapitał zakładowy w wysokości 5.000,00 zł opłacony w całości; Wspólnikami Spółki Przejmującej są: - Łukasz Iwasieczko posiadający 70 udziałów o łącznej wartości nominalnej 3.500,00 zł, - Katarzyna Iwasieczko posiadająca 30 udziałów o łącznej wartości nominalnej 1.500,00 zł; Organem uprawnionym do reprezentacji Spółki Przejmującej jest Zarząd spółki składający się z dwóch członków - Łukasza Iwasieczko i Katarzyny Iwasieczko; Do składania oświadczeń w imieniu Spółki Przejmującej jest upoważniony każdy z członków zarządu samodzielnie. Spółka Przejmująca nie zatrudnia pracowników. P R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 1.2. Spółka Przejmowana: ISECOM Technology s.r.l. z siedzibą w Kluż-Napoka, Rumunia, Bulevardul EROILOR 42, Etaj I, Ap.9, wpisaną do Rejestru Handlowego pod numerem: J12/6013/2021, NIP 45334345, kapitał zakładowy w wysokości 200 RON opłacony w całości. Jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej jest Łukasz Iwasieczko, posiadający 20 udziałów o wartości 200 RON. Organem uprawnionym do samodzielnej reprezentacji Spółki Przejmowanej jest administrator - Łukasz Iwasieczko; Spółka Przejmowana nie posiada nieruchomości i nie zatrudnia pracowników. Żadna z Uczestniczących Spółek nie znajduje się w upadłości ani w likwidacji. Żadna z Uczestniczących Spółek nie jest zagraniczną spółdzielnią ani spółką, której przedmiotem działalności byłyby wspólne inwestycje kapitału pozyskanego z emisji publicznej, działającą zgodnie z zasadą dywersyfikacji ryzyka i taką, że jej jednostki uczestnictwa są, na wniosek ich posiadaczy, odkupywane lub umarzane bezpośrednio lub pośrednio z aktywów takiej spółki. 2. SPOSÓB ŁĄCZENIA SIĘ SPÓŁEK I PODSTAWY PRAWNE POŁĄCZENIA 2.1. Podstawy prawne i tryb połączenia Połączenie Spółek Uczestniczących nastąpi poprzez: 1) Przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej (ze skutkiem również dla osób trzecich - sukcesja uniwersalna), w zamian za udziały, które Spółka Przejmująca wyda wspólnikowi Spółki Przejmowanej, tj. w trybie łączenia się przez przejęcie, zgodnie z postanowieniami art. 492 § 1 w zw. z art. 5161 Kodeksu spółek handlowych; 2) Ustanie bytu Spółki Przejmowanej przez jej rozwiązanie bez przeprowadzania jej likwidacji, zgodnie z postanowieniami art. 493 § 1 w zw. z art. 5161 Kodeksu spółek handlowych, art. 25123 § 1 rumuńskiego prawa spółek oraz Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1132 z dnia 14.06.2017 r. w sprawie niektórych aspektów prawa spółek. W związku z powyższym jako podstawy prawne Połączenia należy wskazać w szczególności następujące przepisy: - Tytuł IV, dział I, rozdział 21, Oddział 1 (Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych) polskiego Kodeksu spółek handlowych oraz inne właściwe przepisy KSH, do których odsyłają te przepisy; - Tytuł IV, Rozdział IV (Transgraniczne łączenie się spółek), rumuńskiego prawa spółek nr 31/1990. W zakresie połączenia będą miały także zastosowanie inne właściwe przepisy prawa wspólnotowego, prawa polskiego i prawa rumuńskiego wprost niewymienione w tym Planie Połączenia. 2.2. Następstwo i warunki prawne Połączenia W wyniku Połączenia Spółka Przejmująca wstąpi z Dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego ze skutkiem na Dzień Połączenia. Spółka Przejmująca nie zmieni swojej formy prawnej, nazwy ani siedziby w związku z połączeniem. W wyniku połączenia zostanie przeprowadzone podwyższenie kapitału zakładowego Spółki z kwoty 5.000 zł do kwoty 693.200,00 zł (słownie: sześćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące dwieście złotych), tj. o kwotę 688.200,00 zł (słownie: sześćse osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście złotych) poprzez utworzenie 13.764 (trzynastu tysięcy siedmiuset sześćdziesięciu czterech) nowych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy udział. Nadwyżka wartości majątku przejmowanego przez Spółkę Przejmującą, ponad wartość nominalną udziałów w kwocie 47,80 zł zostanie przekazana na kapitał zapasowy Spółki Przejmującej. Dniem Połączenia będzie dzień wpisania połączenia do Rejestru Przedsiębiorców właściwego według siedziby Spółki Przejmującej. Wszystkie Udziały powstałe w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej zostaną objęte przez Jedynego Wspólnika Spółki Przejmowanej Łukasza Iwasieczko. Na Spółkę Przejmującą przejdą także z Dniem Połączenia obowiązki publicznoprawne, w tym podatkowe ciążące dotychczas na Spółce Przejmowanej. Obowiązki te dotyczą i mogą dotyczyć, w szczególności: składania deklaracji lub naliczania i odprowadzania należności publicznoprawnych, w tym podatkowych do właściwych urzędów. Nie zachodzą żadne przesłanki wykluczające Połączenie. 3. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA UDZIAŁY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ I WYSOKOŚĆ EWENTUALNYCH DOPŁAT Stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej został ustalony umownie przez Spółki Uczestniczące. W wyniku połączenia Pan Łukasz Iwasieczko otrzyma 13.764 nowoutworzonych udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej. Nie przewiduje się przyznania żadnych dodatkowych dopłat pieniężnych. 4. STOSUNEK WYMIANY INNYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA PAPIERY WARTOŚCIOWE SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ I WYSOKOŚĆ EWENTUALNYCH DOPŁAT PIENIĘŻNYCH Poza udziałami Spółki Przejmowanej nie ma innych papierów wartościowych, które podlegają wymianie na papiery wartościowe Spółki Przejmującej. 5. INNE PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ Nie przewiduje się przyznania wspólnikom Spółki Przejmowanej żadnych dodatkowych praw w Spółce Przejmującej. 6. INNE WARUNKI DOTYCZĄCE PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ Nowe udziały Spółki Przejmującej zostaną wydane wspólnikowi Spółki Przejmowanej zgodnie z Planem Połączenia w wyniku podwyższenia kapitału Spółki Przejmującej. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej nastąpi z chwilą rejestracji połączenia w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie właściwy dla Spółki Przejmującej. Nie przewiduje się żadnych innych warunków przyznania udziałów w Spółce Przejmującej – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H t 7. DZIEŃ, OD KTÓREGO UDZIAŁY UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ, A TAKŻE INNE WARUNKI DOTYCZĄCE NABYCIA LUB WYKONANIA TEGO PRAWA Nowe udziały przyznane wspólnikowi Spółki Przejmowanej uprawniają do udziału w zysku Spółki Przejmującej od dnia połączenia. Nie przewiduje się innych warunków dotyczących nabycia lub wykonywania tego prawa. 8. DZIEŃ, OD KTÓREGO INNE PAPIERY WARTOŚCIOWE UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ, A TAKŻE INNE WARUNKI DOTYCZĄCE NABYCIA LUB WYKONYWANIA TEGO PRAWA Spółka Przejmująca nie wyemituje żadnych innych papierów wartościowych, w tym uprawniających do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej. 9. BRAK OPINII BIEGŁEGO; BRAK SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Wspólnicy każdej ze Spółek Uczestniczących wyrazili zgodę na niepoddawanie niniejszego Planu Połączenia pod badanie przez biegłego oraz sporządzenia sprawozdania wyjaśniającego podstawy prawne i uzasadniającego ekonomiczne aspekty połączenia transgranicznego. 10. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI PRZYZNANE BIEGŁYM BADAJĄCYM PLAN POŁĄCZENIA LUB CZŁONKOM ORGANÓW SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH Żadna ze Spółek Uczestniczących nie przyznała ani nie przyzna w związku z połączeniem żadnych szczególnych korzyści, kwot ani świadczeń biegłym lub ekspertom ani członkom organów Spółki Przejmowanej lub Spółki Przejmującej. 11. WARUNKI WYKONYWANIA PRAW WIERZYCIELI I WSPÓLNIKÓW MNIEJSZOŚCIOWYCH KAŻDEJ ZE SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH; ZABEZPIECZENIA ROSZCZEŃ PROPONOWANE WIERZYCIELOM 11.1. Ochrona wierzycieli Spółka Przejmująca z dniem połączenia wstąpi we wszystkie prawa i obowiązku Spółki Przejmowanej w drodze sukcesji uniwersalnej. W związku z tym z Dniem Połączenia wierzyciele Spółki Przejmowanej staną się wierzycielami Spółki Przejmującej. W związku z tym, że obie ze Spółek Uczestniczących są wypłacalne we wszystkich aspektach na dzień przyjęcia niniejszego planu połączenia, nie przewiduje się niekorzystnego wpływu połączenia na prawa wierzycieli którejkolwiek ze Spółek Uczestniczących. Wierzyciele Spółki Przejmującej mogą wykonywać swoje prawa na podstawie art. 495 i art. 496 w zw. z art. 5161 KSH oraz art. 51610KSH. Wierzyciele Spółki Przejmowanej mogą wykonywać swoje prawa na podstawie art. 25131 rumuńskiego prawa spółek no. 31/1990. Interesy wierzycieli Spółki Przejmowanej nie zostaną naruszone. Wierzyciele Spółki Przejmującej, którzy zgłoszą swoje roszczenia w terminie 1 miesiąca od dnia ogłoszenia Planu Połącze26 – nia i uprawdopodobnią, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez połączenie, będą mogli żądać zabezpieczenia swoich roszczeń. W razie sporu sąd właściwy według siedziby Spółki rozstrzygnie o udzieleniu zabezpieczenia na wniosek wierzyciela, złożony w terminie 3 miesięcy od dnia ogłoszenia planu połączenia. Po dniu połączenia Spółka Przejmująca będzie prowadzić odrębny zarząd majątkiem Spółki Przejmowanej oraz Spółki Przejmującej, aż do dnia zaspokojenia lub zabezpieczenia wierzycieli, których wierzytelności powstały przed dniem połączenia, a którzy przed upływem 6 miesięcy od dnia ogłoszenia o połączeniu zażądali na piśmie zapłaty. W okresie odrębnego zarządu przez Spółkę Przejmującą majątkiem Spółki Przejmowanej oraz majątkiem Spółki Przejmującej, wierzycielom Spółki Przejmowanej służy pierwszeństwo zaspokojenia z majątku Spółki Przejmowanej przed wierzycielami Spółki Przejmującej, natomiast wierzycielom Spółki Przejmującej służy pierwszeństwo zaspokojenia z majątku Spółki Przejmującej przed wierzycielami Spółki Przejmowanej. W związku z połączeniem wierzycielom nie zaproponowano żadnych zabezpieczeń ani nie przyjęto i nie planuje się przyjęcia szczególnych środków ochrony praw wierzycieli innych niż przewidziane prawem. W ocenie Spółki Przejmującej połączenie nie stanowi zagrożenia dla jej wierzycieli. 11.2. Ochrona wspólników mniejszościowych, cena odkupu W Spółce Przejmowanej nie ma wspólników mniejszościowych. W Spółce Przejmującej jest jeden wspólnik mniejszościowy. Wspólnik, który głosował przeciwko uchwale o połączeniu transgranicznym i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu najpóźniej na zgromadzeniu wspólników, na którym została powzięta uchwała o połączeniu transgranicznym może żądać odkupu jego udziałów. Wspólnik składa spółce żądanie odkupu w terminie dziesięciu dni od dnia podjęcia uchwały o połączeniu transgranicznym. Wspólnik, który złożył żądanie odkupu i nie zgadza się na cenę odkupu, może wnieść powództwo o dodatkowe wynagrodzenie pieniężne w terminie dwóch tygodni od dnia podjęcia uchwały o połączeniu transgranicznym. Wspólnik, który nie ma prawa odkupu jego udziałów albo nie skorzystał z tego prawa i nie zgadza się na stosunek wymiany udziałów określony w planie połączenia transgranicznego, może wnieść do sądu powództwo o dopłatę w gotówce w terminie dwóch tygodni od dnia podjęcia uchwały o połączeniu transgranicznym. Cenę odkupu ustala się na 9.479 zł za 1 udział. 12. ADRESY, POD KTÓRYMI MOŻNA UZYSKAĆ INFORMACJE NA TEMAT WARUNKÓW WYKONYWANIA PRAW PRZEZ WIERZYCIELI I WSPÓLNIKÓW Adresy, pod którymi wierzyciele oraz wspólnicy Spółek Uczestniczących mogą uzyskać bezpłatnie informację o warunkach wykonywania swoich praw są następujące: 1) Techcom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Rzeszowie, ul. Miła 56, 35-314 Rzeszów, Polska, email: lukasz.iwasieczko@gmail.com 2) ISECOM Technology s.r.l. z siedzibą w Kluż-Napoka, Bulevardul EROILOR 42, Etaj I, Ap.9, Rumunia, email: lukasz. iwasieczko@gmail.com – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 13. PROCEDURY, WEDŁUG KTÓRYCH ZOSTANĄ OKREŚLONE ZASADY UDZIAŁU PRACOWNIKÓW W USTALENIU ICH PRAW, UCZESTNICTWA W ORGANACH SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ I PRAWDOPODOBNY WPŁYW POŁĄCZENIA NA STAN ZATRUDNIENIA W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ Spółki Uczestniczące nie zatrudniają pracowników, w związku z czym nie zostają określone procedury dotyczące pracowników. 14. DZIEŃ, OD KTÓREGO CZYNNOŚCI ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK BĘDĄ UWAŻANE, DLA CELÓW RACHUNKOWOŚCI, ZA CZYNNOŚCI DOKONYWANE NA RACHUNEK SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ Z UWZGLĘDNIENIEM USTAWY O RACHUNKOWOŚCI Połączenie nastąpi z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby Spółki Przejmującej, czyli do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (Dzień Połączenia). Połączenie będzie skuteczne z Dniem Połączenia. Od Dnia Połączenia wszystkie transakcje i inne czynności prawne Spółki Przejmowanej będą traktowane do celów księgowych jako transakcje i czynności Spółki Przejmującej. 15. INFORMACJE NA TEMAT WYCENY AKTYWÓW I PASYWÓW PRZENOSZONYCH NA SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ NA OKREŚLONY DZIEŃ W MIESIĄCU POPRZEDZAJĄCYM ZŁOŻENIE WNIOSKU O OGŁOSZENIE PLANU POŁĄCZENIA Wartość spółki Przejmowanej została określona na podstawie bilansu sporządzonego na dzień: 31.07.2024 r., według którego wartość spółki wynosi 688.247,80 zł zgodnie z wyceną stanowiącą załącznik nr 2 do niniejszego planu połączenia. 16. DZIEŃ ZAMKNIĘCIA KSIĄG RACHUNKOWYCH ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK, WYKORZYSTANYCH DO USTALENIA WARUNKÓW POŁĄCZENIA, Z UWZGLĘDNIENIEM USTAWY O RACHUNKOWOŚCI Księgi rachunkowe Spółki Przejmującej nie zostaną zamknięte na Dzień Połączenia Spółek. Księgi rachunkowe Spółki Przejmowanej zostaną zamknięte na dzień wpisu połączenia do Rejestru Przedsiębiorców (w Dniu Połączenia). 17. PROJEKT UMOWY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ Projekt umowy Spółki Przejmującej stanowi załącznik nr 1 do niniejszego planu połączenia. W imieniu Spółki Przejmującej: Prezes Zarządu - Łukasz Iwasieczko W imieniu Spółki Przejmowanej: Administrator - Łukasz Iwasieczko Jednocześnie zawiadamia się wspólników i wierzycieli o możliwości złożenia spółce uwag dotyczących planu połączenia transgranicznego najpóźniej do dnia 30 września 2024 r. 27 – Uwagi do planu połączenia transgranicznego proszę kierować na adres siedziby Spółki Techcom sp. z o.o., tj. ul. Miła 56, 35-314 Rzeszów.