PETS DIAG SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000936000 NIP 6342963590 REGON 383731860

Zarząd spółki Pets Diag S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 5 § 3 w zw. z art. 440 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, ogłasza niniejszym treść Statutu Spółki Pets Diag S.A.: STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ I. SPOSÓB POWSTANIA SPÓŁKI §1 Spółka Pets Diag spółka akcyjna (dalej również jako „Spółka”) powstała w wyniku przekształcenia spółki działającej pod firmą Pets Diag spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach (kod pocztowy: 40-582), ul. Lubiny 10C, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców KRS przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy KRS, pod numerem 0000792328 (dalej również jako „Spółka przekształcana”) na podstawie art. 551 i nast. Kodeksu spółek handlowych (dalej również jako „KSH”). II. POSTANOWIENIA OGÓLNE §2 1. Firma Spółki brzmi Pets Diag spółka akcyjna. 2. Spółka może używać skrótu firmy: Pets Diag S.A. §3 Założycielami Spółki są: 1. spółka pod firmą Lifeline Diag spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach (KRS 0000421962); 2. Marcin Maciąg (PESEL [ukryto]); 3. spółka pod firmą ABAN Fund spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Alternatywna Spółka Inwestycyjna spółka komandytowa z siedzibą w Krakowie (KRS 0000734173) (zwana dalej FUNDUSZEM); 4. Tomáš Kwolek; 5. Bohuslav Dudzik. §4 Siedzibą Spółki są Katowice. §5 Czas trwania spółki jest nieoznaczony. §6 Spółka prowadzi działalność na terenie Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicą. §7 Spółka może tworzyć zakłady produkcyjne, handlowe i usługowe, a także filie, oddziały i przedstawicielstwa, zarówno w kraju, jak i za granicą oraz przystępować do różnych przewidzianych w przepisach prawa form kooperacji i współpracy z innymi podmiotami gospodarczymi w kraju i za granicą. – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H III. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI §8 1) PKD 75.00.Z Działalność weterynaryjna; 2) PKD 47.99.Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami; 3) PKD 85.60.Z Działalność wspomagająca edukację. §9 1. Akcjonariusze postanawiają, że Spółka nie będzie prowadzić działalności gospodarczej w zakresie: a) produkcji lub obrotu bronią, wyrobami tytoniowymi, napojami alkoholowymi lub środkami odurzającymi; b) produkcji żelaza i stali; c) górnictwa węgla; d) budownictwa okrętowego. 2. Jeżeli przedmiot działalności Spółki będzie wymagał uzyskania stosownego zezwolenia lub koncesji Spółka podejmie działalność w tym zakresie po ich uzyskaniu. IV. KAPITAŁ ZAKŁADOWY. AKCJE § 10 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 158.900,00 zł (sto pięćdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset złotych) i dzieli się na 1.589.000,00 (jeden milion pięćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji imiennych zwykłych (nieuprzywilejowanych) serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, które przysługują: 1) spółce Lifeline Diag spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach - 24.000 (dwadzieścia cztery tysiące) akcji serii A; 2) Marcinowi Maciągowi - 555.000 (pięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji serii A; 3) Funduszowi - 10.000 (dziesięć tysięcy) akcji serii A; 4) Tomášowi Kwolkowi - 500.000 (pięćset tysięcy) akcji serii A; 5) Bohuslavovi Dudzikowi 500.000 (pięćset tysięcy) akcji serii A. 2. Akcje serii A są pokrywane w całości przed rejestracją Spółki majątkiem netto Spółki przekształcanej, w związku z procedurą przekształcenia Spółki przekształcanej, o której mowa w § 1 Statutu w spółkę akcyjną. § 11 1. Akcje mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi. 2. W przypadku pokrycia akcji w Spółce wkładami pochodzącymi z majątku objętego wspólnością majątkową małżeńską, małżonek takiego akcjonariusza nie wstępuje do Spółki. § 12 1. Akcje w Spółce mogą być umorzone. 2. Akcja może być umorzona za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). 3. Umorzenie dobrowolne akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, która musi określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzoną akcję, chyba że wspólnik wyraził zgodę na umorzenie akcji bez wynagrodzenia, co winno być w uchwale stwierdzone. Uchwała powinna 4 – również zawierać uzasadnienie umorzenia. Umorzenie akcji następuje z chwilą prawomocnej rejestracji obniżenia kapitał zakładowego. V. ORGANY SPÓŁKI § 13 Organami Spółki są: a) Zarząd; b) Walne Zgromadzenie; c) Rada Nadzorcza. Zarząd § 14 1. Zarząd składa się od (jednej) do 3 (trzech) osób. 2. Członkowie Zarządu powoływani są i odwoływani przez Radę Nadzorczą. 3. Zarząd powoływany jest na pięcioletnią kadencję. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, przy czym okres pierwszej kadencji Członków Zarządu kończy się z dniem 30 czerwca 2026 roku. 4. Mandat członka zarządu wygasa z chwilą odwołania ze składu Zarządu, śmierci lub złożenia Spółce oświadczenia o rezygnacji, a także w innych przypadkach przewidzianych w przepisach prawa. § 15 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. 2. Członkom Zarządu przysługuje wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Członka Zarządu. 3. Wynagrodzenie członka Zarządu ustalane jest przez Radę Nadzorczą. § 16 1. Do reprezentowania Spółki upoważniony jest każdy członek Zarządu samodzielnie. 2. W umowach albo sporach pomiędzy Spółką i członkami Zarządu, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. WALNE ZGROMADZENIE § 17 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako Zwyczajne lub Nadzwyczajne. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki. Zgromadzenie to powinno odbyć się nie później niż w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki: a) z własnej inicjatywy; b) na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 część kapitału zakładowego. 4. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy powinno nastąpić w ciągu 2 (dwóch) tygodni od daty zgłoszenia wniosku. 5. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w KSH, w Statucie oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H § 18 u 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, z zastrzeżeniem art. 404 oraz art. 405 Kodeksu spółek handlowych. 2. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) część kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Jeżeli żądanie, o którym mowa w ust. 2 niniejszego paragrafu, zostanie złożone po zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, wówczas zostanie potraktowane jako wniosek o zwołanie kolejnego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. § 19 1. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Krakowie. 2. Walne Zgromadzenia mogą odbyć się także w innym miejscu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli wszyscy akcjonariusze wyrażą na to zgodę na piśmie. § 20 1. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika. 2. Walne Zgromadzenie jest ważne, jeżeli reprezentowane jest na nim co najmniej 5% kapitału zakładowego. 3. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, o ile przepisy prawa lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej. 4. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w innych sprawach osobowych. Tajne głosowanie zarządza się także na wniosek choćby jednego z obecnych lub reprezentowanych akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu. 5. Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin szczegółowo określający tryb prowadzenia obrad. 6. Rada Nadzorcza określa w formie regulaminu szczegółowe zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej. § 21 Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy, 2) powzięcie uchwały o wyłączeniu całości lub części zysku Spółki od podziału oraz o sposobie podziału zysku i pokryciu straty, 3) zmiana przedmiotu działalności Spółki; 4) zmiana Statutu Spółki; 5) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki; 6) tworzenie i znoszenie w Spółce kapitałów, w tym kapitału zapasowego oraz kapitałów rezerwowych, a także decydowanie o ich użyciu; 7) połączenie, podział lub przekształcenie Spółki; 8) rozwiązanie i likwidacja Spółki; 9) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; 15 – 10) zbycie i nabycie przez Spółkę nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego; 11) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu; 12) podejmowanie decyzji w sprawach tworzenia i zamykania przedstawicielstw, oddziałów i zakładów Spółki oraz przy stępowania do organizacji gospodarczych w kraju i poza jego granicami; 13) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki; 14) uchwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia; 15) określanie dnia dywidendy; 16) inne sprawy zastrzeżone do właściwości Walnego Zgromadzenia przez przepisy prawa i postanowienia niniejszego Statutu. 17) emisja obligacji zamiennych oraz z prawem pierwszeństwa, a także emisja warrantów subskrypcyjnych emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. RADA NADZORCZA § 22 1. Rada Nadzorcza składa się z od trzech do pięciu członków, którzy powoływani są na wspólną pięcioletnią kadencję, przy czym okres pierwszej kadencji Członków Rady Nadzorczej kończy się z dniem 30 czerwca 2026 roku. 2. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani w następujący sposób: a) jednego członka Rady Nadzorczej powołuje w ramach przysługującego mu uprawnienia osobistego akcjonariusz Marcin Maciąg, składając Spółce pisemne oświadczenie, ze wskazaniem adresu dla doręczeń powołanego członka Rady Nadzorczej; b) jednego członka Rady Nadzorczej powołuje w ramach przysługującego mu uprawnienia osobistego akcjonariusz Tomáš Kwolek, składając Spółce pisemne oświadczenie, ze wskazaniem adresu dla doręczeń powołanego członka Rady Nadzorczej; c) jednego członka Rady Nadzorczej powołuje w ramach przysługującego mu uprawnienia osobistego akcjonariusz Bohuslav Dudzik składając Spółce pisemne oświadczenie, ze wskazaniem adresu dla doręczeń powołanego członka Rady Nadzorczej; d) pozostałych członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego powołuje Walne Zgromadzenie. § 23 Odwołać członka Rady Nadzorczej może: a) w zakresie członka Rady Nadzorczej powołanego przez akcjonariuszy w ramach uprawnień osobistych wskazanych w § 22 ust. 2 pkt a)-c) - akcjonariusz, który powoła danego członka Rady Nadzorczej lub Walne Zgromadzenie; b) w zakresie członka Rady Nadzorczej powołanego przez Walne Zgromadzenie - Walne Zgromadzenie. § 24 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2. Oprócz spraw zastrzeżonych w niniejszym Statucie oraz w Kodeksie spółek handlowych, do zakresu działania Rady Nadzorczej należy: a) przyjmowanie Regulaminu Zarządu i Regulaminu Rady Nadzorczej w Spółce; b) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego; - c) przyjmowanie zaproponowanego przez Zarząd budżetu; d) ustalanie zasad i wysokości wynagradzania członków Zarządu; e) wyrażenie zgody na zawiązanie przez Spółkę innej spółki i objęcie albo nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach lub nabycie w innych spółkach ogółu praw i obowiązków wspólnika. 3. W przypadku, jeżeli członkowie Rady Nadzorczej będą mieli otrzymywać wynagrodzenie za wykonywanie obowiązków członka Rady Nadzorczej, wysokość takiego wynagrodzenia ustali Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem że wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej nie może przewyższać stawek rynkowych. § 25 1. Jeżeli w Spółce nie obowiązuje Regulamin Rady Nadzorczej przyjęty przez Radę Nadzorczą, mają zastosowanie poniższe postanowienia. 2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez Przewodniczącego Rady, a w razie jego nieobecności przez każdego z pozostałych członków Rady, z własnej inicjatywy lub na wniosek Zarządu. Posiedzenia zwoływane są w sposób zapewniający zapoznanie się przez pozostałych członków z terminem oraz porządkiem posiedzenia na minimum trzy dni przed terminem planowanego posiedzenia. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy jej członkowie są obecni na posiedzeniu i nikt nie zgłosi sprzeciwu, co do odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej, ani co do porządku obrad. 3. Posiedzenia Rady Nadzorczej, zwołane w sposób określony w ust. 2 niniejszego paragrafu mogą odbywać się również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość w drodze tzw. telekonferencji lub wideokonferencji. 4. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie, za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, z wyłączeniem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 5. Uchwały mogą być podejmowane przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. 6. Uchwały Rady Nadzorczej mogą skutecznie zapaść, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o przedmiocie podejmowanych uchwał, a na posiedzeniu Rady Nadzorczej obecnych jest minimum połowa jej członł ków. Uchwały zapadają zwykłą większością głosów, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej. W przypadku równości głosów, decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki. 7. W oświadczeniach składanych przez Radę Nadzorczą, Radę Nadzorczą reprezentuje Przewodniczący, a w przypadku, jeżeli Przewodniczący nie może reprezentować Rady Nadzorczej, osoba wskazana w uchwale przez Radę Nadzorczą. 16 – I I I . O G Ł O S Z E N I A W Y M A G A 8. Posiedzenia Rady Nadzorczej, jeżeli nie odbywają się na odl głość, wówczas mogą się odbyć w siedzibie Spółki lub w Krakowie, lub w Warszawie, lub w innym miejscu przyjętym jednogłośnie przez wszystkich członków Rady Nadzorczej. GOSPODARKA SPÓŁKI § 26 1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. 2. Pierwszy rok obrotowy Spółki kończy się z dniem 31 grudnia 2021 r. § 27 1. Czysty zysk Spółki za dany rok obrotowy może być, uchwałą Walnego Zgromadzenia, wyłączony w całości lub części od podziału i przeznaczony na: a) odpisy na kapitał zapasowy, b) pozostałe kapitały i fundusze Spółki lub inne cele Spółki określone uchwałą Walnego Zgromadzenia. 2. Czysty zysk przeznaczony uchwałą Walnego Zgromadzenia do podziału pomiędzy akcjonariuszy będzie wypłacony proporcjonalnie w stosunku do posiadanych akcji, na zasadach i w terminie ustalonym w tej uchwale, z zastrzeżeniem ust. 3 niniejszego paragrafu. 3. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku. Walne Zgromadzenie może określić dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy). 4. Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. POSTANOWIENIA KOŃCOWE § 28 W przypadku likwidacji Spółki, Walne Zgromadzenie powoła jednego lub więcej likwidatorów. § 29 Spółka może emitować obligacje zamienne.