LIROYAL.PL SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000901511 NIP 7831837224 REGON 388981158

LiRoyal.pl S.A. ogłasza Statut: STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ § 1. Sposób powstania, firma, założyciele 1. Firma spółki brzmi: LiRoyal.pl spółka akcyjna (zwana dalej „Spółką”). 2. Spółka może w obrocie używać skrótu LiRoyal.pl S.A., jak również wyróżniającego ją znaku graficznego. 3. Założycielem Spółki jest spółka pod firmą Global-Hempire.com spółka akcyjna w organizacji z siedzibą w Poznaniu. § 2. Siedziba Siedzibą Spółki jest miasto Poznań. § 3. Czas trwania Spółki i zakres terytorialny jej działalności 1. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. 2. Spółka działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami. § 4. Przedmiot działalności Spółki 1. Przedmiot działalności Spółki jest: 1) (PKD 01.11.Z) Uprawa zbóż, roślin strączkowych i roślin oleistych na nasiona, z wyłączeniem ryżu, 2) (PKD 01.16.Z) Uprawa roślin włóknistych, 3) (PKD 01.61.Z) Działalność usługowa wspomagająca produkcję roślinną, 4) (PKD 01.63.Z) Działalność usługowa następująca po zbiorach, 5) (PKD 10.41.Z) Produkcja olejów i pozostałych tłuszczów płynnych, 6) (PKD 10.83.Z) Przetwórstwo herbaty i kawy, 7) (PKD 10.86.Z) Produkcja artykułów spożywczych homogenizowanych i żywności dietetycznej, 15 – 8) (PKD 10.89.Z) Produkcja pozostałych artykułów spożywczych, gdzie indziej niesklasyfikowana, 9) (PKD 20.42.Z) Produkcja wyrobów kosmetycznych i toaletowych, 10) (PKD 20.53.Z) Produkcja olejków eterycznych, 11) (PKD 23.65.Z) Produkcja cementu wzmocnionego włóknem, 12) (PKD 32.99.Z) Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana, 13) (PKD 46.18.Z) Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów, 14) (PKD 46.19.Z) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju, 15) (PKD 46.21.Z) Sprzedaż hurtowa zboża, nieprzetworzonego tytoniu, nasion i pasz dla zwierząt, 16) (PKD 46.22.Z) Sprzedaż hurtowa kwiatów i roślin, 17) (PKD 46.33.Z) Sprzedaż hurtowa mleka, wyrobów mleczarskich, jaj, olejów i tłuszczów jadalnych, 18) (PKD 46.37.Z) Sprzedaż hurtowa herbaty, kawy, kakao i przypraw, 19) (PKD 46.39.Z) Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana żywności, napojów i wyrobów tytoniowych, 20) (PKD 46.45.Z) Sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków, 21) (PKD 46.90.Z) Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana, 22) (PKD 47.11.Z) Sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach z przewagą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych, 23) (PKD 47.19.Z) Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach, 24) (PKD 47.29.Z) Sprzedaż detaliczna pozostałej żywności prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, 25) (PKD 47.73.Z) Sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, 26) (PKD 47.75.Z) Sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, 27) (PKD 47.78.Z) Sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, 28) (PKD 47.91.Z) Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet, 29) (PKD 47.99.Z) Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami, 30) (PKD 64.19.Z) Pozostałe pośrednictwo pieniężne, 31) (PKD 71.20.A) Badania i analizy związane z jakością żywności, 32) (PKD 72.19.Z) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych. 2. W przypadkach, w których wskazana w ust. 1 niniejszego paragrafu działalność nie może być wykonywana w formie spółki akcyjnej, z zakresu działalności Spółki wyłącza się tę działalność. § 4. Kapitał zakładowy, akcje 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 100.000,00 zł (słownie: sto tysięcy złotych 00/100) i dzieli się na 1.000.000 akcj imiennych zwykłych serii A o numerach od 0000001 do – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 1000000, każda z nich o wartości nominalnej 10 gr (słownie: dziesięć groszy). 2. Kapitał zakładowy zostanie pokryty wkładami pieniężnymi. 3. Kapitał zakładowy zostanie pokryty przed rejestracją Spółki w całości. 4. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela oraz akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna. 5. Spółka może emitować akcje imienne i na okaziciela. § 5. Podwyższenie kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego 1. Upoważnia się Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 75.000,00 zł (słownie: siedemdziesiąt pięć tysięcy 00/100), na zasadach określonych poniżej (kapitał docelowy). 2. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 lat od dnia wpisania Spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. 3. W granicach kapitału docelowego Zarząd upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze jednej lub kilku emisji akcji. 4. Upoważnienie do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego zawiera uprawnienie Zarządu do emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone niniejsze upoważnienie. 5. Akcje emitowane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub wkłady niepieniężne. 6. Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, może, w całości lub w części, pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w stosunku do akcji oraz warrantów subskrypcyjnych emitowanych w granicach kapitału docelowego. 7. Z zastrzeżeniem ust. 6 i 8 oraz o ile przepisy ustawy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, w granicach upoważnienia Zarząd może decydować o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego oraz emisjami warrantów subskrypcyjnych. 8. Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego lub emisji akcji za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej. Organy spółki § 6. Organami Spółki są: 1) Zarząd; 2) Rada Nadzorcza; 3) Walne Zgromadzenie. Zarząd § 7. i 1. Zarząd Spółki składa się z nie więcej niż 4 (czterech) Członków, w tym z Prezesa Zarządu. 16 – 2. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, z wyjątkiem Członków Zarządu pierwszej kadencji powoływanych przez Założyciela w drodze wspólnego oświadczenia. 3. Jeden z Członków Zarządu, wskazany przez Radę Nadzorczą, albo odpowiednio Założyciela, pełni funkcję Prezesa Zarządu, zaś pozostali - funkcje członków Zarządu. 4. Rada Nadzorcza odwołuje i zawiesza w czynnościach cały skład lub poszczególnych Członków Zarządu Spółki. 6. Kadencja Zarządu jest wspólna i trwa 5 (słownie: pięć) lat § 8. Do reprezentowania Spółki uprawnieni są: 1) w przypadku Zarządu jednoosobowego, jedyny członek Zarządu działający samodzielnie; 2) w przypadku Zarządu więcej niż jednoosobowego - dwaj członkowie Zarządu łącznie albo jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem. § 9. 1. Zarząd uchwala swój regulamin określający organizację pracy Zarządu, w tym podział kompetencji pomiędzy poszczególnych jego członków, oraz zasady funkcjonowania Zarządu, w tym wskazanie spraw przekraczających zakres zwykłych czynności Spółki. 2. Regulamin Zarządu zatwierdza Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza § 10. 1. Rada Nadzorcza składa się z 4 (słownie: czterech) członków w tym z Przewodniczącego. 2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie bezwzględną większością głosów, z tym zastrzeżeniem, że Członków Rady Nadzorczej pierwszej kadencji powołuje Założyciel w drodze oświadczenia. 3. Spośród swego grona Rada Nadzorcza wybiera Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego. 4. Kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 5 (słownie: pięć) lat. 5. Jeżeli wygaśnie mandat członka Rady Nadzorczej z powodu jego śmierci albo wobec złożenia rezygnacji przez członka Rady Nadzorczej albo z powodu odwołania go ze składu Rady Nadzorczej, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, który swoje czynności będzie wykonywać do czasu dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, nie dłużej jednak niż do dnia upływu kadencji Rady Nadzorczej. W skład Rady Nadzorczej nie może wchodzić więcej niż jeden członek wybrany w drodze kooptacji. § 11. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy prowadzenie stałego nadzoru nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, a także, poza innymi sprawami przewidzianymi prawem lub niniejszym statutem: 1) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu; 2) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu; – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 3) delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności; 4) ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu; 5) wyrażanie zgody na zajmowanie się przez członków Zarządu interesami konkurencyjnymi oraz uczestniczenie w spółce konkurencyjnej; . 6) zatwierdzanie regulaminu Zarządu; 7) uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej; 8) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości; 9) wyrażanie zgody na zaciąganie prze Spółkę zobowiązań lub rozporządzenie prawem o wartości przekraczającej 500.000,00 zł (słownie: pięćset tysięcy 00/100 złotych); 10) wybór podmiotu uprawnionego do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki; 11) wyrażenie zgody w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego lub emisji akcji za wkłady niepieniężne. § 12. 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy im Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. 2. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów, rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. , § 13. Szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej określa regulamin Rady Nadzorczej, przyjęty przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały i zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie § 14. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy zastrzeżone w Kodeksie spółek handlowych, przepisach innych ustaw oraz: 1) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru; 2) wyrażanie zgody na zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; 3) połączenie, podział lub przekształcenie Spółki; 4) rozwiązanie i likwidacja Spółki; 5) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego; 6) emisja obligacji zamiennych na akcje i z prawem pierwszeństwa oraz emisja warrantów subskrypcyjnych; 7) tworzenie i znoszenie funduszów celowych; 8) zmiana przedmiotu działalności Spółki; 9) zmiana Statutu Spółki; 10) ustalenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej; 11) zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej; 12) uchwalanie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia; 13) wybór likwidatorów Spółki; 14) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub akcjonariuszy. 17 – § 15. 1. Walne Zgromadzenie może być Zwyczajne albo Nadzwyczajne. 2. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, a także w Warszawie, Krakowie, Łodzi, Wrocławiu, Poznaniu, Gdańsku, Szczecinie, Bydgoszczy, Lublinie, Białymstoku lub Katowicach. § 16. Rok obrotowy Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy. § 17. Rachunkowość 1. Na pokrycie strat bilansowych Spółka utworzy kapitał zapasowy, na który będą dokonywane coroczne odpisy, w wysokości nie mniejszej niż 8% rocznego zysku netto, do czasu kiedy kapitał zapasowy osiągnie wysokość równą wysokości 1/3 kapitału zakładowego. 2. Spółka tworzy kapitał rezerwowy na pokrycie poszczególnych wydatków lub strat. Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia mogą być także tworzone, znoszone i wykorzystywane, stosownie do potrzeb, fundusze celowe. 3. Zysk netto Spółki może być przeznaczony na: 1) kapitał zapasowy; 2) fundusze celowe; 3) pokrycie strat z lat ubiegłych; 4) kapitały rezerwowe; 5) dywidendę; 6) inne cele określone uchwałą. § 18. Postanowienia końcowe Spółka wykonuje zobowiązania pieniężne wobec akcjonariuszy z tytułu przysługujących im akcji, bez pośrednictwa podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy.