2LOOP TECH SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000899313 NIP 7010351673 REGON 146258691

Zarząd 2LOOP TECH SPÓŁKA AKCYJNA niniejszym ogłasza Statut Spółki: STATUT 2LOOP TECH SPÓŁKA AKCYJNA POSTANOWIENIA OGÓLNE §1 1. Spółka powstała zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych w następstwie przekształcenia w trybie art. 551 § 1 i nast. Kodeksu spółek handlowych spółki pod firmą 2LOOP TECH spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Miodowa 1, 00-080 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000430992 („Spółka Przekształcana”), na podstawie uchwały numer 02/04/2021 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników tej Spółki z dnia 19 kwietnia 2021 r., zaprotokołowanej aktem notarialnym sporządzonym przez Andrzeja Mazur notariusza w Krakowie za numerem Repertorium A Nr 2090/2021. 2. Założycielami Spółki są dotychczasowi Wspólnicy Spółki Przekształcanej, tj.: 1) Grzegorz Mateusz Kujawski, 2) Maciej Tora, 3) Barbara Alina Tora. §2 1. Spółka będzie prowadziła działalność pod firmą 2LOOP TECH Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać skrótu firmy 2LOOP TECH S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego. §3 Siedzibą Spółki jest miasto Warszawa. §4 1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami. R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2. Spółka może tworzyć oddziały, przedstawicielstwa i inne placówki, zakładać spółki i inne jednostki organizacyjno-prawne w kraju i poza granicami oraz przystępować do już istniejących. §5 Spółka powołana jest na czas nieograniczony. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI §6 1. Przedmiotem działalności Spółki jest wszelka nastawiona , na zysk działalność gospodarcza, prowadzona na własny rachunek oraz w pośrednictwie, na terenie Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą, w następującym zakresie: a) 22.29.Z Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych b) 23.19.Z Produkcja i obróbka pozostałego szkła, włączając szkło techniczne c) 38.11.Z Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne d) 38.21.Z Obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne e) 38.31.Z Demontaż wyrobów zużytych f) 38.32.Z Odzysk surowców z materiałów segregowanych g) 46.77.Z Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu h) 46.72.Z Sprzedaż hurtowa metali i rud metali i) 46.76.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów j) 49.41.Z Transport drogowy towarów k) 58.11.Z Wydawanie książek l) 58.14.Z Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków m) 66.19.Z Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych n) 64.92.Z Pozostałe formy udzielania kredytów o) 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi p) 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania q) 71.12.Z Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne r) 72.19.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych s) 71.20.B Pozostałe badania i analizy techniczne t) 72.19.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych u) 74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana. 2. Jeżeli podjęcie przez Spółkę określonej działalności wymaga na podstawie odrębnych przepisów koncesji, licencji, zezwolenia lub spełnienia innych wymogów ustawowych, Spółka uzyska taką koncesję, licencję, zezwolenie lub spełni inne wymogi ustawowe przed podjęciem takiej działalności. 3. Uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki nie wymagają wykupu akcji, o którym mowa w art. 417 Kodeksu spółek handlowych, o ile zostaną powzięte większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. KAPITAŁ ZAKŁADOWY SPÓŁKI §7 1. Kapitał zakładowy Spółki może być pokryty wkładami pieniężnymi lub wkładami niepieniężnymi (aportami). 2. Kapitał zakładowy spółki wynosi 315.784,30 zł (trzysta piętnaście tysięcy siedemset osiemdziesiąt cztery złote trzydzieści groszy) i dzieli się na 3.157.843 (trzy miliony sto pięćdziesią siedem tysięcy osiemset czterdzieści trzy akcje) zwykłe na okaziciela o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda w tym: 1) 3.000.000 (trzy miliony) akcji na okaziciela serii A, o war tości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, 2) 157.843 (sto pięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset czterdzieści trzy) akcje na okaziciela serii B, o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. 3. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Prawo głosu przysługuje również przed dniem pełnego pokrycia akcji. 4. Kapitał zakładowy Spółki został pokryty przed zarejestrowaniem Spółki w całości majątkiem Spółki Przekształcanej. 5. Poszczególne serie emitowanych akcji Spółki będą oznaczane kolejnymi literami alfabetu. 6. Akcje Spółki są akcjami na okaziciela. Akcje Spółki podlegają zamianie na akcje imienne za zgodą Rady Nadzorczej. 7. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje Spółki i obligacje z prawem pierwszeństwa, jak również warranty subskrypcyjne. 8. Akcje nowych emisji mogą być opłacone w gotówce lub pokryte wkładem niepieniężnym. PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO §8 1. Podwyższenie kapitału zakładowego wymaga powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie o zmianie Statutu. 2. Podwyższenie kapitału zakładowego następuje przez emisję nowych akcji lub przez podwyższenie wartości nominalnej dotychczasowych akcji. 3. Objęcie akcji w podwyższonym kapitale zakładowym następuje w drodze subskrypcji prywatnej, otwartej lub zamkniętej. 4. Dotychczasowym akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby akcji przez nich posiadanych („Prawo Poboru”), z tym że Prawo Poboru może być wyłączone uchwałą Walnego Zgromadzenia z powołaniem się na interes Spółki. 5. Uchwałą Walnego Zgromadzenia można podwyższyć kapitał zakładowy, przeznaczając na ten cel środki z kapitałów rezerwowych, utworzonych z zysku Spółki, jeśli mogą być one użyte na ten cel („Podwyższenie kapitału zakładowego ze środków Spółki”). W razie Podwyższenia kapitału zakładowego ze środków własnych Spółki, nowe akcje przydzielane są akcjonariuszom w stosunku do ich udziałów w dotychczasowym kapitale zakładowym Spółki i nie wymagają objęcia. § 9 [pusty] UMORZENIE AKCJI, OBNIŻENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO § 10 1. Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę („Umorzenie dobrowolne”). 2. Umorzenie dobrowolne może być dokonane za wynagrodzeniem, którego wysokość zostanie ustalona w uchwale Walnego Zgromadzenia, albo bez wynagrodzenia, przy czym uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji bez wyna– Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H grodzenia powinna zawierać uzasadnienie. Umorzenie akcji może być finansowane z czystego zysku, w tym z zysku z lat t ubiegłych zapisanego na kapitale zapasowym, jak również ze środków pochodzących z obniżenia kapitału zakładowego. Umorzenie akcji wymaga zmiany Statutu w zakresie wysokości kapitału zakładowego. - 3. Umorzenie dobrowolne jest realizowane według poniższej procedury: a) Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę o umorzeniu akcji, określającą w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia za umarzane akcje przysługującego akcjonariuszowi bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego; b) Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę w sprawie obniżenia kapitału zakładowego i odpowiedniej zmiany Statutu Spółki; c) Spółka nabywa od akcjonariusza akcje podlegające Umorzeniu dobrowolnemu; d) przeprowadzane jest obniżenie kapitału zakładowego na zasadach przewidzianych w przepisach Kodeksu spółek handlowych; e) z zastrzeżeniem art. 360 § 2 i 4 Kodeksu spółek handlowych, z chwilą rejestracji obniżenia kapitału zakładowego akcje ulegają umorzeniu, a Spółka staje się zobowiązana do wypłaty wynagrodzenia z tytułu umorzenia; roszczenia przysługujące akcjonariuszom z tytułu obniżenia kapitału zakładowego o wynagrodzenie z tytułu umorzenia akcji mogą być zaspokojone przez Spółkę najwcześniej po upływie 6 (sześciu) miesięcy od dnia ogłoszenia wpisu obniżenia kapitału zakładowego Spółki do rejestru przedsiębiorców. 4. W zamian za umorzone akcje Spółka może wydawać zbywalne świadectwa użytkowe, bez określonej wartości nominalnej („Świadectwa użytkowe”). Świadectwa użytkowe mogą być imienne lub na okaziciela. Świadectwa użytkowe uprawniają do udziału w części zysku przeznaczonego do podziału między akcjonariuszy w wysokości określonej w uchwale Walnego Zgromadzenia. ROZPORZĄDZANIE AKCJAMI § 11 Rozporządzenie akcjami Spółki nie podlega ograniczeniom. POŻYCZKI OD SPÓŁKI § 12 1. Spółka może, bezpośrednio lub pośrednio, finansować nabycie lub objęcie emitowanych przez nią akcji w szczególności przez udzielenie pożyczki, dokonanie zaliczkowej wypłaty, ustanowienie zabezpieczenia. 2. Udzielenie pożyczki następuje na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia na warunkach wskazanych w art. 345 Kodeksu spółek handlowych. ORGANY SPÓŁKI § 13 Organami Spółki są: 1) Zarząd; 2) Rada Nadzorcza; 3) Walne Zgromadzenie. 16 – ZARZĄD § 14 1. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą, z wyjątkiem pierwszego Zarządu, którego członków powołuje Zgromadzenie Wspólników Spółki Przekształcanej. Powołując członków pierwszego Zarządu, Zgromadzenie Wspólników Spółki Przekształcanej powierza jednemu z członków Zarządu funkcję Prezesa Zarządu. 2. Członkowie Zarządu są powoływani na okres kadencji trwający 3 (trzy) lata. Kadencja członków Zarządu nie jest wspólna 3. Członkowie Zarządu mogą być w każdej chwili odwołani lub zawieszeni w czynnościach na mocy uchwały Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia. 4. Zarząd Spółki składa się z jednego do siedmiu członków. Z zastrzeżeniem ust. 1 powyżej, Uchwałą Rady Nadzorczej można wskazać członka Zarządu, któremu powierza się funkcję Prezesa Zarządu, jak również jednego lub więcej członków Zarządu, którym powierza się funkcję Wiceprezesów Zarządu. 5. Członkowie Zarządu mogą być powoływani na kolejne kadencje. § 15 1. W przypadku Zarządu jednoosobowego członek Zarządu uprawniony jest do samodzielnej reprezentacji Spółki. 2. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy: a) do składania oświadczeń woli dotyczących świadczeń o wartości nieprzekraczającej lub równej 25.000,00 PLN jednorazowo a w przypadku świadczeń wynikających z zobowiązań okresowych - których suma wartości kwot głównych nie przekracza 25.000,00 PLN za okres 12 miesięcy - upoważniony jest każdy członek zarządu samodzielnie, zaś b) do składania oświadczeń woli dotyczących świadczeń o wartości przekraczającej 25.000,00 PLN jednorazowo a w przypadku świadczeń wynikających z zobowiązań okresowych - których suma wartości kwot głównych przekracza 25.000,00 PLN za okres 12 miesięcy - upoważnieni są dwaj członkowie Zarządu łącznie lub członek Zarządu łącznie z prokurentem. 3. Prawo członka Zarządu do prowadzenia spraw Spółki i jej reprezentowania dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych Spółki. 4. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów; w przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. 5. Zarząd może ustanowić i odwołać pełnomocników i prokurentów. § 16 1. W umowie między Spółką a członkiem Zarządu oraz w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. Rada Nadzorcza w uchwale może wskazać jednego ze swoich członków do jej reprezentowania. 2. Umowy z członkami Zarządu Spółki zawiera w imieniu Spółki Rada Nadzorcza. 3. Z upoważnienia Rady Nadzorczej umowy, o których mowa w ust. 2 powyżej może podpisać Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady Nadzorczej wskazany w uchwale postanawiającej o zawarciu danej umowy. R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 4. Szczegółowy tryb działania Zarządu określa Regulamin Zarządu uchwalany przez Radę Nadzorczą. 5. Wynagrodzenie Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. RADA NADZORCZA § 17 1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Członków . Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem, że członków pierwszej Rady Nadzorczej powołuje Zgromadzenie Wspólników Spółki Przekształcanej. Liczbę członków rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. 2. Przewodniczący Rady Nadzorczej jest powoływany i odwoływany przez Walne Zgromadzenie spośród członków Rady. W przypadku wyboru Rady oddzielnymi grupami w trybie art. 385 paragraf 5 lub 6 Kodeksu spółek handlowych, Przewodniczącego Rady nadzorczej wyznacza akcjonariusz lub akcjonariusze posiadający co najmniej 50,1% (pięćdziesiąt całych i jedna dziesiętna) akcji Spółki. 3. Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 3 (trzy) lata i nie jest kadencją wspólną. § 18 1. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. W posiedzeniach Rady Nadzorczej Spółki mogą brać udział członkowie Rady Nadzorczej oraz osoby zaproszone przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Radę Nadzorczą. 2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub członek bądź członkowie Rady Nadzorczej posiadają uprawnienie do stałego indywidualnego wykonywania prawa i czynności nadzoru. Rada Nadzorcza oraz jej członkowie przy wykonywaniu prawa i czynności nadzoru są uprawnieni do żądania i otrzymania wszelkich dokumentów Spółki oraz ich kopii oraz odpisów. Zarząd Spółki zobowiązany jest zapewnić w siedzibie Spółki stałą dostępność wszelkich dokumentów Spółki i możliwość wykonywania uprawnień nadzorczych, nadto zapewnić wykonywanie czynności sekretarskich, wykonanie kopii oraz wykonanie odpisów dokumentacji dla Rady Nadzorczej lub jej członków. § 19 1. Rada Nadzorcza działa kolegialnie na posiedzeniach. Dopuszcza się możliwość uczestnictwa Członków Rady Nadzorczej w posiedzeniu oraz głosowania nad podejmowanymi w tym trybie uchwałami przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość, takich w szczególności jak tele- lub wideokonferencja, z zastrzeżeniem, że istnieje techniczna możliwość zapewnienia połączenia. Uczestnictwo w posiedzeniu Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość obejmuje łącznie: a) transmisję posiedzenia Rady Nadzorczej w czasie rzeczywistym, w miejscu przebywania poszczególnych Członków Rady Nadzorczej; b) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której Członkowie Rady Nadzorczej mogą wypowiadać się w toku posiedzenia Rady Nadzorczej, przebywając w innym miejscu niż miejsce posiedzenia; c) wykonywanie prawa głosu podczas posiedzenia. 2. Uczestnictwo poszczególnych Członków Rady Nadzorczej w posiedzeniu za pośrednictwem środków porozumiewania się na odległość odnotowuje się w protokole z posiedzenia Rady Nadzorczej, wskazując jednocześnie Członków Rady Nadzorczej korzystających z tej formy uczestnictwa w posiedzeniu Rady Nadzorczej. 3. W przypadku utraty połączenia z terminalem podczas telelub wideokonferencji, Przewodniczący Rady Nadzorczej zarządza przerwę w obradach. Posiedzenie Rady Nadzorczej może być wznowione po odzyskaniu połączenia z terminalem. O zarządzonej przerwie w posiedzeniu Rady Nadzorczej oraz o wznowieniu posiedzenia czyni się wzmiankę w protokole z posiedzenia Rady Nadzorczej. 4. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w siedzibie Spółki, albo w innej miejscowości na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, o ile wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej wyrażą na to zgodę na piśmie. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są w miarę potrzeby, w terminach uzgadnianych na bieżąco, ale nie rzadziej niż 3 (trzy) razy w roku obrotowym. 5. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący pocztą elektroniczną w terminie, co najmniej 2 (dwóch) dni roboczych przed planowanym terminem posiedzenia, wysyłając zawiadomienia na adres poczty elektronicznej wskazany w oświadczeniu Członka Rady Nadzorczej kierowanym do Spółki. W zawiadomieniu o posiedzeniu Rady Nadzorczej należy oznaczyć: (i) dzień, (ii) godzinę, (iii) miejsce posiedze nia oraz (iv) proponowany porządek obrad. Materiały dotyczące porządku obrad, w tym projekty uchwał powinny być udostępnione Członkom Rady Nadzorczej najpóźniej na 1 (jeden) dzień roboczy przed terminem posiedzenia. 6. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały na posiedzeniach bez formalnego zwołania pod warunkiem, że wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej są obecni i nikt z obecnych nie wniesie sprzeciwu co do odbycia posiedzenia, ani do zaproponowanego porządku obrad. Uchwały Rady nadzorczej mogą być podejmowane również drogą obiegową. 7. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą brać udział również osoby trzecie, w szczególności eksperci. Osobom trzecim nie przysługuje prawo głosu. 8. Posiedzeniom Rady Nadzorczej przewodniczy Przewodniczący. Do obowiązków Przewodniczącego posiedzenia Rady Nadzorczej należy: a) kierowanie obradami, b) zarządzanie otwarcia i zamknięcia posiedzenia, jak również przerw w obradach, c) zapewnienie prawidłowego i sprawnego przebiegu posiedzenia, d) zarządzanie głosowań oraz ogłaszanie ich wyników, e) zarządzanie przerw w posiedzeniu. 9. Rada Nadzorcza jest zdolna do podejmowania wiążących uchwał na posiedzeniu, jeśli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu. 10. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W razie równości głosów, decydujący jest głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Uchwały podejmowane za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jak również w trybie obiegowym uważa się za podjęte w chwili oddania ostatniego głosu przez Członka Rady Nadzorczej. 11. Uchwały Rady Nadzorczej są protokołowane. Z przebiegu posiedzenia Rady Nadzorczej sporządza się protokół, który zawier a) datę i miejsce posiedzenia, – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H b) porządek obrad, c) imiona i nazwiska obecnych na posiedzeniu Członków Rady Nadzorczej oraz zaproszonych osób trzecich, d) wzmiankę o przyjęciu porządku obrad, e) treść głosowanej uchwały, f) wzmiankę, czy uchwała została podjęta, ze wskazaniem liczby głosów oddanych „za” uchwałą, „przeciwko” uchwale oraz głosów „wstrzymujących się”. g) wzmiankę, czy uchwała została podjęta przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. 12. Protokół z posiedzenia Rady Nadzorczej podpisuje Przewodniczący Rady Nadzorczej oraz protokolant. Do protokołu z posiedzenia Rady Nadzorczej dołącza się listę obecności. Protokoły oraz podjęte uchwały bez odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej, lub uchwały podjęte w trybie obiegowym Zarząd przechowuje w księdze uchwał. Każda uchwała podjęta przez Radę Nadzorczą, podjęta zarówno na posiedzeniu, jak i bez odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej lub w trybie obiegowym powinna być wpisana do księgi uchwał. Członek Rady Nadzorczej uczestniczący w posiedzeniu Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość podpisuje listę obecności i uchwały niezwłocznie po przybyciu do siedziby Spółki, jednakże nie później niż w trakcie pierwszego posiedzenia Rady Nadzorczej, w którym - będzie uczestniczył osobiście. 13. Rada Nadzorcza działa na podstawie Regulaminu Rady Nadzorczej, który określa jej organizację i sposób wykonywania czynności przyjętego przez Walne Zgromadzenie Spółki. 14. Wynagrodzenie Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. 15. W ramach Rady Nadzorczej działa komitet audytu, w którego skład wchodzą wszyscy członkowie Rady Nadzorczej. Tryb działania i kompetencje komitetu audytu określa Regulamin Rady Nadzorczej lub uchwała Walnego Zgromadzenia. § 20 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej oprócz spraw określonych w Kodeksie spółek handlowych oraz w niniejszym Statucie Spółki należą w szczególności: 1) ocena sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i stanem faktycznym oraz ocena wniosków Zarządu, co do podziału zysku albo pokrycia strat; 2) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w pkt 1) powyżej; 3) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki, oraz ustalanie ich wynagrodzenia; 4) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach członka Zarządu Spółki lub całego Zarządu Spółki, jak również delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności; 5) nabywanie przedsiębiorstw lub zorganizowanych części przedsiębiorstw innych podmiotów; 6) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie lub obciążenie ograniczonym prawem rzeczowym, przez Spółkę nieruchomości, udziału w nieruchomości, prawa wieczystego a: użytkowania nieruchomości lub udziału w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości; 18 – 7) wyrażenie zgody na tworzenie i likwidację oddziałów Spółki oraz zakładów i oddziałów zagranicznych Spółki; 8) uchwalanie, uchylanie oraz zmiany Regulaminu Zarządu; 9) wybór biegłego rewidenta do zbadania sprawozdań finansowych Spółki (jednostkowych i skonsolidowanych); 10) wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę wszelkich nieodpłatnych rozporządzeń, w tym w szczególności wszelkich darowizn lub zaciągnięcie wszelkich nieodpłatnych zobowiązań, których wartość przekracza kwotę 5.000,00 zł (pięć tysięcy złotych); 11) wyrażanie zgody na złożenie przez Zarząd oświadczenia woli dotyczącego świadczeń o wartości równej lub przekraczającej 50.000,00 PLN jednorazowo a w przypadku świadczeń wynikających z zobowiązań okresowych - których suma wartości kwot głównych jest równa lub przekracza 50.000,00 PLN za okres 12 miesięcy; 12) wyrażenie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań pozabilansowych, w tym wystawienie lub anulowanie przez Spółkę weksli; 13) wyrażenie zgody na wypłatę przez Spółkę zaliczki na poczet dywidendy; 14) wyrażanie zgody na zajmowanie się przez członka Zarządu Spółki interesami konkurencyjnymi lub też na uczestnictwo w spółce konkurencyjnej jako wspólnik, akcjonariusz lub członek władz. WALNE ZGROMADZENIE § 21 1. Walne Zgromadzenie jest najwyższym organem w Spółce. 2. Walne Zgromadzenie może być Zwyczajne lub Nadzwyczajne. 3. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w miejscowości będącej siedzibą giełdy na której dopuszczone do obrotu giełdowego są akcje Spółki, lub innej miejscowości na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli wszyscy akcjonariusze wyrażą na to zgodę na piśmie. § 22 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. 2. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na żądanie Rady Nadzorczej lub dowolnego członka Rady Nadzorczej, akcjonariusza (akcjonariuszy) reprezentującego co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego Spółki. Zarząd zobowiązany jest zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w terminie 14 (czternastu) dni od zgłoszenia takiego żądania. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć nie później niż 3 (trzy) tygodnie od dnia zwołania. 3. Rada Nadzorcza, jak również każdy członek Rady Nadzorczej ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie 14 (czternastu) dni przed upływem terminu, o którym mowa w ust. 1 powyżej. Rada Nadzorcza, jak również każdy członek Rady Nadzorczej ma prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd Spółki nie zwoła go w terminach określonych w ust. 2 powyżej. 4. Walne Zgromadzenie zwołuje się na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych. R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 5. Uchwały można powziąć pomimo braku formalnego zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. 6. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. 7. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że Kodeks spółek handlowych stanowi inaczej. 8. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. 9. Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wskazuje na piśmie Zarząd, z zastrzeżeniem ust. 6. W przypadku, gdy Zarząd nie wskaże Przewodniczącego przed wyznaczoną godziną rozpoczęcia obrad, stosuje się przepisy art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych. § 23 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają: 1) połączenie, podział i przekształcenie Spółki; 2) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków; 3) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy powstaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru; 4) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; 5) podział zysku bądź jego zatrzymanie w Spółce lub pokrycie strat; 6) określenie dnia dywidendy; 7) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego i umorzenie akcji; 8) rozwiązanie lub likwidacja Spółki oraz przeniesienie jej siedziby za granicę; 9) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej Spółki, jak również ustalanie ich wynagrodzenia, z zastrzeżeniem postanowień § 17 ust. 1 niniejszego Statutu Spółki; 10) nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych; 11) podejmowanie uchwał o emisji obligacji zamiennych na akcje i obligacji z prawem pierwszeństwa, oraz warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych; 12) wszelkie inne sprawy zastrzeżone w niniejszym Statucie Spółki lub postanowieniami Kodeksu spółek handlowych dla kompetencji Walnego Zgromadzenia. 2. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia nie należy wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości, udziału w nieruchomości, prawa wieczystego użytkowania nieruchomości lub udziału w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości. PODZIAŁ ZYSKU § 24 1. O przeznaczeniu zysku wynikającego z rocznego sprawozdania finansowego decyduje Walne Zgromadzenie. Zysk może zostać przeznaczony w szczególności na: 1) kapitał zapasowy; 2) dodatkowe kapitały rezerwowe utworzone przez Spółkę; 3) do podziału pomiędzy akcjonariuszy Spółki (dywidenda); 4) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia. 2. Zysk przeznaczony uchwałą Walnego Zgromadzenia do podziału dzieli się pomiędzy akcjonariuszy w stosunku do posiadanych akcji. 3. Termin wypłaty dywidendy ustala Walne Zgromadzenie lub Rada Nadzorcza, jeśli uchwała Walnego Zgromadzenia nie określa terminu wypłaty dywidendy. 4. Zarząd Spółki jest uprawniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. W celu dokonania wypłaty zaliczki wymagana jest zgoda Rady Nadzorczej Spółki. 5. Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować Zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne. 6. Spółka wykonuje zobowiązania pieniężne wobec Akcjonariuszy z przysługujących im praw z akcji, w szczególności wypłaca dywidendę oraz zaliczki na poczet dywidendy, bez pośrednictwa podmiotu prowadzącego Rejestr Akcjonariuszy. ROK OBROTOWY § 25 Rokiem obrotowym i zarazem rokiem podatkowym Spółki jest rok kalendarzowy, przy czym pierwszy rok obrotowy i zarazem pierwszy rok podatkowy Spółki kończy się dnia 31 grudnia 2021 roku. POSTANOWIENIA KOŃCOWE § 26 1. W przypadku zajścia przyczyny rozwiązania Spółki, Spółka zostanie rozwiązana po przeprowadzeniu jej likwidacji, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. 2. Majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli dzieli się pomiędzy akcjonariuszy w stosunku do posiadanych akcji. 3. Pismem przeznaczonym dla ogłoszeń Spółki jest „