BESI MARINE SYSTEMS POLSKA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000888067 NIP 5882466713 REGON 388397710

Zarząd spółki BESI MARINE SYSTEMS POLSKA Sp. z o.o. (KRS 0000888067) z siedzibą w Wejherowie informuje, iż w dniu 12 stycznia 2024 roku na mocy postanowienia wydanego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku w sprawie o sygn. akt GD. VIII Ns-Rej. KRS 21843/23/391 doszło do połączenia spółki BESI MARINE SYSTEMS POLSKA Sp. z o.o. ze spółką KONKEN REAL ESTATE POLSKA Sp. z o.o. z siedzibą w Wejherowie (KRS 0000261656). – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Połączenie odbyło się w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych, tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej (KONKEN REAL ESTATE POLSKA Sp. z o.o.) na spółkę przejmującą (BESI MARINE SYSTEMS POLSKA Sp. z o.o.). W wyniku połączenia KONKEN REAL ESTATE POLSKA Sp. z o.o. została rozwiązana bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, wykreślona z KRS, a cały majątek KONKEN REAL ESTATE POLSKA Sp. z o.o. stał się własnością BESI MARINE SYSTEMS POLSKA Sp. z o.o. Jednocześnie BESI MARINE SYSTEMS POLSKA Sp. z o.o. stał się kontynuatorem praw i obowiązków KONKEN REAL ESTATE POLSKA Sp. z o.o.

W dniu 12.01.2024 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 12 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. AKT NOTARIALNY Z DNIA 1 GRUDNIA 2023 R. SPORZĄDZONY PRZEZ NOTARIUSZA ANNĘ TOTĘ PROWADZĄCĄ KANCELARIĘ NOTARIALNĄ W POZNANIU PRZY UL. WIERZBIĘCICE 6/3 (61-568 POZNAŃ), REP. A NR 5899/2023 : Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. BESI HOLDING VERWALTUNGS-GMBH) wykreślić: 5. 100 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 5.000,00 ZŁ wpisać: 5. 851 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 42.550,00 ZŁ Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 5000,00 ZŁ wpi sać: 1. 42550,00 ZŁ Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) wykreślić: 2. DO SKŁADANIA OŚWIADCZEŃ W IMIENIU SPÓŁKI JEST UPOWAŻNIONY KAŻDY Z CZŁONKÓW ZARZĄDU SAMODZIELNIE. wpisać: 2. W PRZYPADKU ZARZĄDU JEDNOOSOBOWEGO SPÓŁKA JEST REPREZENTOWANA SAMODZIELNIE PRZEZ JEDNEGO CZŁONKA ZARZĄDU. JEŻELI ZARZĄD SKŁADA SIĘ Z WIĘCEJ NIŻ JEDNEJ OSOBY, SPÓŁKĘ REPREZENTUJE DWÓCH CZŁONKÓW ZARZĄDU LUB CZŁONEK ZARZĄDU ŁĄCZNIE Z PROKURENTEM. PREZES ZARZĄDU ZAWSZE REPREZENTUJE SPÓŁKĘ SAMODZIELNIE. PRub. Dane osób wchodzących w skład organu 1 (dla pozycji: 1. PRIEBE 2. THOMAS) 3. [ukryto] 2 (dla pozycji: 1. WICHMANN 2. CHRISTIAN HERMANN) 3. [ukryto] Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE INNEJ SPÓŁKI 2. POŁĄCZENIE PRZEZ PRZENIESIENIE CAŁEGO MAJĄTKU SPÓŁKI KONKEN REAL ESTATE POLSKA SP. Z O.O. (SPÓŁKA PRZEJMOWANA) NA SPÓŁKĘ BESI MARINE SYSTEMS POLSKA SP. Z O.O. (SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA) W TRYBIE ART. 492 § 1 PKT 1 KSH, NA MOCY UCHWAŁY NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW KONKEN REAL ESTATE POLSKA SP. Z O.O Z DNIA 01.12.2023 R., ZAPROTOKOŁOWANEJ PRZEZ NOTARIUSZA ANNĘ TOTĘ, PROWADZĄCĄ KANCELARIĘ NOTARIALNĄ W POZNANIU PRZY ULICY WIERZBIĘCICE 6/3 (61-568 POZNAŃ), AKT NOTARIALNY REP. A NR 5905/2023 Z DNIA 01.12.2023 R. I UCHWAŁY NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW BESI MARINE SYSTEMS POLSKA SP. Z O.O. Z DNIA 01.12.2023 R., PRZEZ NOTARIUSZA ANNĘ TOTĘ, PROWADZĄCĄ KANCELARIĘ NOTARIALNĄ W POZNANIU PRZY ULICY WIERZBIĘCICE 6/3 (61-568 POZNAŃ), AKT NOTARIALNY REP. A NR 5899/2023 Z DNIA 01.12.2023 R., 01.12.2023, NADZWYCZAJNE ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW BESI MARINE SYSTEMS POLSKA SP. Z O.O.

W dniu 19.12.2023 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 11 następującej treści: Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE INNEJ SPÓŁKI 2. PLANOWANE POŁĄCZENIE PRZEZ PRZENIESIENIE CAŁEGO MAJĄTKU SPÓŁKI KONKEN REAL ESTATE POLSKA SP. Z O.O. (SPÓŁKA PRZEJMOWANA) NA SPÓŁKĘ BESI MARINE SYSTEMS POLSKA SP. Z O.O. (SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA) W TRYBIE ART. 492 § 1 PKT 1 KSH, NA MOCY UCHWAŁY NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW KONKEN REAL ESTATE POLSKA SP. Z O.O Z DNIA 01.12.2023 R., ZAPROTOKOŁOWANEJ PRZEZ NOTARIUSZA ANNĘ TOTĘ, PROWADZĄCĄ KANCELARIĘ NOTARIALNĄ W POZNANIU PRZY ULICY WIERZBIĘCICE 6/3 (61-568 POZNAŃ), AKT NOTARIALNY REP. A NR 5905/2023 Z DNIA 01.12.2023 R. I UCHWAŁY NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW BESI MARINE SYSTEMS POLSKA SP. Z O.O. Z DNIA 01.12.2023 R., PRZEZ NOTARIUSZA ANNĘ TOTĘ, PROWADZĄCĄ KANCELARIĘ NOTARIALNĄ W POZNANIU PRZY ULICY WIERZBIĘCICE 6/3 (61-568 POZNAŃ), AKT NOTARIALNY REP. A NR 5899/2023 Z DNIA 01.12.2023 R. 01.12.2023, NADZWYCZAJNE ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW BESI MARINE SYSTEMS POLSKA SP. Z O.O.

PLAN POŁĄCZENIA BESI MARINE SYSTEMS POLSKA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i KONKEN REAL ESTATE POLSKA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. W związku z zamiarem połączenia spółki pod firmą BESI MARINE SYSTEMS POLSKA sp. z o.o. z siedzibą w Wejherowie ze spółką pod firmą KONKEN REAL ESTATE POLSKA sp. z o.o. z siedzibą w Wejherowie, zwanymi łącznie dalej „Spółkami”, na podstawie art. 498 i art. 499 Kodeksu spółek handlowych, Spółki uzgodniły niniejszy plan połączenia. 1. Forma prawna, firma i siedziba łączących się Spółek; sposób łączenia Spółka przejmująca: BESI MARINE SYSTEMS POLSKA sp. z o.o. z siedzibą w Wejherowie, ul. I Brygady Pancernej Wojska Polskiego 90, 84-200 Wejherowo, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 0000888067, data rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym: 12.03.2021 r., zawiązana dnia 2.03.2021 r. mocą umowy objętej aktem notarialnym Rep. A nr 1120/2021 sporządzonym przez notariusza Martę Kotala, kancelaria notarialna w Gdyni. Spółka przejmowana: KONKEN REAL ESTATE POLSKA sp. z o.o. z siedzibą w Wejherowie, ul. I Brygady Pancernej Wojska Polskiego 90, 84-200 Wejherowo, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000261656, data rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym: 4.08.2006 r., zawiązana dnia 22.06.2006 r. mocą umowy objętej aktem notarialnym Rep. Nr 3372/2006 sporządzonym przez notariusza Cezarego Pietrasik, kancelaria notarialna w Gdańsku. Sposób łączenia: Połączenie nastąpi poprzez przejęcie w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. w drodze przeniesienia całego majątku spółki pod firmą KONKEN REAL ESTATE POLSKA sp. z o.o. z siedzibą w Wejherowie na spółkę pod firmą BESI MARINE SYSTEMS POLSKA sp. z o.o. z siedzibą w Wejherowie. W wyniku połączenia spółka pod firmą KONKEN REAL ESTATE POLSKA sp. z o.o. z siedzibą w Wejherowie przestanie istnieć, ulegając rozwiązaniu bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego (połączenie przez przejęcie). Połączenie wiązać się będzie z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki BESI MARINE SYSTEMS POLSKA sp. z o.o. z siedzibą w Wejherowie o kwotę 37.750,00 PLN poprzez utworzenie 751 udziałów o łącznej wartości nominalnej 37.750,00 PLN (jeden udział o wartości nominalnej 50 PLN), które zostaną objęte i pokryte przez jedynego wspólnika obu spółek, tj. spółkę prawa niemieckiego pod firmą BESI HOLDING VERWALTUNGS-GMBH w zamian za majątek spółki przejmowanej. 2. Stosunek wymiany udziałów Jedynym wspólnikiem obu spółek biorących udział w procesie połączenia jest ten sam podmiot (spółka prawa niemieckiego pod firmą BESI HOLDING VERWALTUNGS-GMBH) i spółka ta obejmie całość nowo utworzonych udziałów w kapitale zakładowym spółki przejmującej. Spółka BESI HOLDING VERWALTUNGS-GMBH posiada: 1) 100 udziałów o łącznej wartości nominalnej 5.000,00 PLN w kapitale zakładowym spółki przejmującej, 2) 1.000 udziałów o łącznej wartości nominalnej 50.000,00 PLN w kapitale zakładowym spółki przejmowanej. Wartość majątku spółki przejmującej na potrzeby procesu połączenia została oszacowana na kwotę -200.526,00 PLN. Wartość majątku spółki przejmowanej na potrzeby procesu połączenia została oszacowana na kwotę 808.059,00 PLN. Łączna wartość majątku spółek wynosi 607.533,00 PLN, a wartość ta odpowiada sumie wartości dotychczas istniejących – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H udziałów (-200.526,00 PLN) oraz wartości nowo utworzonych udziałów (808.059,00 PLN). W zamian za posiadane przez jedynego wspólnika 1.000 udziałów w kapitale zakładowym spółki przejmowanej (o wartości 808.059,00 PLN) powinien on otrzymać 751 udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki przejmującej. W związku z powyższym kapitał zakładowy spółki przejmującej powinien zostać podwyższony poprzez utworzenie 751 udziałów o łącznej wartości nominalnej 37.550,00 PLN. Tym samym kapitał spółki przejmującej będzie się składał z: a) 100 udziałów o wartości -200.526,00 PLN, b) 751 udziałów o wartości 808.059,00 PLN. Stosunek wymiany udziałów jest następujący: 1000:751 Nie przewiduje się obowiązku dopłat do kapitału zakładowego. 3. Zasady dotyczące przyznania udziałów w spółce przejmującej W ramach połączenia spółka BESI HOLDING VERWALTUNGS-GMBH obejmie 751 udziałów o łącznej wartości nominalnej 37.550,00 PLN w podwyższonym kapitale zakładowym spółki BESI MARINE SYSTEMS POLSKA sp. z o.o. W konsekwencji spółka ta będzie łącznie posiadać 851 udziałów w kapitale zakładowym spółki BESI MARINE SYSTEMS POLSKA sp. z o.o. 4. Dzień, od którego udziały, o których mowa w pkt. 3 uprawnione są do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej Udziały spółki przejmującej wydane dotychczasowemu wspólnikom spółki przejmowanej uprawniać będą do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej osiągniętego począwszy od dnia połączenia spółek. 5. Prawa przyznane przez spółkę przejmującą Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści w spółce przejmującej dotychczasowemu wspólnikowi spółki przejmowanej oraz innym osobom szczególnie uprawnionym w spółce przejmowanej. 6. Szczególne korzyści dla członków organów oraz innych osób uczestniczących w połączeniu Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów Spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu. 7. Załączniki Zgodnie z art. 499 § 2 Kodeksu spółek handlowych do niniejszego planu połączenia zostały dołączone następujące dokumenty: 1. Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki pod firmą BESI MARINE SYSTEMS POLSKA sp. z o.o. dotyczącej połączenia Spółek Załącznik nr 1. 10 – 2. Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki pod firmą KONKEN REAL ESTATE POLSKA sp. z o.o. dotyczącej połączenia Spółek - Załącznik nr 2 3. Projekt zmiany umowy spółki BESI MARINE SYSTEMS POLSKA sp. z o.o. - Załącznik nr 3. 4. Ustalenie wartości majątku spółki pod firmą KONKEN REAL ESTATE POLSKA sp. z o.o. na dzień 31.08.2023 r. - Załącznik nr 4. 5. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki pod firmą BESI MARINE SYSTEMS POLSKA sp. z o.o. sporządzoną dla celów połączenia na dzień 31.08.2023 r. - Załącznik nr 5. 6. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki pod firmą KONKEN REAL ESTATE POLSKA sp. z o.o. sporządzoną dla celów połączenia na dzień 31.08.2023 r. - Załącznik nr 6. Niniejszy plan połączenia Spółek jako uzgodniony został przyjęty i podpisany w Wejherowie, w dniu 29.09.2023 r. Plan połączenia sporządzono w 5 egzemplarzach, dwa egzemplarze dla sądu rejestrowego, jeden dla Monitora Sądowego i Gospodarczego oraz po jednym egzemplarzu dla każdej ze Spółek. Zarząd BESI MARINE SYSTEMS POLSKA sp. z o.o. Zarząd KONKEN REAL ESTATE POLSKA sp. z o.o.

W dniu 29.12.2022 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 7 następującej treści: Dz. 1. Rub. 7. Dane wspólników wykreślić: 1 1. KONKEN BETEILIGUNGSVERWALTUNGS GMBH 5. 100 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 5.000,00 ZŁ 6. TAK wpisać: 2 1. BESI HOLDING VERWALTUNGS-GMBH 5. 100 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 5.000,00 ZŁ 6. TAK Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. KONKEN 2. BERNHARD SIEBELT 3. [ukryto] 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE wpisać: 2 1. PRIEBE 2. THOMAS 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE 3 1. WICHMANN 2. CHRISTIAN HERMANN 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE