Poz. 6878. ALLCON LOKALE USŁUGOWE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ w Gdyni. KRS 0000874600.
SĄD REJONOWY GDAŃSK-PÓŁNOC W GDAŃSKU,
VIII WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU
SĄDOWEGO, wpis do rejestru: 17 grudnia 2020 r.
ALLCON NIERUCHOMOŚCI SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ
ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ w Gdyni. KRS 0000796153.
SĄD REJONOWY GDAŃSK-PÓŁNOC W GDAŃSKU,
VIII WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU
SĄDOWEGO, wpis do rejestru: 23 lipca 2019 r.
ALLCON LOKALE USŁUGOWE 2 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ w Gdyni. KRS 0000719656.
SĄD REJONOWY GDAŃSK-PÓŁNOC W GDAŃSKU,
VIII WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU
SĄDOWEGO, wpis do rejestru: 19 lutego 2018 r.
[BMSiG-6541/2026]
Rzuć okiem MSiG 30/2026 I. OGŁOSZENIA WYMAGANE PRZEZ KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH/2. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Sygn. sprawy: BMSiG-6541/2026 Nr ogłoszenia: 6878
Treść obwieszczenia Zwiń treść obwieszczenia
Plan połączenia
wspólnie ogłaszany przez Allcon Lokale Usługowe
Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
z siedzibą w Gdyni (spółka przejmująca)
z Allcon Nieruchomości
Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością
z siedzibą w Gdyni,
Allcon Lokale Usługowe 2
Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością
z siedzibą w Gdyni (spółki przejmowane),
przyjęty w dniu 30 stycznia 2026 roku
1. Definicje użyte w planie połączenia
Na użytek planu połączenia przyjęto poniższe rozumienie
pojęć:
(1) Allcon Lokale Usługowe Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością lub Spółka przejmująca - Allcon Lokale Usługowe Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdyni, adres: Al. Marsz. Piłsudskiego 11 lok. 5.1.
81-400 Gdynia, zarejestrowana przez Sąd Rejonowy
Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy
KRS, pod numerem KRS 0000874600, NIP 5862362821,
REGON 387735552;
(2) Allcon Nieruchomości Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością lub Spółka przejmowana - Allcon Nieruchomości Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdyni, adres: Al. Marsz. Piłsudskiego 11 lok. 5.1.
81-400 Gdynia, zarejestrowana przez Sąd Rejonowy
Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy
KRS, pod numerem KRS 0000796153, NIP 5862347075,
REGON 383957787;
(3) Allcon Lokale Usługowe 2 Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością lub Spółka przejmowana - Allcon
Lokale Usługowe 2 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdyni, adres: Al. Marsz. Piłsudskiego 11 lok. 5.1., 81-400 Gdynia, zarejestrowana przez
Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział
Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000719656,
NIP 5862328161, REGON 369524289;
(4) Spółki przejmowane - spółki opisane w pkt. (2)-(3)
powyżej;
(5) Plan połączenia - niniejszy dokument;
(6) Spółki łączące się - Spółka przejmująca i Spółki przejmowane;
–
E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H
(7) inne terminy użyto w Planie połączenia w takim znaczeniu, jakie nadaje im Ksh lub inne właściwe przepisy.
2. Typ, firma i siedziba oraz inne informacje o Spółkach
łączących się
Łączeniu podlegać będą:
1) Spółka przejmująca Allcon Lokale Usługowe Spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdyni,
której wspólnikami na dzień sporządzenia Planu połączenia są:
a) AMM Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdyni - posiadająca 50.000
udziałów po 50 złotych każdy, o łącznej wartości
nominalnej 2.500.000 zł;
b) MBDI B.V. z siedzibą w Amsterdamie - posiadająca
50.000 udziałów po 50 złotych każdy, o łącznej wartości nominalnej 2.500.000 zł.
2) Spółka przejmowana Allcon Nieruchomości Spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdyni,
której wspólnikami na dzień sporządzenia Planu połączenia są:
c) AMM Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdyni - posiadająca 1.000
udziałów po 500 złotych każdy, o łącznej wartości
nominalnej 500.000 zł;
d) MBDI B.V. z siedzibą w Amsterdamie - posiadająca
1.000 udziałów po 500 złotych każdy, o łącznej wartości nominalnej 500.000 zł.
3) Spółka przejmowana Allcon Lokale Usługowe 2 Spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdyni,
której wspólnikami na dzień sporządzenia Planu połączenia są:
e) AMM Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdyni - posiadająca 50
udziałów po 50 złotych każdy, o łącznej wartości
, nominalnej 2.500 zł;
f) MBDI B.V. z siedzibą w Amsterdamie - posiadająca
50 udziałów po 50 złotych każdy, o łącznej wartości
nominalnej 2.500 zł.
3. Sposób połączenia i jego podstawy prawne
a) Podstawy prawne i tryb połączenia
, Połączenie polegać będzie na przejęciu Spółek przejmowanych przez Spółkę przejmującą, na zasadach
określonych w art. 492 § 1 pkt 1 Ksh, ze szczególnym
uwzględnieniem przepisów o łączeniu się spółek kapitałowych, tj. art. 498-516 Ksh. Za zgodą wspólników
każdej ze Spółek łączących się wyrażoną na podstawie
art. 5031 § 1 Ksh nie będzie dokonane:
1) sporządzenie sprawozdania, o którym mowa
w art. 501 § 1 Ksh,
2) udzielenie informacji, o których mowa w art. 501 § 2
Ksh,
3) badanie planu połączenia przez biegłego i jego opinia.
b) Uchwały wspólników Spółek łączących się
Połączenie Spółek łączących się dokona się na podstawie uchwał wspólników każdej ze Spółek łączących się
podjętych w trybie i na zasadach art. 506 Ksh. Uchwały,
o których mowa wyżej, zostaną podjęte większością
12 –
trzech czwartych głosów, reprezentujących co najmniej
połowę kapitału zakładowego, chyba że umowa danej
Spółki łączącej się przewiduje surowsze warunki.
Projekty uchwał o połączeniu stanowią Załącznik nr 1
do Planu połączenia.
c) Następstwo prawne
Na skutek Połączenia, zgodnie z przepisami art. 494 § 1
KSH, Spółka Przejmująca wstąpi z Dniem Połączenia
we wszystkie prawa i obowiązki Spółek Przejmowanych. Z Dniem Połączenia, Spółki Przejmowane zostaną
wykreślone z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego
Rejestru Sądowego w trybie art. 493 § 1 KSH. Na skutek
Połączenia Spółki Przejmująca nie zmieni swojej formy
prawnej, firmy ani siedziby. Umowa Spółki Przejmującej nie ulegnie zmianie z zastrzeżeniem podwyższenia
jej kapitału zakładowego opisanego w punkcie 6.
d) Dzień połączenia
Zgodnie z art. 493 § 2 KSH przeniesienie majątku
Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą nastąpi
w dniu wpisania Połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego dla
Spółki Przejmującej („Dzień Połączenia”). Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśli z Rejestru Spółki
Przejmowane.
4. Warunki prawne połączenia
Spółki łączące się spełniają prawem przewidziane warunki
dopuszczalności połączenia, a w szczególności nie znajdują się w likwidacji ani w upadłości (art. 491 § 3 Ksh).
W świetle art. 14 pkt. 1 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 r.
o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. z 2024 r.,
poz. 594) zgoda Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji
i Konsumentów na połączenie Spółek nie jest wymagana.
5. Wymiana udziałów Spółek Przejmowanych na udziały
Spółki Przejmującej
Połączenie będzie dokonane zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1
Kodeksu spółek handlowych (łączenie się przez przejęcie)
poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą.
Połączenie nastąpi z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej o kwotę 200 zł poprzez utworzenie 4 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej 200 zł. Łączna wartość emisyjna
udziałów Spółki Przejmującej wydawanych wspólnikom
Spółek Przejmowanych wynosi 5.344.074,72 zł i odpowiada łącznej wartości rynkowej majątku Spółek Przejmowanych. W zamian za posiadane przez każdego ze
wspólników udziały w Spółce Przejmowanej Allcon Nieruchomości Sp. z o.o. każdemu z nich zostanie wydany
1 udział. Na 1 złoty wartości nominalnej wydawanych
udziałów w Spółce Przejmującej, a tym samym na
1 złoty podwyższenia kapitału zakładowego w Spółce
Przejmującej będzie przypadało 10.000 złotych wartości nominalnej udziałów w Spółce Przejmowanej Allcon
Nieruchomości Sp. z o.o. (stosunek wymiany 1:10.000).
W zamian za posiadane przez każdego ze wspólników
udziały w Spółce Przejmowanej Allcon Lokale Usługowe 2
– 1
E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H
Sp. z o.o. każdemu z nich zostanie wydany 1 udział.
Na 1 złoty wartości nominalnej wydawanych udziałów
w Spółce Przejmującej, a tym samym na 1 złoty podwyższenia kapitału zakładowego w Spółce Przejmującej
będzie przypadało 50 złotych wartości nominalnej udziałów w Spółce Przejmowanej Allcon Lokale Usługowe 2
Sp. z o.o. (stosunek wymiany 1:50).
6. Zasady dotyczące przyznania udziałów albo akcji w Spółce
Przejmującej
Nowo utworzone udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej zostaną objęte w równych
częściach przez dotychczasowych wspólników Spółki
Przejmującej, którzy są jednocześnie wspólnikami obu
Spółek Przejmowanych, i którzy nabędą wynikające z nich
prawa udziałowe w dniu połączenia.
7. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom
oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółkach Przejmowanych
W wyniku Połączenia nie zostaną przyznane przez Spółkę
Przejmującą wspólnikom, a także osobom szczególnie
uprawnionym w Spółce Przejmowanej, dodatkowe prawa.
8. Szczególne korzyści przyznane członkom organów Spółek
łączących się lub innym osobom uczestniczącym w połączeniu
W związku z połączeniem, Spółka Przejmująca nie przyzna żadnych szczególnych korzyści ani członkom organów
Spółek łączących się, ani innym osobom uczestniczącym
w połączeniu.
9. Projekt umowy Spółki Przejmującej
Umowa Spółki Przejmującej zostanie zmieniona w związku
z podwyższeniem jej kapitału zakładowego. Ponieważ
przedmiot działalności Spółki Przejmującej ujęty w umowie tej spółki obejmuje dotychczasowy zakres faktycznie prowadzonej działalności Spółek Przejmowanych,
nie występuje konieczność dokonywania innych zmian
umowy Spółki Przejmującej.
10. Ustalenie wartości majątku Spółek Przejmowanych
Ustalenie wartości majątku Spółek Przejmowanych
zawarte jest w Załącznikach nr 4 i 5.
11. Sporządzenie Planu połączenia
Plan połączenia został sporządzony w dniu 30 stycznia 2026 r. przez Zarządy Spółek łączących się.
12. Przedłożenie planu połączenia wspólnikom Spółek łączących się
Przedłożenie planu połączenia wspólnikom Spółek łączących się oraz wyrażenie zgody przez wspólników łączących się spółek na rezygnację ze sporządzania sprawozdań zarządów dot. połączenia, z informowania przez
3 –
zarządy nawzajem o istotnych zdarzeniach oraz z badania
planu połączenia przez biegłego rewidenta nastąpi w terminie 4 tygodni od dnia ukazania się ogłoszenia planu
przekształcenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
13. Załączniki do Planu połączenia
Załączniki do Planu połączenia stanowią:
Załącznik nr 1 - Projekty uchwał Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej Allcon Lokale
Usługowe Sp. z o.o. o połączeniu, o podwyższeniu kapitału zakładowego oraz
o zmianie umowy spółki wraz z tekstem
jednolitym umowy spółki;
Załącznik nr 2 - Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej Allcon Nieruchomości Sp. z o.o. o połączeniu;
Załącznik nr 3 - Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej Allcon Lokale
Usługowe 2 Sp. z o.o. o połączeniu
Załącznik nr 4 - Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej Allcon Nieruchomości Sp. z o.o.
sporządzone na dzień 31.12.2025 r.;
Załącznik nr 5 - Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej Allcon Lokale Usługowe 2 Sp. z o.o.
sporządzone na dzień 31.12.2025 r.;
Załącznik nr 6 - Oświadczenie zawierające informację
o stanie księgowym Spółki Przejmującej
na dzień 31.12.2025 r.
Załącznik nr 7 - Oświadczenie zawierające informację
o stanie księgowym Spółki Przejmowanej Allcon Nieruchomości na dzień
31.12.2025 r.
Załącznik nr 8 - Oświadczenie zawierające informację
o stanie księgowym Spółki Przejmowanej Allcon Lokale Usługowe 2 na dzień
31.12.2025 r.