MOONEATERS SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000866402 NIP 7393946099 REGON 387367462

Zarząd Mooneaters S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2, art. 399 § 1 oraz art. 430 § 1 k.s.h., zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie na 8 sierpnia 2025 r., godz. 1500, – 1 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H w Kancelarii Notarialnej Karoliny Kowalik Małgorzaty Kowalewska-Łaguna w Warszawie (00-681), ul. Hoża 37/lokal 16, z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdań Rady Nadzorczej z działalności. 6. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdań finansowych Spółki za 2023 i 2024. 7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdań Zarządu z działalności za 2023 i 2024. 8. Podjęcie uchwał w sprawie podziału zysku/pokrycia straty za lata: 2023 i 2024. 9. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom organów absolutorium za lata: 2023-2024. 10. Podjęcie uchwał w sprawie zmian Statutu Spółki. 11. Podjęcie Uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki lub upoważnienia Rady Nadzorczej do jego ustalenia. 12. Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej. 13. Powołanie członków Rady Nadzorczej przez uprawnionych akcjonariuszy (złożenie oświadczeń). 14. Zamknięcie obrad. Treść proponowanych zmian Statutu Spółki. Dotychczasowa treść § 4: „Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.” Proponowana zmiana treści § 4: „1. Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. 2. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.” Dotychczasowa treść § 8 ust. 1: „1. Przedmiotem działalności Spółki jest według Polskiej Klasyfikacji Działalności: 1) 58.19.Z - Pozostała działalność wydawnicza; 2) 58.21.Z - Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych; 3) 58.29.Z - Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania; 4) 62.01.Z - Działalność związana z oprogramowaniem; 5) 62.02.Z - Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki; 6) 62.09.Z - Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych; 7) 63.11.Z - Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność; 8) 63.12.Z - Działalność portali internetowych; 9) 64.20.Z - Działalność holdingów finansowych; 10) 64.99.Z - Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych; 11) 66.19.Z - Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowego, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych; 7 – 12) 70.10.Z - Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych; 13) 70.21.Z - Stosunki międzyludzkie(public relations) i komunikacja; 14) 70.22.Z - Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania; 15) 73.11.Z - Działalność agencji reklamowych; 16) 73.20.Z - Badania rynku i opinii publicznej; 17) 77.40.Z - Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim; 18) 82.30.Z - Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów; 19) 82.99.Z - Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana.” Proponowana zmiana brzmienia § 8 ust. 1: „1. Przedmiotem działalności Spółki jest według Polskiej Klasyfikacji Działalności: 1) 58.19.Z - Pozostała działalność wydawnicza, z wyłączeniem w zakresie oprogramowania; 2) 58.21.Z - Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych; 3) 58.29.Z - Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania; 4) 62.10.A - Działalność w zakresie programowania gier komputerowych; 5) 62.10.B - Pozostała działalność w zakresie programowania; 6) 62.20.A - Działalność w zakresie cyberbezpieczeństwa; 7) 62.20.B - Pozostała działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki oraz zarządzaniem urządzeniami informatycznymi; 8) 62.90.Z - Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych; 9) 60.39.Z - Pozostała działalność związana z dystrybucją treści; 10) 63.10.A - Działalność w zakresie kolokacji centrów danych oraz przetwarzania w chmurze; 11) 63.10. C - Działalność w zakresie serwerów sieci dostar czania treści (content delivery network); 12) 63.10.D - Pozostała działalność usługowa w zakresie infrastruktury obliczeniowej, przetwarzania danych, zarządzania stronami internetowymi (hosting) i działalności powiązane; 13) 63.91. Z - Działalność wyszukiwarek internetowych; 14) 64.21.Z - Działalność spółek holdingowych; 15) 64.99.Z - Pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych, gdzie indziej niesklasyfikowana; 16) 66.19.Z - Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych; 17) 70.10.A - Działalność biur głównych; 18) 70.10.B - Działalność central usług wspólnych; 19) 70.20.Z - Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i pozostałe doradztwo w zakresie zarządzania; 20) 73.30.B - Działalność pozostała w zakresie public relations i komunikacji; 21) 73.11.Z - Działalność agencji reklamowych; – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 22) 73.20.Z - Badanie rynku i opinii publicznej; 23) 77.40.B - Pozostała dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim; 24) 82.30.Z - Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów; 25) 82.99.B - Działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana.” Dotychczasowy tytuł pkt III: „III. Kapitał Zakładowy” Proponowana zmiana tytułu pkt III: „III. Podwyższenie Kapitału zakładowego, Umorzenie akcji” Dotychczasowa treść § 9: „1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych) i dzieli się na 1.000.000 (jeden milion) akcji na okaziciela serii A, oznaczonych numerami od A0000001 do A1000000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. 2. Wszystkie akcje serii A zostaną objęte za wkłady pieniężne. 3. Wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostaną wniesione w całości przed zarejestrowaniem Spółki. 4. Każda akcja Spółki może zostać umorzona w drodze jej nabycia przez Spółkę za zgodą akcjonariusza.” Proponowana zmiana brzmienia § 9: „1. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). 2. Umorzenie akcji następuje na warunkach ustalonych uchwałą Walnego Zgromadzenia, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego. 3. Umorzenie akcji następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego Spółki.” - Dotychczasowa treść § 13 ust. 3: „3. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata.” Proponowana zmiana brzmienia treści § 13 ust. 3: „3. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa pięć lat.” Dotychczasowa treść § 17: „Przy dokonywaniu czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza, w imieniu której działa Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności inny członek Rady Nadzorczej wskazany w uchwale Rady Nadzorczej. Do dokonania czynności prawnej pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu wymagana jest zgoda Rady Nadzorczej.” Proponowana zmiana treści § 17: „Przy dokonywaniu czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza, w imieniu której działa Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności inny członek Rady Nadzorczej 18 – wskazany w uchwale Rady Nadzorczej, albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. Do dokonania czynności prawnej pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu wymagana jest zgoda Rady Nadzorczej.” Dotychczasowa treść § 20 Ust. 7: „7. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata.” Proponowana zmiana treści § 20 ust. 7: „7. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa pięć lat.”

MOONEATERS SPÓŁKA AKCYJNA w Olsztynie, KRS 0000866402. SĄD REJONOWY W Olsztynie, VIII WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, wpis do rejestru: 26 październik 2020 r. Zarząd Mooneaters S.A. z siedzibą w Olsztynie ogłasza na podst. art. 359 § 3 ksh, iż w dniu 10.03.2025 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pojęło Uchwałę nr 25 w sprawie dobrowolnego umorzenia 18.181 akcji zwykłych imiennych serii C o numerach od C 00001 do C 18181, zarejestrowanych i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem papierów wartościowych PLMNTRS00028, o wartości nominalnej 0,10 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 1.818,10 zł, nabytych przez Spółkę od Satus Games Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością - ASI - sp.k. (KRS: 0000736303) za zgodą akcjonariusza, za wynagrodzeniem w wysokości 120.000 zł. Umorzenie Akcji jest umorzeniem dobrowolnym w trybie określonym w art. 359 § 1 i § 2 ksh i wymaga obniżenia kapitału zakładowego. W zw. z powyższym na mocy uchwały nr 26 z 10.03.2025 r. Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło dokonać obniżenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 109.318,10 zł do kwoty 107.500,00 zł, to jest o kwotę 1.818,10 zł poprzez umorzenie 18181 akcji własnych Spółki. Umorzenie akcji nastąpi z chwilą zarejestrowania przez Sąd obniżenia kapitału zakładowego, bez zastosowania wymogów określonych w art. 456 ksh, tj. bez przeprowadzenia postępowania konwokacyjnego w zw. z art. 360 § 2 pkt 2) ksh (wypłata wynagrodzenia dla akcjonariusza nastąpi z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 ksh może być przeznaczona do podziału). ki,

Zarząd Mooneaters S.A., działając na podstawie art. 395 § 2, art. 399 § 1 k.s.h. oraz § 14 ust. 3 i 7 Statutu Spółki, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie na 10 marca 2025 r., godz. 1300, w Kancelarii Notarialnej Karoliny Kowalik Małgorzaty Kowalewska-Łaguna w Warszawie 00-681, ul. Hoża 37 lokal 16, z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdań finansowych za lata: 2020-2021, 2022, 2023. 6. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdań Zarządu z działalności za lata: 2020-2021, 2022, 2023. 7. Podjęcie uchwał w sprawie podziału zysku/pokrycia straty za lata: 2020-2021, 2022, 2023. 8. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom organów absolutorium za lata: 2020-2021, 2022, 2023. 9. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji własnych Spółki celem ich umorzenia za wynagrodzeniem. 10. Przerwa w celu nabycia przez Spółkę akcji od akcjonariusza: Satus Games spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ASI sp.k. w celu umorzenia. 11. Podjęcie uchwały w sprawie dobrowolnego umorzenia 18181 akcji serii C Spółki za wynagrodzeniem. 12. Podjęcie uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki. 13. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu. 20 – 14. Podjęcie Uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki lub upoważnienia Rady Nadzorczej do jego ustalenia. 15. Zamknięcie obrad. Obniżenie kapitału zakładowego nastąpi o kwotę 1818,10 zł poprzez umorzenie 18181 akcji serii C w zw. z uchwałą o umorzeniu akcji własnych Spółki (w trybie art. 359 § 1 K.s.kh.) i dostosowaniem kapitału zakładowego do liczby akcji, która zostanie w wyniku umorzenia. Celem obniżenia jest umorzenie akcji i wypłata wynagrodzenia na rzecz akcjonariusza Satus Games spółka z o.o. ASI sp.k. Treść proponowanych zmian Statutu Spółki. Dotychczasowa treść § 6: „Kapitał zakładowy Spółki wynosi 109.318,10 zł (sto dziewięć tysięcy trzysta osiemnaście złotych dziesięć groszy) i dzieli się na: 1) 1.000.000 (jeden milion) akcji na okaziciela serii A o numerach od A0000001 do 1000000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, 2) 75.000 (siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii B o numerach od B00001 do B75000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, 3) 18.181 (osiemnaście tysięcy sto osiemdziesiąt jeden) akcji imiennych, zwykłych serii C o nr od C00001 do C18181, o wartości nominalnej 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja”. Proponowana treść § 6: „Kapitał zakładowy Spółki wynosi 107.500,00 zł (sto siedem tysięcy pięćset złotych) i dzieli się na: 1) 1.000.000 (jeden milion) akcji na okaziciela serii A o numerach od A0000001 do A1000000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, 2) 75.000 (siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii B o numerach od B00001 do B75000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.”