VIMESS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000827242 NIP 5892057465 REGON 385501548

PLAN PODZIAŁU SPÓŁKI VIMESS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W KLESZCZEWIE Z DNIA 14 MAJA 2024 r. W związku z zamiarem podziału przez wyodrębnienie spółki VIMESS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ ul. Brzozowa nr 6, 83-034 Kleszczewo wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku VII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS: 0000827242, REGON: 385501548, NIP: 5892057465 (Spółki Dzielonej) polegającego na przeniesieniu części majątku spółki dzielonej na spółkę Nowo Zawiązaną tj. SKRAAVEK SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ, spółka Dzielona sporządziła niniejszy Plan Podziału na podstawie art. 533 § 2 i art. 534 Kodeksu spółek handlowych (zwanego dalej „KSH”). I. Spółki uczestniczące w podziale Spółka Dzielona: VIMESS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ ul. Brzozowa nr 6, 83-034 Kleszczewo wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku VII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS: 0000827242, REGON: 385501548, NIP: 5892057465 o kapitale zakładowym 20.000,00 zł. Spółka Dzielona nie jest spółką w likwidacji ani w upadłości, a zatem zgodnie z art. 528 § 3 k.s.h. może być przedmiotem podziału. 34 – Spółka Nowo Zawiązana: SKRAAVEK SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ ul. Brzozowa nr 6, 83-034 Kleszczewo o kapitale zakładowym 20.000,00 zł. II. Sposób podziału Podział Spółki nastąpi w trybie art. 529 § 1 pkt. 5 - tj. przez przeniesienie części majątku spółki Dzielonej na Spółkę Nowo Zawiązaną Spółkę za udziały, które obejmuje Spółka Dzielona (podział przez wyodrębnienie) przy zastosowaniu art. 542 § 4 KSH - tj. przez wyodrębnienie z kapitałów własnych innych niż zakładowy (bez obniżenia kapitału zakładowego). Na podstawie art. 5381 § 1 KSH, za zgodą wszystkich wspólników każdej ze spółek uczestniczących w podziale, procedura podziału nie będzie obejmowała: - sporządzenia oświadczenia zawierającego informację o stanie księgowym spółki; - udzielenia informacji, o których mowa w art. 536 § 4 KSH; - badania planu podziału oraz wydania opinii przez biegłego rewidenta. Sposób podziału majątku Spółki Dzielonej opisany w Planie Podziału odpowiadać będzie istniejącej w Spółce Dzielonej strukturze organizacyjnej obejmującej zorganizowaną część przedsiębiorstwa oraz nieruchomość. Podział zostanie dokonany przez wyodrębnienie ze Spółki Dzielonej nieruchomości na Spółkę Nowo Zawiązaną na podstawie art. 529 § 1 pkt. 5 w następujący sposób: 1) w zamian za udziały w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej Spółka Dzielona przeniesie na Spółkę Nowo Zawiązaną nieruchomość stanowiącą działkę 22/8, położoną w Kleszczewie, dla której Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku prowadzi księgę wieczystą GD1G/00365339/4, co do której działki wpisane jest nieodpłatne i na czas nieoznaczony prawo przejazdu i przechodu po działce nr 22/9, obszaru 0,0685 ha, objętej księgą wieczystą KW GD1G/00282794/5, na rzecz każdoczesnych właścicieli działek nr 22/13, obszaru 0,0917 ha i 22/14 i obszaru 0,0928 ha oraz udział wynoszący 1/9 części w nieruchomości stanowiącej działkę 22/10 położą w Kleszczewie, dla której Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku prowadzi księgę wieczystą GD1G/00282795/2. 2) w Spółce Dzielonej pozostanie część majątku, która jest jednostką wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo, funkcjonalnie i prawnie i stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych oraz art. 2 ust. 27e Ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług tj. zespół składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) przy pomocy których można prowadzić odrębny, niezależny i samodzielny zakład (przedsiębiorstwo) przeznaczone do realizacji określonych celów gospodarczych W Spółce Dzielonej pozostaną prawa i obowiązki związane z zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa. 3) Wartość księgowa przenoszonego składnika majątku Spółki Dzielonej tj. nieruchomość stanowiącą działkę 22/8, położoną w Kleszczewie, dla której Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku prowadzi księgę wieczystą GD1G/00365339/4, – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H co do której działki wpisane jest nieodpłatne i na czas nieoznaczony prawo przejazdu i przechodu po działce nr 22/9, obszaru 0,0685 ha, objętej księgą wieczystą KW GD1G/00282794/5, na rzecz każdoczesnych właścicieli działek nr 22/13, obszaru 0,0917 ha i 22/14 i obszaru 0,0928 ha oraz udział wynoszący 1/9 części w nieruchomości stanowiącej działkę 22/10 położą w Kleszczewie, dla której Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku prowadzi księgę wieczystą GD1G/00282795/2, 4) została określona na kwotę 749 335,00 zł i zostanie przeznaczona w części tj. w kwocie 10.000 zł na kapitał zakładowy oraz w części tj. w kwocie 739.335,00 zł na kapitał zapasowy Spółki Nowo Zawiązanej. 5) W wyniku przeprowadzenia podziału Spółka Dzielona nie zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców KRS. 6) Podział nastąpi bez obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej, z użyciem kapitałów własnych Spółki Dzielonej, innych niż kapitał zakładowy: poprzez przeznaczenia kapitału zapasowego tej Spółki. 7) Podział zostanie przeprowadzony w trybie uproszczonym zgodnie z art. 5381 § 1 KSH, za zgodą wszystkich wspólników każdej ze spółek uczestniczących w podziale, 8) Dokonanie podziału jest uzależnione od: a) podjęcia przez Zgromadzenie Wspólników Spółki Dzielonej uchwały w sprawie podziału, b) podjęcia przez Zgromadzenie Wspólników Spółki Nowo Zawiązanej uchwały w sprawie podziału, c) wpisu spółki Nowo Związanej oraz podziału do rejestru przedsiębiorców KRS (dzień w którym nastąpi wpis Dzień Wydzielenia) Podział jest Podziałem przez Wyodrębnienie, co oznacza, że zgodnie z dyspozycją art. 529 § 2 k.s.h., nie będą miały zastosowania przepisy art. art. 534 § 1 pkt 2, 3-5 i 8, art. 536 § 1, art. 537, art. 538 i art. 541 § 5 k.s.h. III. Stosunek wymiany udziałów, zasady przyznania udziałów i podział udziałów między wspólnikami Spółka Dzielona VIMESS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ ul. Brzozowa nr 6, 83-034 Kleszczewo wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku VII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS: 0000827242, REGON: 385501548, NIP: 5892057465 obejmie 50 udziałów o łącznej wartości 10.000,00 zł w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej. Wspólnik Julia Bladowska obejmie 50 udziałów o łącznej wartości 10.000,00 zł w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej. Po dokonaniu podziału Spółki Dzielonej struktura własnościowa Spółki Dzielonej nie ulegnie zmianie. Nadto nie będzie dokonywane obniżenie kapitału zakładowego Spółki Dzielonej bowiem z chwilą wydzielenia nastąpi obniżenie kapitału zapasowego Spółki Dzielonej. Przed podziałem kapitał zakładowy Spółki Dzielonej wynosi 20.000,00 zł i dzieli się na 100 udziałów o wartości 200,00 zł każdy udział. 35 – Kapitał zakładowy Spółki Nowo Zawiązanej będzie wynosił księgę wieczystą GD1G/00282795/2, Spółka Dzielona obej- 20.000,00 zł i będzie dzielił się na 100 udziałów o wartości mie 50 udziałów o łącznej wartości 10.000,00 zł w kapitale 200,00 zł każdy udział. zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej. IV. Uprawnienie do udziału w zysku Wartość bilansowa Spółki Dzielonej na dzień: 30.04.2024 r., ustalona na podstawie wyceny księgowej aktywów netto Udziały w Spółce Nowo Związanej uprawniać będą do uczest- (aktywa minus zobowiązania), wynosi 2.045.813,44 zł. nictwa w zysku tej spółki od dnia wydzielenia. VII. Zgłoszenie koncentracji Prezesowi UOKiK V. Uprawnienia wspólników, członków organów i innych osób Zamiar podziału spółek, zgodnie z art. 14 pkt 5 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumenW związku z podziałem nie przewiduje się przyznania szcze- tów, nie podlega obowiązkowi zgłoszenia Prezesowi Urzędu gólnych praw wspólnikom Spółki Dzielonej ani innym Ochrony Konkurencji i Konsumentów ponieważ wydzielenie osobom. następuje w ramach tej samej grupy kapitałowej, tj. Spółka Nowo Zawiązane będzie kontrolowana przez spółkę Dzieloną. W związku z podziałem nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów Spółki Dzielonej ani VIII. Ogłoszenie planu podziału innych osób uczestniczących w podziale. Ogłoszenie planu podziału, stosownie do art. 535 § 3 KSH, VI. Dokładny opis i podział składników majątku (aktywów zostanie dokonane poprzez ogłoszenie w Monitorze Sądoi pasywów) wym i Gospodarczym. Majątek Spółki Dzielonej zostanie podzielony w ten spo- IX. Wykaz załączników sób, że ze Spółki Dzielonej do Spółki Nowo Zawiązanej w zamian za udziały w kapitale zakładowym Spółki Nowo Załączniki do Planu Podziału stanowią: Zawiązanej Spółka Dzielona przeniesie na Spółkę Nowo Załącznik nr 1 - Projekt uchwały o podziale spółki. Zawiązaną nieruchomość stanowiącą działkę 22/8, położoną Załącznik nr 2 - Projekt uchwały o podziale spółki. w Kleszczewie, dla której Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ Załącznik nr 3 - Projekt umowy Spółki Nowo Zawiązanej. w Gdańsku prowadzi księgę wieczystą GD1G/00365339/4, Załącznik nr 4 - Ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej co do której działki wpisane jest nieodpłatne i na czas na dzień 31.03.2024 r. nieoznaczony prawo przejazdu i przechodu po działce Załącznik nr 5 - Ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej nr 22/9, obszaru 0,0685 ha, objętej księgą wieczystą przenoszonego na spółkę Nowo Zawiązaną. KW GD1G/00282794/5, na rzecz każdoczesnych właści- Załącznik nr 6 - Oświadczenie wspólników spółki uczestniczącieli działek nr 22/13, obszaru 0,0917 ha i 22/14 i obszaru cej w podziale. 0,0928 ha oraz udział wynoszący 1/9 części w nieruchomości stanowiącej działkę 22/10 położą w Kleszczewie, dla Członek Zarządu której Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku prowadzi Julia Bladowska Załącznik nr 1 Projekt uchwały o podziale spółki Uchwała Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników VIMESS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Kleszczewie z dnia ……….. w przedmiocie podziału VIMESS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Kleszczewie §1 Działając na podstawie art. 529 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych (ksh) w zw. z art. 541 § 1 ksh Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników VIMESS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Kleszczewie niniejszym postanawia podjąć uchwałę o podziale spółki VIMESS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ ul. Brzozowa nr 6, 83-034 Kleszczewo wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku VII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS: 0000827242, REGON: 385501548, NIP: 5892057465 (dalej Spółka Dzielona) poprzez przeniesienie na Spółkę Nowo Zawiązaną SKRAAVEK SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ ul. Brzozowa nr 6, 83-034 Kleszczewo części majątku VIMESS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Kleszczewie w postaci nieruchomości stanowiącej działkę 22/8, położoną w Kleszczewie, dla której Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku prowadzi księgę wieczystą GD1G/00019573/6, a co do której został złożony wniosek o odłączenie i założenie nowej księgi wieczystej. §2 Działając na podstawie art. 541 § 1 i 541 § 6 ksh Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników VIMESS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Kleszczewie wyraża zgodę na plan podziału VIMESS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Kleszczewie uzgodniony przez VIMESS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Kleszczewie w dniu 23.04.2024 r., udostępniony do publicznej wiadomości w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. §3 Działając na podstawie art. 541 § 1 ksh Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników VIMESS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Kleszczewie wyraża zgodę na: - przeprowadzenie podziału VIMESS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Kleszczewie bez obniżania kapitału zakładowego VIMESS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Kleszczewie. Podział VIMESS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Kleszczewie zostanie przeprowadzony z wykorzystaniem kapitałów własnych VIMESS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Kleszczewie innych niż kapitał zakładowy tj. poprzez wykorzystanie kapitału zapasowego Spółki Dzielonej. §4 1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników VIMESS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Kleszczewie postanawia, że w związku z podziałem VIMESS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Kleszczewie majątek Spółki Dzielonej zostanie podzielony w ten sposób, że ze Spółki Dzielonej do Spółki Nowo Zawiązanej w zamian za udziały w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej Spółka Dzielona przeniesie na Spółkę Nowo Zawiązaną nieruchomość stanowiącą działkę 22/8, położą w Kleszczewie, dla której Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku prowadzi księgę wieczystą GD1G/00365339/4, co do której działki wpisane jest nieodpłatne i na czas nieoznaczony prawo przejazdu i przechodu po działce nr 22/9, obszaru 0,0685 ha, objętej księgą wieczystą KW GD1G/00282794/5, na rzecz każdoczesnych właścicieli działek nr 22/13, obszaru 0,0917 ha i 22/14 i obszaru 0,0928 ha oraz udział wynoszący 1/9 części w nieruchomości stanowiącej działkę 22/10 położą w Kleszczewie, dla której Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku prowadzi księgę wieczystą GD1G/00282795/2. 2. Utworzone udziały w Spółce Nowo Zawiązanej będą uprawniać do uczestnictwa w zysku Spółki Nowo Zawiązanej od dnia wpisu Spółki Nowo Zawiązanej do rejestru. 3. W związku z podziałem nie przewiduje się przyznania szczególnych praw wspólnikom Spółki Dzielonej ani innym osobom. 4. W związku z podziałem nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów Spółki Dzielonej ani innych osób uczestniczących w podziale. Zarząd VIMESS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Członek Zarządu Julia Bladowska Załącznik nr 2 Projekt uchwały o podziale spółki Uchwała Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników SKRAAVEK SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Kleszczewie z dnia ……….. w przedmiocie podziału VIMESS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Kleszczewie §1 Działając na podstawie art. 529 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych (ksh) w zw. z art. 541 § 1 ksh Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników SKRAAVEK SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Kleszczewie niniejszym postanawia podjąć uchwałę o podziale spółki VIMESS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ ul. Brzozowa nr 6, 83-034 Kleszczewo wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku VII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS: 0000827242, REGON: 385501548, NIP: 5892057465 (dalej Spółka Dzielona) poprzez przeniesienie 6 CZERWCA 2024 R.