LONGWING RESOURCES SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000802658 NIP 7010944137 REGON 384306030

W dniu 27.11.2025 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 27 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. TEKST JEDNOLITY, 13.11.2025 R., REP A 4833/2025, NOTARIUSZ ANNA SZMIEGIERA- -WYRZYKOWSKA, NOTARIUSZ W WARSZAWIE Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. LONGWING ENERGY S.C.A.) wykreślić: 5. 100 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 5.000,00 ZŁ. wpisać: 5. 24.300 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 1.215.000,00 ZŁ. wykreślić: 6. NIE wpisać: 6. TAK Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 5000,00 ZŁ wpi sać: 1. 1215000,00 ZŁ Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE INNEJ SPÓŁKI 2. POPRZEZ PRZENIESIENIE CAŁEGO MAJĄTKU SPÓŁKI „KORONOWSKI PARK WIATROWY” SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE ORAZ SPÓŁKI „SŁOWIŃSKI PARK WIATROWY” SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE (WSZYSTKICH AKTYWÓW I PASYWÓW) NA SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ, Z PODWYŻSZANIEM JEJ KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO O WARTOŚĆ KAPITAŁÓW ZAKŁADOWYCH SPÓŁEK PRZEJMOWANYCH ORAZ PRZYZNANIA TYCHŻE UDZIAŁÓW JEDYNEMU WSPÓLNIKOWI SPÓŁEK PRZEJMOWANYCH., 13.11.2025, NADZWYCZAJNE ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW SPÓŁEK

LONGWING RESOURCES sp. z o.o. w Warszawie, KRS 0000802658, Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, wpis do rejestru 6 września 2019 r., oraz „KORONOWSKI PARK WIATROWY” sp. z o.o. w Warszawie, KRS 0000327669, Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, wpis do rejestru 10 kwietnia 2009 r., oraz „SŁOWIŃSKI PARK WIATROWY” sp. z o.o. w Warszawie, KRS 0000327653, Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, wpis do rejestru 9 kwietnia 2009 r. PLAN POŁĄCZENIA sporządzony i uzgodniony w dniu 11 września 2025 roku w Warszawie przez zarządy spółek: 1. LONGWING RESOURCES spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Puław ska 228 lok. 81, 02-670 Warszawa, zarejestrowana w Reje strze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego N E P R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000802658, mająca nadany REGON 384306030 oraz NIP 7010944137, o kapitale zakładowym w wysokości: 5.000,00 PLN (słownie: pięć tysięcy złotych 00/100) w pełni wpłaconym, podzielone na 100 (słownie: sto) udziałów każdy o wartości 50 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych 00/100) (dalej także jako: „Spółka Przejmująca” lub „LR”), 2. „KORONOWSKI PARK WIATROWY” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Puławska 228 lok. 81, 02-670 Warszawa, zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000327669, mająca nadany REGON 220796767 oraz NIP 5842676290, o kapitale zakładowym w wysokości: 605.000,00 PLN (słownie: sześćset pięć tysięcy złotych 00/100) w pełni wpłaconym, podzielone na 12.100 (słownie: dwanaście tysięcy sto) udziałów każdy o wartości 50 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych 00/100) (dalej także jako: „Spółka Przejmowana 1” lub „KPW”), 3. „SŁOWIŃSKI PARK WIATROWY” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Puławska 228 lok. 81, 02-670 Warszawa, zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000327653, mająca nadany REGON 220799033, oraz NIP 5842676404, o kapitale zakładowym w wysokości: 605.000,00 PLN (słownie: sześćset pięć tysięcy złotych 00/100) w pełni wpłaconym, podzielone na 12.100 (słownie: dwanaście tysięcy sto) udziałów każdy o wartości 50 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych 00/100), (dalej także jako: „Spółka Przejmowana 2” lub „SPW”), (w dalszej części Planu Połączenia, KPW oraz SPW zwane są łącznie jako: „Spółki Przejmowane”) z uwagi na fakt, iż LONGWING ENERGY S.C.A. w Luxembourg, adres: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel, zarejestrowaną w rejestrze handlowym i spółek pod numerem B186032, o kapitale zakładowym w wysokości: 30.000,00 EUR (słownie: trzydzieści tysięcy 00/100 euro) w pełni wpłaconym, posiada po 100% udziałów w Spółce Przejmującej, Spółce Przejmowanej 1 oraz Spółce przejmowanej 2 (dalej także jako: „Jedyny Wspólnik” lub „LE”), a w związku z tym w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH (łączenie się przez przejęcie) oraz w związku z art. 516 § 61 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2 (wszystkich aktywów i pasywów) oraz poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej 2 (wszystkich aktywów i pasywów) na Spółkę Przejmującą, z podwyższaniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej o wartość kapitałów zakładowych Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2 oraz przyznania tychże udziałów Jedynemu Wspólnikowi obu spółek - Zarząd Spółki Przejmującej, Zarząd Spółki Przejmowanej 1 oraz Zarząd Spółki Przejmowanej 2, dnia - 11 września 2025 r. dokonały uzgodnień i sporządziły, zgodnie - z art. 498 KSH oraz art. 499 KSH, a także przy uwzględnieniu art. 516 § 61 KSH, niniejszy Plan Połączenia. Zarządy Łączących się Spółek zobowiązują się zgodnie współdziałać w realizacji opisanej poniżej procedury Połączenia, w szczególności poprzez terminowe przygotowywanie dokumentów wymaganych przepisami prawa oraz wymaganych na podstawie niniejszego Planu Połączenia. 1. DEFINICJE I WPROWADZENIE 1.1. Definicje 1.1.1. Dzień Połączenia - dzień, w którym Połączenie zostanie wpisane do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez sąd rejestrowy właściwy ze względu na siedzibę spółki LR, zgodnie z art. 493 § 2 KSH, 1.1.2. KSH - Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r., poz. 18 ze zm.), 1.1.3. Łączące się Spółki - łącznie LR, KPW oraz SKW, 1.1.4. Plan Połączenia - niniejszy dokument sporządzony zgodnie z wymogami określonymi w KSH, w tym w szczególności art. 498 KSH oraz art. 499 KSH, a także przy uwzględnieniu art. 516 § 61 KSH, 1.1.5. Połączenie - połączenie spółki LR ze spółkami KPW oraz SKW przeprowadzone zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 KSH oraz art. 5151 § 1 KSH w zw. z art. 516 § 61 KSH, tj. przez przeniesienie całego majątku (wszystkich aktywów i pasywów) KPW i SKW (Spółek Przejmowanych) na LR (Spółkę Przejmującą) z podwyższaniem kapitału zakładowego LR o wartość kapitałów zakładowych KPW i SKW oraz przyznania tychże udziałów LE, 1.1.6. Połączona Spółka - LR po połączeniu z KPW oraz SKW, 1.1.7. Spółka Przejmująca / LR - LONGWING RESOURCES spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Puławska 228 lok. 81, 02-670 Warszawa, zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000802658, mająca nadany REGON 384306030 oraz NIP 7010944137, 1.1.8. Spółka Przejmowana 1 / KPW - „KORONOWSKI PARK WIATROWY” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Puławska 228 lok. 81, 02-670 Warszawa, zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000327669, mająca nadany REGON 220796767 oraz NIP 5842676290, 1.1.9. Spółka Przejmowana 2 / SKW - „SŁOWIŃSKI PARK WIATROWY” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Puławska 228 lok. 81, 02-670 Warszawa, zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000327653, mająca nadany REGON 220799033, oraz NIP 5842676404, 1.1.10. Jedyny Wspólnik / LE - LONGWING ENERGY S.C.A. w Luxembourg, adres: L-2134 Luxembourg, 58, – 1 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H rue Charles Martel, zarejestrowaną w rejestrze handlowym i spółek pod numerem B186032, 1.1.11. Spółki Przejmowane - łącznie KPW i SKW, 1.1.12. Ustawa o ochronie konkurencji - Ustawa o ochronie konkurencji i konsumentów z dnia 16 lutego 2007 r. (Dz. U. z 2023 r., poz. 1689 ze zm.), 1.1.13. Walne Zgromadzenie - zwyczajne lub nadzwyczajne walne zgromadzenie LR, 1.1.14. Zarząd - w zależności od kontekstu, zarząd LR lub zarząd KPW lub zarząd SKW lub zarząd LE, 1.1.15. Zgromadzenie Wspólników - w zależności od kontekstu, zwyczajne lub nadzwyczajne zgromadzenie wspólników KPW lub zwyczajne lub nadzwyczajne zgromadzenie wspólników SKW; 1.2. Cel Połączenia - Celem Połączenia jest chęć dalszego rozwoju działalności prowadzonej przez LR, osiągnięcie przez nią lepszych wyników finansowych oraz minimalizacja kosztów zarządzania, a także uatrakcyjnienie oferty spółki LR oraz całej Grupy Kapitałowej. W ocenie Łączących się Spółek, powyższe założenia zostaną osiągnięte poprzez uproszczenie struktury kapitałowej Grupy Kapitałowej, w skład której wchodzą LR, KPW oraz SKW, a tym samym zwiększenie jej przejrzystości, jak również wykorzystanie synergii integracyjnych oraz uproszczenie i udoskonalenie procesów biznesowych, m.in. poprzez eliminację zbędnych lub dublujących się procesów. Połączenie będzie skutkowało również uproszczeniem struktur łączących się przedsiębiorstw, co usprawni zarządzanie Grupą Kapitałową oraz wpłynie pozytywnie na poprawę efektywności Grupy Kapitałowej poprzez redukcję dublujących się kosztów, w szczególności kosztów administracyjnych, organizacyjnych i zarządczych. W wyniku transakcji dojdzie do połączenia kompetencji biznesowych łączących się podmiotów, co udoskonali transfer wiedzy specjalistycznej i doświadczenia w ramach całej Grupy Kapitałowej; 1.3. Podstawy prawne Planu Połączenia - Plan Połączenia został przygotowany w związku z planowanym Połączeniem na podstawie przepisów art. 498 KSH oraz art. 499 KSH, a także przy uwzględnieniu art. 516 § 61 KSH; 1.4. Uzgodnienie Planu Połączenia - Plan Połączenia został uzgodniony pisemnie dnia 11 września 2025 r. poprzez jego podpisanie przez Zarządy Łączących się Spółek. 2. FORMA PRAWNA, FIRMA I SIEDZIBA KAŻDEJ Z ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK 2.1. Spółka Przejmująca - LONGWING RESOURCES spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Puławska 228 lok. 81, 02-670 Warszawa, zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000802658, mająca nadany REGON 384306030 oraz NIP 7010944137, o kapitale zakładowym w wysokości: 5.000,00 PLN (słownie: pięć tysięcy złotych 00/100) w pełni wpłaconym, podzielone na 100 (słownie: sto) udziałów każdy o wartości 50 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych 00/100); 0 – 2.2. Spółka Przejmowana 1 - KORONOWSKI PARK WIATROWY” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Puławska 228 lok. 81, 02-670 Warszawa, zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000327669, mająca nadany REGON 220796767 oraz NIP 5842676290, o kapitale zakładowym w wysokości: 605.000,00 PLN (słownie: sześćset pięć tysięcy złotych 00/100) w pełni wpłaconym, podzielone na 12.100 (słownie: dwanaście tysięcy sto) udziałów każdy o wartości 50 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych 00/100). Jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej 1 jest spółka LE, która posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 1 oraz 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki Przejmowanej 1; 2.3. Spółka Przejmowana 2 - „SŁOWIŃSKI PARK WIATROWY” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Puławska 228 lok. 81, 02-670 Warszawa, zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000327653, mająca nadany REGON 220799033, oraz NIP 5842676404, o kapitale zakładowym w wysokości: 605.000,00 PLN (słownie: sześćset pięć tysięcy złotych 00/100) w pełni wpłaconym, podzielone na 12.100 (słownie: dwanaście tysięcy sto) udziałów każdy o wartości 50 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych 00/100). Jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej 2 jest spółka LE, która posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 2 oraz 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki Przejmowanej 2. 3. SPOSÓB ŁĄCZENIA 3.1. Podstawa prawna i sposób Połączenia 3.1.1. Połączenie zostanie dokonane zgodnie z procedurą przewidzianą w art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. przez przeniesienie całego majątku obejmującego wszystkie prawa i obowiązki (aktywa i pasywa) Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą, 3.1.2. Połączenie zostanie przeprowadzone także w trybie art. 5151 § 1 KSH oraz art. 516 § 61 KSH, tj. w trybie uproszczonym właściwym dla przejęcia przez Spółkę Przejmującą swoich spółek jednoosobowych, tj. Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2 (Jedyny Wspólnik posiada bezpośrednio wszystkie udziały, tj. 100%, zarówno w Spółce Przejmowanej 1, jak i w Spółce Przejmowanej 2 oraz, z podwyższaniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej o wartość kapitałów zakładowych Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2 oraz przyznania tychże udziałów Jedynemu Wspólnikowi, 3.1.3. Na podstawie art. 516 § 61 KSH do Połączenia nie stosuje się przepisów art. 494 § 4 KSH, art. 499 § 1 pkt 2-4 KSH, art. 502 KSH, art. 503 KSH, zaś wobec – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Spółki Przejmującej nie stosuje się przepisów art. 501 KSH i art. 506 KSH. Powyższe oznacza, że: 3.1.3.1. nie określa się stosunku wymiany udziałów Spółek Przejmowanych na akcje Spółki Przejmującej, ponieważ LE posiada 100% udziałów KPW oraz SPW (art. 499 § 1 pkt 2 KSH), 3.1.3.2. nie określa się zasad dotyczących przyznania akcji Spółki Przejmującej, ponieważ LE jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2, a także jest wyłącznym wspólnikiem Spółki przejmującej, a przejęcie dotyczy jego spółek jednoosobowych, tj. KPW oraz SKW (art. 499 § 1 pkt 3 KSH), 3.1.3.3. nie określa się dnia, od którego ww. udziały uprawniałyby do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej 1 i Spółki Przejmującej 2, ponieważ LE jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej, Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2, a spółki są spółkami jednoosobowymi, tj. LR, KPW oraz SKW (art. 499 § 1 pkt 4 KSH), 3.1.3.4. Zarządy Łączących się Spółek nie sporządzają pisemnych sprawozdań, o których mowa w art. 501 § 1 KSH, jak również nie są zobowiązane do informowania Zarządów pozostałych Łączących się Spółek o wszelkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia Planu Połączenia a dniem powzięcia uchwały o Połączeniu (art. 501 KSH), 3.1.3.5. Plan Połączenia nie podlega badaniu przez biegłego w zakresie jego poprawności i rzetelności, jak również nie sporządza się opinii biegłego w tym zakresie (art. 502 KSH i art. 503 KSH), 3.1.3.6. Pomimo wyłączenie stosowania dla Spółki Przejmującej stosowania art. 506 KSH, Spółka Przejmująca podejmie uchwałę o Połączeniu w związku z koniecznością podniesienia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej; 3.1.4. Przeniesienie całego majątku obejmującego wszystkie aktywa i pasywa Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2 na Spółkę Przejmującą będzie miało miejsce z Dniem Połączenia, tj. z dniem wpisania Połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby Spółki Przejmującej, tj. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego; 3.1.5. Zgodnie z art. 494 § 1 KSH z Dniem Połączenia Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółek Przejmowanych (sukcesja uniwersalna). W szczególności, zgodnie z art. 494 § 2 KSH, z Dniem Połączenia, na Spółkę Przejmującą przejdą zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane Spółce Przejmowanej 1 oraz Spółce Przejmowanej 2, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej; 3.1.6. Zgodnie zaś z art. 493 § 1 oraz § 3 KSH, Spółka Przejmowana 1 oraz Spółka Prezjmowana 2 zostaną rozwiązane bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia ich z urzędu z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, który nastąpi nie wcześniej niż w dniu zarejestrowania 11 – podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i przed dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby Spółki Przejmowanej; 3.1.7. Połączona Spółka będzie jak dotychczas prowadziła działalność pod firmą: LONGWING RESOURCES SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ. 3.2. Uchwały Zgromadzenia Wspólników Łączących się Spółek 3.2.1. Zgodnie z art. 506 § 1 oraz § 4 KSH, w trakcie Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej 1, zostanie przedłożona uchwała w sprawie Połączenia, która w szczególności będzie zawierała: 3.2.1.1. zgodę na Połączenie, 3.2.1.2. zgodę na Plan Połączenia; 3.2.2. Zgodnie z art. 506 § 1 oraz § 4 KSH, w trakcie Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej 2, zostanie przedłożona uchwała w sprawie Połączenia, która w szczególności będzie zawierała: 3.2.2.1. zgodę na Połączenie, 3.2.2.2. zgodę na Plan Połączenia; 3.2.3. Zgodnie z art. 506 § 1 oraz § 4 KSH, w trakcie Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej, zostanie przedłożone uchwały w sprawie Połączenia, która w szczególności będzie zawierała: 3.2.3.1. zgodę na Połączenie, 3.2.3.2. zgodę na Plan Połączenia, 3.2.3.3. o podniesieniu kapitału zakładowego Spółki Przejmującej w związku z Połączeniem; 3.2.4. W celu podjęcia uchwał o Połączeniu, o których mowa w pkt 3.2.1. - 3.2.3. Zarządy Łączących się Spółek zobowiązują się przeprowadzić odpowiednio Walne Zgromadzenie do dnia 30 listopada 2025 r. 3.3. Warunki Połączenia 3.3.1. Połączenie zależy od spełnienia przewidzianych prawem warunków w postaci uzyskania wymaganych prawem zgód i dokonania pozostałych wymaganych prawem działań związanych z Połączeniem, w szczególności od wpisania Połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby Spółki Przejmującej, tj. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. 3.4. Przeprowadzenie Połączenia 3.4.1. Wartość majątku Spółki Przejmującej, Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2 została ustalona na określony dzień w miesiącu poprzedzającym wniosek o publikację ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Planu Połączenia, tj. na dzień 31 sierpnia 2025 r. i stanowi odpowiednio Załącznik nr 4, Załącznik nr 5 oraz Załącznik nr 6 do Planu Połączenia; 3.4.2. Spółki Przejmowane oraz Spółka Przejmująca ustalają, że zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami prawa, po uzgodnieniu i podpisaniu Planu Połączenia, podejmą przede wszystkim następujące czynności: 3.4.2.1. zgłoszą Plan Połączenia do właściwego sądu rejestrowego, 3.4.2.2. zgodnie z art. 500 § 2 i 3 w zw. z art. 516 § 61 KSH Łączące się Spółki wspólnie ogłoszą Plan Połączenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nie później niż na miesiąc przed datą Walnego Zgromadzenia Wspólników Łączących się Spółek, na którym ma być podjęta pierwsza uchwała o Połączeniu, – 1 Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 3.4.2.3. zgodnie z art. 504 § 1 KSH zawiadomią wspólników Spółki Przejmującej, Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2 o zamiarze Połączenia, a także zgłoszą uchwały w sprawie Połączenia podjęte przez Zgromadzenia Wspólników do właściwego sądu rejestrowego; 3.4.3. Mając na uwadze, że Połączenie zostanie przeprowadzone zgodnie z art. 516 § 61 KSH: 3.4.3.1. badanie Planu Połączenia przez biegłego i jego opinia, o których mowa w art. 502 KSH i 503 KSH, nie są wymagane, 3.4.3.2. Zarządy Łączących się Spółek nie sporządzają pisemnych sprawozdań, o których mowa w art. 501 § 1 KSH; 3.4.4. Z dniem Połączenia, Spółka Przejmująca, na zasadach określonych w art. 231 Kodeksu pracy, przejmuje pracowników Spółek Przejmowanych. Zarządy Łączących się Spółek zobowiązują się w terminach wynikających z przepisów prawa zawiadomić pracowników o planowanym Połączeniu i związanymi z tym konsekwencjami; 3.4.5. Do dnia zaspokojenia wierzycieli Spółek Przejmowanych, których żądania zapłaty zostały zgłoszone na piśmie nie później niż w terminie 6 miesięcy od dnia ogłoszenia o Połączeniu, a których wierzytelności powstały przed dniem Połączenia, Spółka Przejmująca zobowiązana jest prowadzić oddzielny zarząd majątkami Spółek Przejmowanych. 4. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ ORAZ INNYM OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ W związku z Połączeniem nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą wspólnikom, ani innym osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej 1 ani Spółce Przejmowanej 2 żadnych szczególnych praw. 5. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK ORAZ INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU W związku z Połączeniem nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści członkom organów Łączących się Spółek, a także żadnym innym osobom uczestniczącym w Połączeniu. 6. ZAŁĄCZNIKI DO PLANU POŁĄCZENIA - zgodnie z art. 499 § 2 KSH, do Planu Połączenia dołączono następujące załączniki: 6.1. Załącznik nr 1 projekty uchwał Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej w sprawie Połączenia oraz podniesienia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, 6.2. Załącznik nr 2 projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej 1 w sprawie Połączenia, 6.3. Załącznik nr 3 projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej 2 w sprawie Połączenia, 6.4. Załącznik nr 4 oświadczenie w sprawie ustalenia wartości majątku Spółki Przejmowanej 1 według stanu na dzień 31 sierpnia 2025 r., 2 – 6.5. Załącznik nr 5 oświadczenie w sprawie ustalenia wartości majątku Spółki Przejmowanej 2 według stanu na dzień 31 sierpnia 2025 r., 6.6. Załącznik nr 6 oświadczenie Zarządu Spółki Przejmującej zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzone dla celów Połączenia na dzień 31 sierpnia 2025 r. wraz z bilansem sporządzonym dla celów Połączenia na dzień 31 sierpnia 2025 r., 6.7. Załącznik nr 7 oświadczenie Zarządu Spółki Przejmowanej 1 zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 1 sporządzone dla celów Połączenia na dzień 31 sierpnia 2025 r. wraz z bilansem sporządzonym dla celów Połączenia na dzień 31 sierpnia 2025 r., 6.8. Załącznik nr 8 oświadczenie Zarządu Spółki Przejmowanej 2 zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 2 sporządzone dla celów Połączenia na dzień 31 sierpnia 2025 r. wraz z bilansem sporządzonym dla celów Połączenia na dzień Treść Planu Połączenia została sporządzona zgodnie z wymogami określonymi art. 499 § 1 KSH oraz przy uwzględnieniu art. 516 § 61 KSH, a także została uzgodniona pisemnie w dniu 11 września 2025 r., pomiędzy Spółką Przejmowaną 1, Spółką Przejmowaną 2 oraz Spółką Przejmującą zgodnie z art. 498 KSH, co Zarządy Łączących się Spółek potwierdziły składając swoje podpisy poniżej: Prezes Zarządu Spółki Przejmującej David Hunter Prezes Zarządu Spółki Przejmowanej 1 David Hunter Prezes Zarządu Spółki Przejmowanej 2 David Hunter

W dniu 01.07.2025 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 23 następującej treści: Dz. 1. Rub. 2. Siedziba i adres podmiotu wykreślić: 2. miejscowość WARSZAWA ulica ALEJE JEROZOLIMSKIE nr domu 89 nr lokalu 43 kod pocztowy 02-001 poczta WARSZAWA kraj POLSKA wpisać: 2. miejscowość WARSZAWA ulica UL. PUŁAWSKA nr domu 228 nr lokalu 81 kod pocztowy 02-670 poczta WARSZAWA kraj POLSKA Rub. 7. Dane wspólników wykreślić: 1 1. LONGWING POLAND LIMITED 5. 100 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 5.000,00 ZŁ 6. TAK wpisać: 2 1. LONGWING ENERGY S.C.A. 5. 100 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 5.000,00 ZŁ. 6. NIE Dz. 2. Rub. 3. Prokurenci wykreślić: 1 1. MROCZEK 2. ŁUKASZ 3. [ukryto] 4. SAMOISTNA wpisać: 2 1. DIACHUK 2. SERGII 3. [ukryto] 4. SAMOISTNA D

W dniu 26.04.2024 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 18 następującej treści: Dz. 2. Rub. 3. Prokurenci wpisać: 1 1. MROCZEK 2. ŁUKASZ 3. [ukryto] 4. SAMOISTNA

W dniu 30.11.2022 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 14 następującej treści: Dz. 1. Rub. 2. Siedziba i adres podmiotu wykreślić: 1. kraj POLSKA województwo MAZOWIECKIE powiat WARSZAWA gmina WARSZAWA miejscowość WARSZAWA wpisać: 1. kraj POLSKA województwo MAZOWIECKIE powiat WARSZAWA gmina WARSZAWA miejscowość WARSZAWA wykreślić: 2. miejscowość WARSZAWA ulica ALEJE JEROZOLIMSKIE nr domu 85 nr lokalu 11 kod pocztowy 02-001 poczta WARSZAWA kraj POLSKA wpisać: 2. miejscowość WARSZAWA ulica ALEJE JEROZOLIMSKIE nr domu 89 nr lokalu 43 kod pocztowy 02-001 poczta WARSZAWA kraj POLSKA Dz. 2. Rub. 3. Prokurenci wykreślić: 1 1. FOUCHET 2. ADRIEN 3. [ukryto] 4. SAMOISTNA

W dniu 02.09.2022 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 10 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu 1 (dla pozycji: 1. HUNTER 2. DAVID) wykreślić: 2. DAVID wpisać: 2. DAVID GEORGE 3. [ukryto]

W dniu 12.04.2021 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 8 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. MUMMENTHEY 2. BJÖRN 3. [ukryto] 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE wpisać: 2 1. HUNTER 2. DAVID 5. PREZES ZARZĄDU

W dniu 04.08.2020 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 7 następującej treści: Dz. 1. Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. LONGWING POLAND LIMITED) wykreślić: 5. 95 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 4.750,00 ZŁ wpisać: 5. 100 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 5.000,00 ZŁ wykreślić: 6. NIE wpisać: 6. TAK