APOLLO-MED SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000671787 NIP 9591986568 REGON 366944878

PLAN PODZIAŁU z dnia 21 lipca 2020 roku W związku z zamiarem podziału przez wydzielenie spółki Apollo-Med Sp. z o.o. z siedzibą w Chęcinach (spółki dzielonej) polegającego na przeniesieniu części majątku spółki dzielonej na spółkę nowo zawiązaną, spółka dzielona sporządziła niniejszy Plan Podziału na podstawie art. 533 § 2 i art. 534 Kodeksu spółek handlowych (zwanego dalej „KSH”). I. Spółki uczestniczące w podziale Spółka dzielona: Apollo-Med Sp. z o.o. z siedzibą w Chęcinach (26-060), przy ul. Kieleckiej 18, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000671787, o kapitale zakładowym wynoszącym 50.000,00 złotych. – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Spółka nowo zawiązana: Apollo GML Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Chęcinach II. Sposób podziału Podział Spółki nastąpi w trybie art. 529 § 1 pkt. 4 - tj. przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na spółkę nowo zawiązaną, przy zastosowaniu art. 542 § 4 KSH - tj. przez wydzielenie z kapitałów własnych innych niż zakładowy (bez obniżenia kapitału zakładowego). Na podstawie art. 5381 § 1 KSH, za zgodą wszystkich wspólników każdej ze spółek uczestniczących w podziale, procedura podziału nie będzie obejmowała: - sporządzenia oświadczenia zawierającego informację o stanie księgowym spółki; - udzielenia informacji o których mowa w art. 536 § 4 KSH; - badania planu podziału oraz wydania opinii przez biegłego rewidenta. Ponadto zgodnie z art. 5381 § 2 KSH, sporządzenie dokumentów, o których mowa w art. 534 § 2 pkt 4 KSH oraz w art. 536 § 1 KSH, a także badanie planu podziału przez biegłego i jego opinia nie będą przeprowadzone, gdyż jedyny wspólnik spółki dzielonej zachowa udział posiadany w kapitale zakładowym spółki dzielonej w kapitale zakładowym spółki nowo zawiązanej. Podział polegał będzie na wydzieleniu ze spółki dzielonej zorganizowanej części przedsiębiorstwa pod nazwą Apollo GML. Po wydzieleniu w spółce dzielonej pozostanie zorganizowana część przedsiębiorstwa pod nazwą Apteki Mandarynka. W wyniku podziału powstanie nowa spółka pod firmą Apollo GML Sp. z o.o. z siedzibą w Chęcinach, posiadająca kapitał zakładowy w wysokości 50.000,00 zł, który dzielił się będzie na 100 udziałów po 500 zł każdy. Nadwyżka wartości przejmowanego majątku nad kapitałem zakładowym, przeznaczona zostanie na kapitał zapasowy spółki nowo zawiązanej. Stosownie do art. 530 § 2 KSH, wydzielenie nowej spółki nastąpi w dniu jej wpisu do Rejestru. III. Stosunek wymiany udziałów, zasady przyznania udziałów i podział udziałów między wspólnikami Stosunek wymiany udziałów ustalono w proporcji 1:1, tzn. że jedyny wspólnik spółki dzielonej za każdy udział posiadany w kapitale zakładowym spółki dzielonej uzyska jeden udział w kapitale zakładowym spółki nowo zawiązanej. Jedynemu wspólnikowi spółki dzielonej przyznane zostaną udziały w kapitale zakładowym spółki nowo zawiązanej w takiej samej ilości i o takiej samej wartości nominalnej jak udziały posiadane przez wspólnika w spółce dzielonej, tj. każdy wspólnik spółki dzielonej otrzyma po 100 udziałów o wartości nominalnej 500 zł, czyli o łącznej wartości nominalnej 50.000,00 zł. W związku z powyższym liczba i wartość nominalna udziałów spółki nowo zawiązanej oraz procentowy udział jedynego 0 – wspólnika w kapitale zakładowym spółki nowo zawiązanej będą identyczne jak w spółce dzielonej. W związku z nie obniżaniem kapitału zakładowego spółki dzielonej, nie ulegnie zmianie liczba ani wartość udziałów przypadających jedynemu wspólnikowi w kapitale zakładowym spółki dzielonej. IV. Uprawnienie do udziału w zysku Udziały w spółce nowo zawiązanej uprawniać będą do uczestnictwa w zysku tej spółki od dnia wydzielenia. V. Uprawnienia wspólników, członków organów i innych osób W związku z podziałem nie przewiduje się przyznania szczególnych praw wspólnikom spółki dzielonej ani innym osobom. W związku z podziałem nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów spółki dzielonej ani innych osób uczestniczących w podziale. VI. Dokładny opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) Majątek spółki dzielonej zostanie podzielony w ten sposób, że ze spółki dzielonej do spółki nowo zawiązanej wydzielona zostanie zorganizowana część przedsiębiorstwa pod nazwą Apollo GML, a w spółce dzielonej pozostanie zorganizowana część przedsiębiorstwa pod nazwą Apteki Mandarynka. Wydzielany majątek stanowi wyodrębniony finansowo i organizacyjnie zespół składników niematerialnych i materialnych w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego oraz w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, służących do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie obrotu nieruchomościami oraz najmu nieruchomości. W związku z wydzieleniem spółka nowo zawiązana przejmie składniki materialne i niematerialne przeznaczone do prowadzenia działalności przez Apollo GML, a w szczególności: 1) Prawo własności nieruchomości: a. lokalu niemieszkalnego stanowiącego odrębną własność, oznaczonego numerem U4, usytuowanego na 1 kondygnacji nadziemnej budynku położonego przy ulicy Kłopot numer 4A, w dzielnicy Wola w m.st. Warszawa, składającego się z pomieszczenia 1, pomieszczenia 2 i 2 sanitariów o powierzchni użytkowej 34,10 m2 wraz ze związanym z jej własnością udziałem wynoszącym 3410/1989688 części w nieruchomości wspólnej, którą stanowi działka gruntu o numerze ewidencyjnym 39/11 i inne urządzenia, które nie służą wyłącznie do użytku właścicieli poszczególnych lokali, który wyodrębniony zostanie z Księgi Wieczystej nr WA4M/00466916/3; b. lokalu niemieszkalnego stanowiącego odrębną własność, oznaczonego numerem U5, usytuowanego na 1 kondygnacji nadziemnej budynku położonego przy ulicy Kłopot numer 4A w dzielnicy Wola w m.st. Warszawa składającego się z pomieszczenia 1, pomieszczenia 2 i 2 sanitariatów o powierzchni użytkowej 77,40 m2 wraz ze związanym jej własności udziałem wynoszącym 7740/1989688 części nieruchomości wspólnej, którą stanowi działka gruntu o numerze ewidencyjnym 39/11 R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H i inne urządzenia, które nie służą wyłącznie do użytku właścicieli poszczególnych lokali, który wyodrębniony zostanie z księgi wieczystej nr WA4M/00466916/3; 2) Ekspektatywa prawa udziału 6/10 we współwłasności nieruchomości-lokalu niemieszkalnego, oznaczonego numerem U11, w budynku przy ul. Woronicza 80 w Warszawie, dla którego Sąd Rejonowy w Warszawie, VII Wydział Ksiąg Wieczystych dla Warszawy-Mokotowa, prowadzi Księgę Wieczystą: WA2M/00514157/2, z której wydzielona zostanie księga wieczysta dla tego lokalu, która to ekspektatywa wynika z umowy przedwstępnej ustanowienia odrębnej własności lokalu z dnia 21 maja 2020 roku, sporządzonej przez notariusza Dorotę Pronobis-Prońską prowadzącą Kancelarię Notarialną w Warszawie, objętej aktem notarialnym Rep. A. 2057/2020 3) Prawo własności ruchomości służących do wykonywania opisanej wyżej działalności gospodarczej przez Apollo GML, stanowiących jednocześnie środki trwałe. 4) Wierzytelności wobec podmiotów trzecich związane z działalnością Apollo GML istniejące na dzień wydzielenia. 5) Zobowiązania wobec podmiotów trzecich związane z działalnością Apollo GML, istniejące na dzień wydzielenia. 6) Prawa i obowiązki z następujących umów: a. umowy najmu z dnia 26 listopada 2019 roku, b. umowy najmu z dnia 6 maja 2020 roku, c. umowy zlecenia z dnia 14 maja 2020 roku, 7) Prawa i obowiązki wynikające z umowy na prowadzenie rachunku bankowego o numerze: 92 1090 2590 0000 0001 4660 5596. 8) Inne składniki majątkowe, służące do wykonywania działalności przez Apollo GML. Ponadto spółka nowo zawiązana, z dniem wydzielenia, przejmie wszelkie prawa i obowiązki związane z materialnymi i niematerialnymi składnikami służącymi do prowadzenia działalności Apollo GML, nawet jeśli nie zostały one wyraźnie wskazane w planie podziału i także wówczas jeśli nie istnieją one na dzień sporządzenia Planu Podziału, lecz będę istnieć w dniu wydzielenia. Na gruncie prawa pracy wydzielenie wywoła skutki określone w art. 231 § 1 Kodeksu pracy, tj. spółka nowo zawiązana stanie się z mocy prawa stroną dotychczasowych stosunków pracy związanych z działalnością Apollo GML. Wartość bilansowa spółki dzielonej na dzień: 30.06.2020 roku, ustalona na podstawie wyceny księgowej aktywów netto (aktywa minus zobowiązania), wynosiła 2 829 974,50 zł. Pozostałe po wydzieleniu składniki majątkowe pozostaną w spółce dzielonej. VII. Zgłoszenie koncentracji Prezesowi UOKiK Zamiar podziału spółek, zgodnie z art. 14 pkt 5 ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów, nie podlega obowiązkowi zgłoszenia Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów ponieważ wydzielenie następuje w ramach tej samej grupy kapitałowej, tj. spółka nowo zawiązana będzie kontrolowana przez tą samą osobę fizyczną, która kontroluje spółkę dzieloną. VIII. Ogłoszenie planu podziału Ogłoszenie planu podziału, stosownie do art. 535 § 3 KSH, zostanie dokonane poprzez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. IX. Wykaz załączników Załączniki do Planu Podziału stanowią: 1) Projekt uchwały o podziale spółki 2) Projekt umowy spółki nowo zawiązanej 3) Ustalenie wartości majątku spółki dzielonej na dzień 30.06.2020 roku 4) Oświadczenia wspólników spółek uczestniczących w podziale. Zarząd Apollo-Med Sp. z o.o. Magdalena Kuchta Prezes Zarządu