DMD MODULAR SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000637841 NIP 9442252424 REGON 365433644

W dniu 10.03.2023 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 30 następującej treści: WYKREŚLENIE WSZYSTKICH WPISÓW Z KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO. WPIS NIE JEST PRAWOMOCNY.

Na podstawie art. 5791 § 1 k.s.h. DMD MODULAR spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Skawinie, adres: ul. Józefa Piłsudskiego 23, 32-050 Skawina, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000637841, niniejszym ogłasza, że w dniu 27.12.2022 r. został sporządzony Plan Przekształcenia ww. spółki o następującej treści: PLAN PRZEKSZTAŁCENIA FORMY PRAWNEJ DMD MODULAR SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ W DMD MODULAR PROSTĄ SPÓŁKĘ AKCYJNĄ 1. DEFINICJE UŻYTE W PLANIE PRZEKSZTAŁCENIA Na użytek planu przekształcenia przyjęto następujące rozumienie pojęć: k.s.h. - Ustawa z dnia 15.09.2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2022 r., poz. 1467 z późniejszym zmianami); – E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H DMD MODULAR spółka z ograniczoną odpowiedzialnością lub Spółka - DMD MODULAR spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Skawinie, adres: ul. Józefa Piłsudskiego 23, 32-050 Skawina, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000637841; DMD MODULAR prosta spółka akcyjna lub P.S.A. - DMD MODULAR prosta spółka akcyjna powstała w wyniku przekształcenia formy prawnej DMD MODULAR spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; Spółka Przekształcana - DMD MODULAR spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; Spółka Przekształcona - DMD MODULAR prosta spółka akcyjna; Dzień Przekształcenia - chwila wpisu Spółki Przekształconej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego; Plan Przekształcenia - niniejszy dokument. 2. TYP, FIRMA I SIEDZIBA PRZEKSZTAŁCANEJ SPÓŁKI Przekształceniu podlegać będzie DMD MODULAR spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Skawinie, adres: ul. Józefa Piłsudskiego 23, 32-050 Skawina, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000637841. 3. SPOSÓB PRZEKSZTAŁCENIA I JEGO PODSTAWY PRAWNE 3.1 Ogólne warunki przekształcenia DMD MODULAR spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spełnia wymagane prawem warunki przekształcenia, w szczególności nie znajduje się w chwili obecnej w likwidacji, upadłości, nie rozpoczęła także podziału majątku, tak więc nie zachodzą okoliczności uniemożliwiające przekształcenie wskazane w art. 551 § 4 k.s.h. Ponadto spełnione zostaną wszystkie warunki przekształcenia wskazane w art. 577 § 1 k.s.h. tj.: 1) uchwała w sprawie przekształcenia zgodnie z pkt 3.3 poniżej zostanie podjęta większością głosów wymaganą przez art. 577 § 1 pkt 1) k.s.h.; 2) Spółka Przekształcana ma zatwierdzone sprawozdania finansowe co najmniej za dwa ostatnie lata obrotowe; 3) kapitał akcyjny Spółki Przekształconej zgodnie z pkt 3.8 poniżej będzie nie niższy od kapitału zakładowego Spółki Przekształcanej. Spółka nie posiada nieruchomości rolnych w rozumieniu Ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego z dnia 11.04.2003 r. (t.j. Dz. U. z 2022 r., poz. 2569 z późniejszymi zmianami), do których zastosowanie ma ta ustawa. 3.2 Podstawy prawne i tryb przekształcenia Przekształcenie Spółki polegać będzie na zmianie formy Spółki - ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w prostą spółkę akcyjną - na zasadach opisanych w art. 551-570 oraz 577 580 k.s.h. 3.3 Uchwała Zgromadzenia Wspólników DMD MODULAR spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Przekształcenie DMD MODULAR spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w prostą spółkę akcyjną dokona się na podi stawie uchwały zgromadzenia wspólników Spółki Przekształcanej podjętej w trybie i na zasadach art. 562 § 1 k.s.h. w zw. 10 – z art. 577 § 1 pkt 1) k.s.h. Zgodnie z art. 577 § 1 pkt 1) k.s.h. uchwała, o której mowa powyżej, zostanie podjęta, jeżeli za jej przyjęciem opowiedzą się wspólnicy Spółki reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego, większością 3/4 głosów. Projekt uchwały stanowi Załącznik nr 1 do Planu Przekształcenia. 3.4 Firma Spółki Przekształconej Firma Spółki Przekształconej brzmieć będzie: DMD MODULAR prosta spółka akcyjna. 3.5 Umowa Spółki Przekształconej Projekt umowy Spółki Przekształconej stanowi Załącznik nr 2 do Planu Przekształcenia. 3.6 Następstwo prawne W wyniku przekształcenia Spółce Przekształconej - zgodnie z treścią art. 553 § 1 k.s.h. - przysługiwać będą wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przekształcanej. Spółka Przekształcona stanie się w szczególności podmiotem zezwoleń, ulg i koncesji, które zostały przyznane Spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, ulgi, koncesji stanowi inaczej. 3.7 Dzień Przekształcenia DMD MODULAR spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zmieni formę prawną - ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w prostą spółkę akcyjną - w chwili wpisania prostej spółki akcyjnej do rejestru przedsiębiorców (Dzień Przekształcenia). Jednocześnie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zostanie wykreślona z urzędu z rejestru przedsiębiorców. 3.8 Kapitał akcyjny Spółki Przekształconej, akcje Spółki Przekształconej Kapitał akcyjny Spółki Przekształconej będzie wynosił 6.321.537,92 zł, a więc zgodnie z art. 577 § 1 pkt 4) k.s.h., będzie nie niższy niż kapitał zakładowy Spółki Przekształcanej. W Spółce Przekształconej wyemitowane zostanie 121.047 akcji nieuprzywilejowanych serii A o numerach od A-1 do A-121.047, w ten sposób, że za każdy jeden udział w Spółce Przekształcanej wspólnik Spółki Przekształcanej otrzyma jedną akcję serii A Spółki Przekształconej. Cena emisyjna akcji serii A Spółki Przekształconej odpowiadać będzie wartości majątku Spółki Przekształcanej przypadającej odpowiednio na udziały należące do wspólników Spółki Przekształcanej zgodnie z ustaleniami zawartymi w pkt 4.4 Planu Przekształcenia i zostanie pokryta i rozliczona z majątku Spółki Przekształcanej. Biorąc pod uwagę skład wspólników Spółki Przekształcanej na moment przyjęcia Planu Przekształcenia, akcjonariuszami Spółki Przekształconej będą: a) Ewelina Woźniak-Szpakiewicz - będąca wspólnikiem Spółki posiadającym 16.947 udziałów o łącznej wartości nominalnej 847.350,00 zł, stanie się akcjonariuszem Spółki Przekształconej posiadającym łącznie 16.947 akcji nieuprzywilejowanych serii A, o numerach od A-1 do A-16.947, o łącznej cenie emisyjnej 885.037,24 zł; b) FORUM IV Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Krakowie (adres: ul. Wadowicka 3C, 30-347 Kraków), wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rodzinny i Rejestrowy, pod numerem księgi rejestrowej RFi 297 - będący wspólnikiem Spółki posiadającym 104.100 udziałów o łącznej wartości nominalnej 5.205.000,000 zł, stanie się akcjonariuszem Spółki Przekształconej posiadającym łącznie 104.100 akcji nieuprzywilejowanych serii A, o nume– Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H , rach od A-16.948 do A-121.047, o łącznej cenie emisyjnej 5.436.500,68 zł. Jeżeli do Dnia Przekształcenia zostanie przeprowadzona transakcja, na mocy której dojdzie do zbycia (nabycia) udziałów wspólnika Spółki Przekształcanej, to zasady uczestnictwa w Spółce Przekształconej przewidziane w niniejszym Planie Przekształcenia dla wspólnika zbywającego udziały będą mieć zastosowanie do podmiotu, który nabędzie udziały tego wspólnika Spółki Przekształcanej. 4. USTALENIE WARTOŚCI BILANSOWEJ MAJĄTKU DMD MODULAR SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 4.1 Uwagi ogólne Wartość bilansowa majątku Spółki ustalona została w oparciu o wartości ujawnione w sprawozdaniu finansowym sporządzonym dla celów przekształcenia na dzień 1.11.2022 roku, które zostało sporządzone przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie, jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe. Sprawozdanie finansowe na dzień 1.11.2022 r. sporządzone zostało zgodnie z wymogami ustawy o rachunkowości w formie elektronicznej i zostanie złożone przez Spółkę do repozytorium dokumentów finansowych, a ponadto wydruk tego sprawozdania stanowi Załącznik nr 3 do Planu Przekształcenia. Wartość bilansowa majątku Spółki ustalona na podstawie powyższego sprawozdania finansowego jest równa wartości aktywów netto, stanowiącej różnicę pomiędzy aktywami Spółki, a ciążącymi na Spółce zobowiązaniami. 4.2 Data ustalenia wartości bilansowej majątku DMD MODULAR spółki z ograniczoną odpowiedzialnością W związku z faktem, że Plan Przekształcenia zostanie przedłożony Wspólnikom do dnia 31.12.2022 r., wartość bilansowa majątku DMD MODULAR spółki z ograniczoną odpowiedzialnością została ustalona na dzień 1.11.2022 r. w oparciu o sporządzone na ten dzień sprawozdanie finansowe, a więc zgodnie z postanowieniami art. 558 § 1 pkt. 1) k.s.h. na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom Planu Przekształcenia. 4.3 Ustalenie wartości bilansowej majątku DMD MODULAR spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Dla celów przekształcenia w oparciu o metodę wskazaną w pkt 4.1 przyjęto, że wartość bilansowa majątku DMD MODULAR spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wynosi 6.321.537,92 zł i została ustalona w oparciu o następujące dane: AKTYWA (w złotych) Wartości niematerialne i prawne 232 578,78 Rzeczowe aktywa trwałe 2 383 220,68 Należności długoterminowe 0,00 Inwestycje długoterminowe 36 221,06 Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 46 665,70 Zapasy 10 432 569,52 Należności krótkoterminowe 15 348 582,88 Inwestycje krótkoterminowe 15 315 535,70 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 14 822 495,43 RAZEM 58 617 869,75 ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA (w złotych) Rezerwy na zobowiązania 293 569,35 Zobowiązania długoterminowe 91 294,83 Zobowiązania krótkoterminowe 51 817 620,41 Rozliczenia międzyokresowe 93 847,24 11 – RAZEM zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 52 296 331,83 Wartość bilansowa majątku 6 321 537,92 4.4 Ustalenie wartości udziałów wspólników Spółki Przekształcanej Jak wynika z pkt 4.3 Planu Przekształcenia, wartość bilansowa majątku Spółki ustalona w oparciu o dołączone do Planu Przekształcenia sprawozdanie finansowe, wynosi 6.321.537,92 zł. Biorąc pod uwagę, że kapitał zakładowy Spółki tworzy 121.047 udziałów, wartość bilansowa jednego udziału wynosi w zaokrągleniu 52,22 zł, a wartość udziałów należących do poszczególnych wspólników Spółki wynosi: (a) w przypadku wspólnika Eweliny Woźniak-Szpakiewicz posiadającej 16.947 udziałów Spółki - ich łączna wartość wynosi 885.037,24 zł; (b) w przypadku wspólnika FORUM IV Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego z siedzibą w Krakowie posiadającego 104.100 udziałów Spółki - ich łączna wartość wynosi 5.436.500,68 zł. 5. OKREŚLENIE WARTOŚCI GODZIWEJ UDZIAŁÓW WSPÓLNIKÓW Wobec faktu, że przekształcenie następuje w prostą spółkę akcyjną, tj. spółkę kapitałową, Plan Przekształcenia nie zawier określenia wartości godziwej udziałów wspólników zgodnie z art. 558 § 1 pkt 2) k.s.h. 6. WYCENA SKŁADNIKÓW MAJĄTKU DMD MODULAR SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Wobec faktu, że Spółka jest przekształcana w prostą spółkę akcyjną, a nie spółkę akcyjną, do Planu Przekształcenia nie załączono wyceny składników majątku (aktywów i pasywów), o której mowa w art. 558 § 2 pkt 3 k.s.h. 7. SPORZĄDZENIE PLANU PRZEKSZTAŁCENIA Plan Przekształcenia Spółki został sporządzony przez zarząd Spółki Przekształcanej w dniu 27.12.2022 roku w Skawinie. 8. ZAŁĄCZNIKI DO PLANU PRZEKSZTAŁCENIA Do Planu Przekształcenia dołączono następujące załączniki: 1) Załącznik nr 1 - Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki w sprawie przekształcenia formy prawnej DMD MODULAR spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w prostą spółkę akcyjną; 2) Załącznik nr 2 - Projekt umowy Prostej spółki akcyjnej; 3) Załącznik nr 3 - Wydruk sprawozdania finansowego DMD MODULAR spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na dzień 1.11.2022 r. Prezes Zarządu Spółki Ewelina Woźniak-Szpakiewicz