WALK SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000613137 NIP 5213730297 REGON 364215610

W dniu 07.08.2025 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 30 następującej treści: Dz. 1. Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. NISZEWSKI 2. PRZEMYSŁAW 3. [ukryto]) wykreślić: 5. 1367 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 68350,00 ZŁ. wpisać: 5. 1220 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 61000,00 ZŁ. 2 (dla pozycji: 1. ZIEMBA 2. ROBERT 3. [ukryto]) wykreślić: 5. 1366 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 68300,00 ZŁ. wpisać: 5. 1513 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 75650,00 ZŁ.

W dniu 04.03.2025 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 28 następującej treści: Dz. 1. Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. WALKIEWICZ 2. SZYMON FILIP 3. [ukryto]) wykreślić: 5. 781 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 39500,00 ZŁ. wpisać: 5. 781 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 39050,00 ZŁ.

W dniu 30.12.2024 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 27 następującej treści: Dz. 1. Rub. 2. Siedziba i adres podmiotu wykreślić: 2. miejscowość WARSZAWA ulica UL. DZIELNA nr domu 60 kod pocztowy 01-029 poczta WARSZAWA kraj POLSKA wpisać: 2. miejscowość WARSZAWA ulica UL. PROSTA nr domu 51 kod pocztowy 00-838 poczta WARSZAWA kraj POLSKA

W dniu 11.06.2024 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 24 następującej treści: Dz. 1. Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: K R A J O W E G O R E J E S T R U S Ą D O W E G O 1. WALKIEWICZ 2. SZYMON FILIP 3. [ukryto]) wykreślić: 5. 1365 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 68250,00 ZŁ. wpisać: 5. 781 UDZIAŁÓW D O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 39500,00 ZŁ. 2 (dla pozycji: 1. ZIEMBA 2. ROBERT 3. [ukryto]) wykreślić: 5. 782 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 39100,00 ZŁ. wpisać: 5. 1366 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 68300,00 ZŁ.

W dniu 01.03.2024 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 23 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 09.02.2024 REP. A 1659/2024 NOTARIIUSZ SŁAWOMIR BORZĘCKI KANCELARIA NOTARIALNA SŁAWOMIR BORZĘCKI JAKUB KULCZYCKI W WARSZAWIE UCHYLENIE DOTYCHCZASOWEGO TEKSTU UMOWY SPÓŁKI I PRZYJECIE NOWEGO TEKSTU JEDNOLITEGO Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. WALKIEWICZ 2. SZYMON FILIP 3. [ukryto]) wykreślić: 5. 28 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 1.400,00 ZŁ. wpisać: 5. 1365 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 68250,00 ZŁ. 2 (dla pozycji: 1. MIKLASZEWSKI 2. PAWEŁ DOMINIK 3. [ukryto]) wykreślić: 5. 28 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 1.400,00 ZŁ. wpisać: 5. 1366 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 68300,00 ZŁ. 3 (dla pozycji: 1. STANISZEWSKI 2. PRZEMYSŁAW 3. [ukryto]) wykreślić: 5. 28 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 1.400,00 ZŁ. wpisać: 5. 1367 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 68350,00 ZŁ. 4 (dla pozycji: 1. ZIEMBA 2. ROBERT 3. [ukryto]) wykreślić: 5. 16 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 800,00 ZŁ. wpisać: 5. 782 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 39100,00 ZŁ. Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 5000,00 ZŁ wpi sać: 1. 244000,00 ZŁ Dz. 3. Rub. 1. Przedmiot działalności wykreślić: 1 1. 70 22 Z POZOSTAŁE DORADZTWO W ZAKRESIE PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ I ZARZĄDZANIA wpisać: 2 1. 69 20 Z DZIAŁALNOŚĆ RACHUNKOWO-KSIĘGOWA; DORADZTWO PODATKOWE wykreślić: 1 2. 73 REKLAMA, BADANIE RYNKU I OPINII PUBLICZNEJ 2 2. 82 99 Z POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ WSPOMAGAJĄCA PROWADZENIE DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ, GDZIE INDZIEJ NIESKLASYFIKOWANA wpisać: 3 2. 63 9 POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA W ZAKRESIE INFORMACJI 4 2. 70 22 Z POZOSTAŁE DORADZTWO W ZAKRESIE PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ I ZARZĄDZANIA 5 2. 82 9 DZIAŁALNOŚĆ KOMERCYJNA, GDZIE INDZIEJ NIESKLASYFIKOWANA 6 2. 77 40 DZIERŻAWA WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ I PODOBNYCH PRODUKTÓW, Z WYŁĄCZENIEM PRAC CHRONIONYCH PRAWEM AUTORSKIM 7 2. 66 1 DZIAŁALNOŚĆ WSPOMAGAJĄCA USŁUGI FINANSOWE, Z WYŁĄCZENIEM UBEZPIECZEŃ I FUNDUSZÓW EMERYTALNYCH 8 2. 70 2 DORADZTWO ZWIĄZANE Z ZARZĄDZANIEM 9 2. 64 99 POZOSTAŁA FINANSOWA DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA, GDZIE INDZIEJ NIESKLASYFIKOWANA, Z WYŁĄCZENIEM UBEZPIECZEŃ I FUNDUSZÓW EMERYTALNYCH Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE INNEJ SPÓŁKI 2. POŁĄCZENIE SPÓŁKI ZE SPÓŁKAMI WALK SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ SPÓŁKA KOMANDYTOWA, Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE KRS 0000704554 (
SPÓŁKA PRZEJMOWANA 1
) ORAZ WALK SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ SPÓŁKA KOMANDYTOWA MARKETING SPÓŁKA KOMANDYTOWA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE KRS 0000702416, (
SPÓŁKA PRZEJMOWANA 2
) W TRYBIE ART. 492 § 1 PKT 1 KSH, TJ. POPRZEZ PRZENIESIENIE CAŁEGO MAJĄTKU SPÓŁEK PRZEJMOWANYCH NA WALK SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ SPÓŁKA KOMANDYTOWA, Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE KRS 0000613137 JAKO SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ., 09.02.2024, ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW

PLAN POŁĄCZENIA PRZEZ PRZEJĘCIE PRZEZ Walk spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA) ZE SPÓŁKAMI Walk spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie (spółka przejmowana 1) i Walk spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa marketing spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie (spółka przejmowana 2) (ŁĄCZNIE SPÓŁKI PRZEJMOWANE) PLAN POŁĄCZENIA PRZEZ PRZEJĘCIE Niniejszy plan połączenia (dalej: „Plan Połączenia”) został uzgodniony w dniu 17 listopada 2023 roku w Warszawie, przez Zarządy i wspólników uprawnionych do reprezentacji - następujących spółek: 1. Walk spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Dzielna 60, 01-029 Warszawa), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000613137, REGON 364215610, NIP 5213730297 („Spółka Przejmująca”); 2. WALK Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Dzielna 60, 01-029 Warszawa), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000704554 (dalej: „Spółka Przejmowana 1”), w imieniu której działa komplementariusz Walk spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Dzielna 60, 01-029 Warszawa), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądo17 – wego, pod numerem KRS 0000613137, REGON 364215610, NIP 5213730297; 3. Walk spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa Marketing spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Dzielna 60, 01-029 Warszawa), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000702416, REGON 366416688, NIP 5272794465 (dalej: „Spółka Przejmowana 2”), w imieniu której działa Walk spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Dzielna 60, 01-029 Warszawa), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000613137, REGON 364215610, NIP 5213730297, Spółka Przejmowana 1 oraz Spółka Przejmowana 2, dalej łącznie zwane będą jako „Spółki Przejmowane”. Spółka Przejmująca i Spółki Przejmowane dalej łącznie zwane będą jako „Spółki”. 1. PODSTAWA POŁĄCZENIA. 1.1. Zarząd Spółki Przejmującej oraz Zarządy komplementariusza Spółek Przejmowanych wspólnie i zgodnie uzgadniają połączenie Spółek w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2022 r., poz. 1467, ze zm. - dalej: KSH), tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą („Połączenie”). 1.2. W efekcie Połączenia Spółki Przejmowane zostaną rozwiązane bez przeprowadzania likwidacji, zaś wszelkie przysługujące im prawa i obowiązki zostaną przejęte w drodze sukcesji uniwersalnej przez Spółkę Przejmującą stosownie do treści art. 494 KSH. 2. OZNACZENIE SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU. 2.1. Walk spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Dzielna 60, 01-029 Warszawa), wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000613137, REGON 364215610, NIP 5213730297, której wspólnikami są: Liczba Wartość Wartość Imię i nazwisko Lp. udzia- nominalna łączna (nazwa, firma) łów udziałów udziałów 1. Szymon Walkiewicz 28 50 zł 1400 zł 2. Przemysław Staniszewski 28 50 zł 1400 zł 3. Paweł Miklaszewski 28 50 zł 1400 zł 4. Robert Ziemba 16 50 zł 800 zł – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2.2. WALK Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Dzielna 60, 01-029 Warszawa), wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000704554, której wspólnikami są: Imię i nazwisko Wysokość Rodzaj Lp. wspólnika wkładu umówspólnika (nazwa, firma) wionego 1. Szymon Walkiewicz Komandytariusz 65.450,00 2. Przemysław Stani- Komandytaszewski riusz 65.500,00 3. Paweł Miklaszewski Komandytariusz 65.500,00 4. Robert Ziemba Komandytariusz 37.500,00 5. Walk Spółka z o.o. KomplementaKRS 0000613137 riusz 50 2.3. Walk spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa marketing spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Dzielna 60, 01-029 Warszawa), wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000702416, REGON 366416688, NIP 5272794465, której wspólnikami są: Imię i nazwisko Wysokość Rodzaj Lp. wspólnika wkładu umówspólnika (nazwa, firma) wionego 1. Przemysław Staniszewski Komandytariusz 50 zł 2. Walk Spółka z o.o. Sp.k. KompleKRS 0000704554 menta(dawniej Walk Sp. z o.o.) riusz 4950 zł 3. SPOSÓB POŁĄCZENIA SPÓŁEK 3.1. Połączenie nastąpi zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 KSH (łączenie przez przejęcie), tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą i podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. 3.2. Na skutek Połączenia, Spółka Przejmująca wstąpi na zasadzie sukcesji generalnej we wszelkie prawa i obowiązki Spółek Przejmowanych, a Spółki Przejmowane zostaną rozwiązane bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego w dniu zarejestrowania Połączenia w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. 3.3. Majątek każdej z połączonych Spółek powinien być zarządzany przez Spółkę Przejmującą oddzielnie, aż do dnia zaspokojenia lub zabezpieczenia wierzycieli, których wierzytelności powstały przed dniem połączenia, a którzy przed upływem 18 – sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia o połączeniu zażądali na piśmie zapłaty. W okresie odrębnego zarządzania majątkami Spółek wierzycielom każdej Spółki służy pierwszeństwo zaspokojenia z majątku swojej pierwotnej dłużniczki przed wierzycielami pozostałych łączących się spółek. 3.4. Wierzyciele Spółek, którzy zgłosili swoje roszczenia w terminie sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia o połączeniu i uprawdopodobnili, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez połączenie, mogą żądać, aby sąd właściwy według siedziby Spółki Przejmującej udzielił im stosownego zabezpieczenia ich roszczeń, jeżeli zabezpieczenie takie nie zostało ustanowione przez łączącą się Spółkę Przejmującą. 3.5. Niniejszy Plan Połączenia wymagać będzie podjęcia uchwał, o których mowa w art. 506 KSH, przez Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmującej oraz Zgromadzenia Wspólników Spółek Przejmowanych. 4. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ 4.1. Przy połączeniu udziały w spółce przejmującej przyznane zostaną wyłącznie osobom fizycznym - wspólnikom spółek osobowych będących jednocześnie wspólnikami Spółki przejmującej. Wspólnicy będący osobami prawnymi nie obejmują żadnych udziałów. 4.2. Wspólnikom spółek osobowych (spółek komandytowych) udziały w podwyższonym kapitale zakładowym zostaną przyznane przez wskazanie liczby i wartości udziałów, zgodnie z art. 518 § 1 pkt. 2) KSH i postanowieniami pkt. 4.3. Udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej zostaną wydane wspólnikom Spółek Przejmowanych, według wartości pierwotnie wniesionych wkładów do Spółek Przejmowanych i proporcjonalnie do liczby udziałów posiadanych przez wspólników Spółek Przejmowanych w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej. War- Wartość Liczba tość łączna obejmonomi- obejmoLp. Imię i nazwisko wanych nalna wanych nowych udzia- nowych udziałów łów udziałów 1. Szymon Walkiewicz 1337 50 zł 66850 zł 2. Przemysław Staniszewski 1339 50 zł 66950 zł 3. Paweł Miklaszewski 1338 50 zł 66900 zł 4. Robert Ziemba 766 50 zł 38300 zł Wycena wartości Spółek Przejmowanych dokonana została metodą księgowej metody wyceny. 4.4. Komplementariusz Spółki Przejmowanej 1 uczestniczy w Połączeniu - jest Spółką Przejmującą zatem nie będzie on obejmował udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym, co dodatkowo jest wyłączone zgodnie z treścią art. 200 § 1 KSH. – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 4.5. Komplementariusz Spółki Przejmowanej 2 - będący spółką osobową (Walk Spółka z o.o. Sp.k., KRS 0000704554) uczestniczy w Połączeniu - jest jedną z przejmowanych spółek (Spółka Przejmowana 1), zatem nie będzie ona obejmowała udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym. Wartość jej udziału kapitałowego w tej spółce jest uwzględniona w wartości Spółki Przejmowanej 2. 4.6. W ramach Połączenia, kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony z kwoty 5.000,00 zł (słownie: pięć tysięcy złotych) do kwoty 244.000,00 zł (słownie: dwieście czterdzieści cztery tysięcy złotych), tj. o kwotę 239.000,00 zł (słownie: dwieście trzydzieści dziewięć tysięcy złotych) poprzez utworzenie 4780 (słownie: cztery tysiące siedemset osiemdziesiąt) nowych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy. 4.7. Nadwyżka wartości majątku przejmowanego nad objętymi udziałami zostanie przelana na kapitał zapasowy. 4.8. Po zarejestrowanym połączeniu struktura Spółki Przejmującej przedstawiać się będzie następująco: Liczba Wartość Wartość Lp. Imię i nazwisko udzia- nominalna łączna łów udziałów udziałów 1. Szymon Walkiewicz 1365 50 zł 68250 zł 2. Przemysław Staniszewski 1367 50 zł 68350 zł 3. Paweł Miklaszewski 1366 50 zł 66300 zł 4. Robert Ziemba 782 50 zł 39100 zł 5. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ ORAZ LICZBA I WARTOŚĆ UDZIAŁÓW SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ PRZYZNANYCH WSPÓLNIKOM ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK OSOBOWYCH ORAZ WYSOKOŚĆ EWENTUALNYCH DOPŁAT 5.1. Parytet przydziału udziałów Spółek Przejmowanych na udziały Spółki Przejmującej oraz liczba i wartość udziałów Spółki Przejmującej przyznanych wspólnikom łączących się spółek został ustalony w oparciu o wartość nominalną udziałów Spółki Przejmującej i wartość wkładów wniesionych przez wspólników spółek przejmowanych. Udziały przyznane zostały wspólnikom Spółki przejmującej proporcjonalnie do wartości wkładów wspólników Spółki przejmującej jakie wnieśli oni do Spółek przejmowanych, przy czym udział przypadający wspólnikowi Przemysławowi Staniszewskiemu uwzględnia dodatkowo posiadany przez niego udział w Spółce Przejmowanej 2. Wycenę majątku Spółki Przejmowanej oraz Spółek Przejmujących, sporządzono według księgowej metody wyceny. Istota księgowej metody wyceny polega na przyjęciu, że wartość Spółki Przejmującej oraz Spółek Przejmowanych jest równa wartości aktywów netto. Źródłem danych niezbędnych do ustalenia wartości aktywów netto są bilanse Spółek sporządzone zgodnie z obowiązującymi standardami rachunkowości na określony dzień w miesiącu poprzedzającym udostępnienie Planu Połączenia do publicznej wiadomości tj. na dzień 31 października 2023 roku. Za wyborem księgowej metody wyceny majątku przemawia 19 – możliwość jednoznacznego i prostego sposobu interpretacji uzyskanego wyniku i przedstawienia stanu przedsiębiorstw Spółek, znajdujących się, finalnie, pod wspólną kontrolą Spółki Przejmującej. 5.2. Zgodnie z księgową metodą wyceny wartość Spółki Przejmującej to 32 197,61 zł (słownie: trzydzieści dwa tysiące sto dziewięćdziesiąt siedem złotych i sześćdziesiąt jeden groszy). Wartość nominalna jednego udziału Spółki Przejmującej wynosi 50 zł. Wartość księgowa jednego udziału Spółki Przejmującej wynosi 321,97 zł. 5.3. Wartość Spółki Przejmowanej 1 wynosi: -17 728,77 zł (słownie: (minus) siedemnaście tysięcy siedemset dwadzieścia osiem złotych i siedemdziesiąt siedem groszy). W stosunku do Spółki Przejmowanej 1 dla potrzeb połączenia przyjęto dla wartości podniesienia kapitału w Spółce przejmującej, że podniesienie nastąpi o wartość udziałów kapitałowych wspólników wniesionych pierwotnie do Spółki Przejmowanej 1. Przyjęto, że 1 udział w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej odpowiadać będzie nominalnie wartości 50 zł udziału kapitałowego wspólnika w spółce Przejmowanej 1. 5.4. Wartość Spółki Przejmowanej 2 wynosi: 6 678 277,91 zł (słownie: sześć milionów sześćset siedemdziesiąt osiem tysięcy dwieście siedemdziesiąt siedem złotych i dziewięćdziesiąt jeden groszy) W stosunku do Spółki Przejmowanej 2 dla potrzeb połączenia przyjęto dla wartości podniesienia kapitału w Spółce przejmującej, że podniesienie nastąpi o wartość udziałów kapitałowych wspólników pierwotnie wniesioną do Spółki Przejmowanej 2. Przyjęto, że 1 udział w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej odpowiadać będzie nominalnie wartości 50 zł udziału kapitałowego wspólnika w spółce Przejmowanej 2. 5.5. Przyjęto, że udziały kapitałowe wspólników zostaną po wniesionej pierwotnie wartości nominalnej przekształcone na wkład na pokrycie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki przejmującej zaś nadwyżka wartości zostanie przelana na kapitał zapasowy. Wspólnikom będą przysługiwać udziały w następującej wysokości: Liczba Wartość Wartość Lp. Imię i nazwisko udzia- nominalna łączna łów udziałów udziałów 1. Szymon Walkiewicz 1337 50 zł 66850 zł 2. Przemysław Staniszewski 1339 50 zł 66950 zł 3. Paweł Miklaszewski 1338 50 zł 66900 zł 4. Robert Ziemba 766 50 zł 38300 zł Wspólnicy Spółki Przejmującej będący także wspólnikami Spółek Przejmowanych obejmą nowo utworzone udziały zgodnie z postanowieniami dotyczącymi prawa pierwszeństwa (par. 8 umowy spółki Spółki Przejmującej). Wartość łączna Spółek Przejmowanych wynosi 6 660 549,14 zł i zostanie rozliczona w ten sposób, że kwota 239 000 zł pokryj udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przej– Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H mującej zaś kwota 6 421 549,14 zł zasili kapitał zapasowy Spółki Przejmującej. 5.6. Nie przewiduje się dopłat, o których mowa w art. 518 § 1 pkt 2 KSH. 6. DZIEŃ, OD KTÓREGO UDZIAŁY PRZYZNANE WSPÓLNIKOWI SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ Udziały w Spółce Przejmującej przyznane wspólnikom Spółek Przejmowanych w ramach Połączenia, uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej od początku roku obrotowego, w którym nastąpiło Połączenie. 7. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ Spółka Przejmująca nie przyzna żadnych praw, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5) KSH, wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej. 8. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK W związku z połączeniem nie jest przewidywane przyznanie szczególnych korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6) KSH, członkom organów łączących się spółek, ani innym osobom uczestniczącym w połączeniu. 9. ZEZWOLENIA I ZGODY Połączenie nie podlega zgłoszeniu Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, zgodnie z art. 14 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (t.j. Dz. U. z 2023 r., poz. 1689, ze zm.). 10. POZOSTAŁE POSTANOWIENIA 10.1. W przypadku, gdy jakiekolwiek postanowienie Planu Połączenia okaże się nieważne lub niewykonalne, nie wpływa to na ważność lub wykonalność pozostałych postanowień. 10.2. Wszelkie załączniki do Planu Połączenia stanowią jego integralną część. 10.3. Niniejszy Plan Połączenia został sporządzony w 6 egzemplarzach. 10.4. Plan został uzgodniony przez złożenie oświadczeń woli w formie pisemnej - złożenie podpisów pod dokumentem. 11. ZAŁĄCZNIKI Zgodnie z art. 499 § 2 KSH, do Planu Połączenia załączono: 1) Załącznik nr 1 - projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki Walk Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością dotyczącej Połączenia; 2) Załącznik nr 2 - projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników spółki Walk Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa dotyczącej Połączenia; e 3) Załącznik nr 3 - projekt uchwały Zgromadzenia spółki Walk spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka koman20 – dytowa Marketing spółka komandytowa dotyczącej Połączenia; 4) Załącznik nr 4 - projekt zmian umowy Spółki Przejmującej; 5) Załącznik nr 5 - oświadczenie spółki Walk sp. z o.o. o stani księgowym dla celów połączenia oraz ustalenie wartości majątku Spółki Przejmującej; 6) Załącznik nr 6 - oświadczenie spółki Walk sp. z o.o. Sp.k. o stanie księgowym dla celów połączenia oraz ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 1; 7) Załącznik nr 7 - oświadczenie spółki Walk Sp. z o.o. sp. k Marketing Sp.k. o stanie księgowym dla celów połączenia oraz ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 2; Plan Połączenia został uzgodniony, przyjęty i podpisany przez organy i wspólników uprawnionych do reprezentacji każdej z łączących się Spółek. Zarząd Walk sp. z o.o. (w imieniu Spółki Przejmującej) Zarząd Walk sp. z o.o. (w imieniu Spółki Przejmowanej 1) Zarząd Walk sp. z o.o. (w imieniu Komplementariusza Spółki Przejmowanej 2)

W dniu 29.04.2022 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 18 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. STANISZEWSKI 2. PRZEMYSŁAW 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE

W dniu 04.03.2022 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 17 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu 1 (dla pozycji: 1. ZIEMBA 2. ROBERT 3. [ukryto]) wykreślić: 5. PREZES ZARZĄDU wpisać: 5. CZŁONEK ZARZĄDU

W dniu 24.08.2020 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 14 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. WALKIEWICZ 2. SZYMON FILIP 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE

W dniu 04.03.2019 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 9 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu 1 (dla pozycji: 1. ZIEMBA 2. ROBERT 3. [ukryto]) wykreślić: 5. CZŁONEK ZARZĄDU wpisać: 5. PREZES ZARZĄDU

W dniu 16.03.2018 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 6 następującej treści: Dz. 1. Rub. 1. Dane podmiotu wykreślić: 3. WALK TOGETHER SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ wpisać: 3. WALK SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ X V. W P I S Y D Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 28.11.2017R., REP.A NR 28134/2017, NOTARIUSZ MICHAŁ BŁASZCZAK, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE, ZMIANA: ART.2 UMOWY SPÓŁKI.

W dniu 09.10.2017 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 5 następującej treści: Dz. 1. Rub. 1. Dane podmiotu wykreślić: 3. VENENO INVESTMENT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ wpisać: 3. WALK TOGETHER SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 46 Rub. 2. Siedziba i adres podmiotu wykreślić: 2. m scowość WARSZAWA ulica UL. SZARA nr domu 10 kod pocztowy 00-420 poczta WARSZAWA kraj POLSKA wpisać: 2. miejscowość WARSZAWA ulica UL. DZIELNA nr domu 60 kod pocztowy 01-029 poczta WARSZAWA kraj POLSKA Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 15.09.2017R., REP. A NR 21017/2017, NOTARIUS MICHAŁ BŁASZCZAK, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE, UCHYLONO CAŁE DOTYCHCZASOWE BRZMIENIE UMOWY SPÓŁKI I PRZYJĘTO JEJ NOWE BRZMIENIE STANOWIĄCE TEKST JEDNOLITY UMOWY SPÓŁKI. Rub. 7. Dane wspólników wykreślić: 1 1. „LEŚNODORSKI, ŚLUSAREK I WSPÓLNICY” SPÓŁKA KOMANDYTOWA 4. 0000003782 5. 100 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 5.000 ZŁOTYCH 6. TAK wpisać: 2 1. WALKIEWICZ 2. SZYMON FILIP 3. [ukryto] 5. 28 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 1.400,00 ZŁ. 6. NIE 3 1. MIKLASZEWSKI 2. PAWEŁ DOMINIK 3. [ukryto] 5. 28 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 1.400,00 ZŁ. 6. NIE 4 1. STANISZEWSKI 2. PRZEMYSŁAW 3. [ukryto] 5. 28 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 1.400,00 ZŁ. 6. NIE 5 1. ZIEMBA 2. ROBERT 3. [ukryto] 5. 16 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 800,00 ZŁ. 6. NIE Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) wykreślić: 2. DO SKŁADANIA OŚWIADCZEŃ W IMIENIU SPÓŁKI JEST UPOWAŻNIONY KAŻDY Z CZŁONKÓW ZARZĄDU SAMODZIELNIE. wpisać: 2. W PRZYPADKU ZARZĄDU JEDNOOSOBOWEGO JEDYNY CZŁONEK ZARZĄDU MOŻE REPREZENTOWAĆ SPÓŁKĘ SAMODZIELNIE. W PRZYPADKU ZARZĄDU SKŁADAJĄCEGO SIĘ Z WIĘCEJ NIŻ DO JEDNEJ OSOBY DO REPREZENTACJI SPÓŁKI WYMAGANE JEST WSPÓŁDZIAŁANIE DWÓCH CZŁONKÓW ZARZĄDU ALBO JEDNEGO CZŁONKA ZARZĄDU ŁĄCZNIE Z PROKURENTEM. PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. GRZELECKI 2. MARCIN 3. [ukryto] 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE wpisać: 2 1. WALKIEWICZ 2. SZYMON FILIP 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE 3 1. MIKLASZEWSKI 2. PAWEŁ DOMINIK 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE 4 1. STANISZEWSKI 2. PRZEMYSŁAW 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE 5 1. ZIEMBA 2. ROBERT 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE

W dniu 04.04.2017 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 4 następującej treści: Dz. 1. Rub. 2. Siedziba i adres podmiotu wykreśli 2. miejscowość WARSZAWA ulica UL. ŁOWICKA nr domu 62 kod pocztowy 02-531 poczta WARSZAWA kraj POLSKA wpisać: 2. miejscowość WARSZAWA ulica UL. SZARA nr domu 10 kod pocztowy 00-420 poczta WARSZAWA kraj POLSKA