ASPEKT HOLDING SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000612740 NIP 6322014867 REGON 364204019

W dniu 23.08.2018 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 9 następującej treści: A Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE PRZEZ INNĄ SPÓŁKĘ 2. WZMIANKA O POŁĄCZENIU: POŁĄCZENIE W TRYBIE ART. 492 § 1 PKT. 1), ART. 515 § 1 I § 2 ORAZ ART. 516 § 6 W ZWIĄZKU Z §§ 1, 2, 4 I 5 KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH TJ. POPRZEZ PRZENIESIENIE CAŁEGO MAJĄTKU SPÓŁKI ASPEKT HOLDING SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W JAWORZNIE NA SPÓŁKĘ ASSETS MANAGEMENT SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W KATOWICACH, ALE BEZ PODWYŻSZANIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO ASSETS MANAGEMENT SP. Z O.O. ORAZ BEZ PODEJMOWANIA UCHWAŁY W SPRAWIE POŁĄCZENIA PRZEZ ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW ASSETS MANAGEMENT SP. Z O.O. UCHWAŁA NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW ASPEKT HOLDING SP. Z O.O Z DNIA 11 CZERWCA 2018 R. - AKT NOTARIALNY, REP. A NR 4525/2018, NOTARIUSZ MARCIN GREGORCZYK, KANCELARIA NOTARIALNA W KATOWICACH, UL. KOPERNIKA 26. UCHWAŁA ZARZĄDU ASSETS MANAGEMENT SP. Z O.O. Z DNIA 11 CZERWCA 2018 R. - PROTOKÓŁ POSIEDZENIA ZARZĄDU SPÓŁKI ASSETS MANAGEMENT SP. Z O.O. Z DNIA

W dniu 23.05.2018 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 8 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 12.01.2018R. REP. A NR 284/2018, NOTARIUSZ MARCIN GREGOCZYK KANCELARI NOTARIALNA W KATOWICACH PRZY UL. KOPERNIKA 6 ZMIENIONO §5 Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. ASSETS MANAGEMENT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 146961172) wykreślić: 5. 564 UDZIAŁY O ŁĄCZNEJ WYSOKOŚCI 28.200,00 ZŁ wpisać: 5. 564 UDZIAŁY O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 6.043.260,00 ZŁ wykreślić: 6. NIE wpisać: 6. TAK Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 6043200,00 ZŁ wpisać: 1. 6043260,00 ZŁ

PLAN POŁĄCZENIA Assets Management Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach oraz Aspekt Holding Sp. z o.o. z siedzibą w Jaworznie, sporządzony w Krakowie w dniu 10 kwietnia 2018 r. 1. Typ, firma i siedziby łączących się Spółek Połączenie będzie polegało na przejęciu przez Assets Management spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000484569 („Spółka przejmująca”), spółki Aspekt Holding spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Jaworznie, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000612740 („Spółka przejmowana”). 2. Sposób łączenia Połączenie Spółek zostanie dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 1), art. 515 § 1 i § 2 oraz art. 516 § 6 w związku z § 1, 2, 4 i 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037, ze zm.; „KSH”), tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki przejmowanej na Spółkę przejmującą, ale bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki przejmującej, który nadal będzie wynosić 15.136,00 PLN (piętnaście tysięcy sto trzydzieści sześć złotych 0/100), oraz bez podejmowania uchwały w sprawie połączenia przez zgromadzenie wspólników Spółki przejmującej (tzw. połączenie uproszczone). - W związku z zakazem obejmowania udziałów własnych, o którym mowa w art. 514 § 1 i § 2 KSH, nie przewiduje się objęcia przez Spółkę przejmującą jakichkolwiek udziałów własnych w zamian za udziały, jakie posiada w Spółce przejmowanej. W związku z faktem, że Spółka przejmująca nie jest spółką publiczną oraz że posiada 564 (pięćset sześćdziesiąt cztery) udziały w kapitale zakładowym Spółki przejmowanej, o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 6.043.260,00 PLN (sześć milionów czterdzieści trzy tysiące dwieście sześćdziesiąt złotych), co stanowi 100% (sto procent) udziałów w kapitale zakładowym Spółki przejmowanej, na mocy art. 516 § 6 w związku z § 1, 2, 4 i 5 KSH, odstępuje się od: a) sporządzania przez zarządy łączących się Spółek sprawozdań uzasadniających połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne oraz stosunek wymiany udziałów, b) badania planu połączenia w zakresie poprawności i rzetelności przez biegłego wyznaczonego przez Sąd Rejestrowy i sporządzenia przez niego opinii w tym zakresie, c) wskazywania w niniejszym Planie Połączenia: - stosunku wymiany udziałów Spółki przejmowanej na udziały Spółki przejmującej i wysokości ewentualnych dopłat, - zasad dotyczących przyznania udziałów w Spółce przejmującej, - dnia, od którego udziały przyznane w Spółce przejmującej uczestniczą w zysku, d) podejmowania uchwały w sprawie połączenia przez zgromadzenie wspólników Spółki przejmującej. W wyniku połączenia Spółka przejmowana przestanie istnieć. 3. Przyznanie praw i szczególnych korzyści przez Spółkę przejmującą w związku z połączeniem Wspólnikom Spółki przejmowanej lub osobom szczególnie uprawnionym w Spółce przejmowanej nie zostaną przyznane żadne uprawniania i szczególne korzyści w Spółce przejmującej, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5) KSH. Członkom organów łączących się Spółek, a także żadnym innym osobom uczestniczącym w połączeniu nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6) KSH. 4. Zmiana umowy Spółki przejmującej Z uwagi na przeprowadzenie połączenia bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki przejmującej oraz na przejęcie przez Spółkę przejmującą funkcji holdingowych w Grupie, przewiduje się wprowadzenie zmian do umowy Spółki przejmującej dotyczących zmiany nazwy na „Aspekt Holding” oraz zakresu prowadzonej przez nią działalności. 5. Załączniki Zgodnie z art. 499 § 2 w związku z art. 516 § 5 KSH, do niniej szego planu połączenia załącza się następujące dokumenty: 1) projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki przejmowanej w przedmiocie połączenia Spółek (Załącznik nr 1), 2) projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki przejmującej w przedmiocie zmian jej umowy (Załącznik nr 2), 3) projekt zmian umowy Spółki przejmującej (Załącznik nr 3), 4) ustalenie wartości majątku Spółki przejmowanej na dzień 1 marca 2018 r. (Załącznik nr 4), – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 5) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki przejmującej sporządzoną dla celów połączenia na dzień 1 marca 2018 r. (Załącznik nr 5) oraz 6) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki przejmowanej sporządzoną dla celów połączenia na dzień 1 marca 2018 r. (Załącznik nr 6). W imieniu Spółki przejmującej: Prezes Zarządu Marek Wazowski W imieniu Spółki przejmowanej: Prezes Zarządu Marek Wazowski

W dniu 29.11.2017 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 7 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 09.08.2017 R., REP. A NR 5709/2017, NOTARIUSZ MARCIN GREGORCZYK, KANCELARIA NOTARIALNA S.C. W KATOWICACH PRZY UL. KOPERNIKA 6, -ZMIENIONO PAR. 5 I PAR.6 Rub. 7. Dane wspólników wpisać: 1 1. ASSETS MANAGEMENT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 146961172 4. 0000484569 5. 564 UDZIAŁY O ŁĄCZNEJ WYSOKOŚCI 28.200,00 ZŁ 6. NIE Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 3010000,00 ZŁ wpisać: 1. 6043200,00 ZŁ PRub. Informacja o wniesieniu aportu 1 1. 3033200,00 ZŁ

W dniu 10.05.2017 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 5 następującej treści: Dz. 1. Rub. 7. Dane wspólników wykreślić: 1 1. ASPEKT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 240550861 4. 0000273499 5. 60.000 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WYSOKOŚCI 3.000.000,00 ZŁ 6. NIE

W dniu 19.09.2016 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 4 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 07.07.2016R., REP. A NR 5042/2016, NOTARIUSZ MARCIN GREGORCZYK, KANCELARIA NOTARIALNA J. WOJDYŁO, M. GREGORCZYK S.C. W KATOWICACH UL. KOPERNIKA 26 ZMIENIONO: § 5, § 6, 9 § Rub. 7. Dane wspólników wykreślić: 1 1. WAZOWSKI 2. MAREK RAFAŁ 3. [ukryto] 5. 100 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 5000 ZŁ 6. TAK wpisać: 2 1. ASPEKT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 240550861 4. 0000273499 5. 60.000 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WYSOKOŚCI 3.000.000,00 ZŁ 6. NIE Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 5000,00 ZŁ wp sać: 1. 3010000,00 ZŁ PRub. Informacja o wniesieni aportu 1 1. 3005000,00 ZŁ