ROSINSKI PACKAGING SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000583264 NIP 5470245658 REGON 070430217

W dniu 09.08.2024 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 38 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 08.08.2024 R. REPERTORIUM A NR 2804/2024, NOTARIUSZ JOANNA GOŁĘBIEWSKA PROWADZĄCA KANCELARIĘ NOTARIALNĄ W BIELSKU- -BIAŁEJ PRZY UL. PARTYZANTÓW 63, ZMIANA PARAGRAFU 3 UMOWY SPÓŁKI

W dniu 28.06.2024 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 37 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 29.05.2024 R. REPERTORIUM A NR 4440/2024, NOTARIUSZ ŁUKASZ ROZTOCZYŃSKI PROWAK R A J O W E G O R E J E S T R U S Ą D O W E G O DZĄCY KANCELARIĘ NOTARIALNĄ W KATOWICACH POD ADRESEM UL. MARIACKA 37/2, 40-014 KATOWICE ZMIANA PARAGRAFU 4 UMOWY SPÓŁKI Rub. 7. Dane wspólników wykreślić: 1 1. ROSINSKI SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 243402871 4. 0000483233 5. 36.003 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 3.600.300,00 ZŁ 6. TAK wpisać: 2 1. ROSIŃSKA 2. JOANNA MARIA 3. [ukryto] 5. 12001 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI NOMINALNEJ 1.200.100 ZŁOTYCH 6. NIE 3 1. ROSIŃSKI 2. ANDRZEJ 3. [ukryto] 5. 12001 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI NOMINALNEJ 1.200.100 ZŁOTYCH 6. NIE 4 1. ROSIŃSKI 2. MICHAŁ PAWEŁ 3. [ukryto] 5. 12001 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI NOMINALNEJ 1.200.100 ZŁOTYCH 6. NIE Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podzial lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE INNE SPÓŁKI 2. POŁĄCZENIE W TRYBIE ART. 492 PAR.1 PKT. 1 KSH SPÓŁKI ROSINSKI PACKAGING SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W BIELSKU-BIAŁEJ BĘDĄCEJ SPÓŁKĄ PRZEJMUJĄCĄ ZE SPÓŁKĄ DZIAŁAJĄCĄ POD FIRMĄ ROSINSKI SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W BIELSKU-BIAŁEJ, BĘDĄCEJ SPÓŁKĄ PRZEJMOWANĄ, PRZEZ PRZENIESIENIE CAŁEGO MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ (ROSINSKI SP. Z O.O.) NA SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ (ROSINSKI PACKAGING SP. Z O.O.) ZA UDZIAŁY, KTÓRE SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA WYDAŁA WSPÓLNIKOM SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ, BEZ PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ NA ZASADACH OKREŚLONYCH W ART. 515 PAR.1 KSH, NA PODSTAWIE UCHWAŁ ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI ROSINSKI PACKAGING SP. Z O.O. (UCHWAŁA NR 1/2024) ORAZ ROSINSKI SP. Z O.O. (UCHWAŁA NR 1/2024) PODJĘTYCH W DNIU 29 MAJA 2024 R. , 29.05.2024, ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI ROSINSKI PACKAGING SP. Z O.O. - UCHWAŁA NR 1/2024 Z DNIA 29 MAJA 2024 R. ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI ROSINSKI SP. Z O.O. - UCHWAŁA NR 1/2024 Z DNIA 29 MAJA 2024 R.

Działając na podstawie art. 500 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych Zarządy spółek: 1) ROSINSKI PACKAGING spółka z ograniczoną odpowiedzialności z siedzibą w Bielsku-Białej, pod adresem: ul. Tadeusza Regera 125, 43-382 Bielsko-Biała, zarejestrowanej w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000583264, posiadającej NIP 5470245658 oraz REGON 070430217, o kapitale zakładowym w wysokości: 3.600.300,00 zł (słownie: trzy miliony sześćset tysięcy trzysta złotych) oraz 2) ROSINSKI spółka z ograniczoną odpowiedzialności z siedzibą w Bielsku-Białej, pod adresem: ul. Tadeusza Regera 125, 43-382 Bielsko-Biała, zarejestrowanej w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000483233, posiadającej NIP 5472148273 oraz REGON 243402871, o kapitale zakłado– Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H wym w wysokości: 238.872.900,00 zł (słownie: dwieście trzydzieści osiem milionów osiemset siedemdziesiąt dwa tysiące dziewięćset złotych) składają PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK ROSINSKI PACKAGING spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bielsku-Białej, będącą spółką przejmującą oraz ROSINSKI spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bielsku-Białej, będącą spółką przejmowaną sporządzony dnia 18 kwietnia 2024 r. I. Wprowadzenie 1. Niniejszy plan połączenia - stosownie do treści art. 498 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r., poz. 18) - został sporządzony i uzgodniony w dniu 18 kwietnia 2024 r. przez następujące spółki: 1) spółkę ROSINSKI PACKAGING spółka z ograniczoną odpowiedzialności z siedzibą w Bielsku-Białej, pod adresem: „ul. Tadeusza Regera 125, 43-382 Bielsko-Biała”, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000583264, posiadającą NIP 5470245658 oraz REGON 070430217, o kapitale zakładowym w wysokości: 3.600.300,00 zł (słownie: trzy miliony sześćset tysięcy trzysta złotych), reprezentowaną przez: a) Michała Rosińskiego - Prezesa Zarządu; b) Teresę Szoblik - Członka Zarządu; c) Marka Pokładnika - Członka Zarządu; d) Wojciecha Podsiadlika - Członka Zarządu, - uprawnionych do jej reprezentacji występującą (i zwaną dalej) jako Spółka przejmująca oraz 2) spółkę ROSINSKI spółka z ograniczoną odpowiedzialności z siedzibą w Bielsku-Białej, pod adresem: „ul. Tadeusza Regera 125, 43-382 Bielsko-Biała”, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000483233, posiadającą NIP 5472148273 oraz REGON 243402871, o kapitale zakładowym w wysokości: 238.872.900,00 zł (słownie: dwieście trzydzieści osiem milionów osiemset siedemdziesiąt dwa tysiące dziewięćset złotych), reprezentowaną przez: a) Michała Rosińskiego - Prezesa Zarządu; b) Teresę Szoblik - Członka Zarządu; c) Marka Pokładnika - Członka Zarządu; d) Wojciecha Podsiadlika - Członka Zarządu, - uprawnionych do jej reprezentacji, występującą (i zwaną dalej) jako Spółka przejmowana. 2. Spółka przejmująca jest znanym na rynku krajowym i zagranicznym producentem wyrobów z tworzyw sztucznych. Początki Spółki przejmującej sięgają 1981 roku, kiedy działalność rozpoczął podmiot związany z przetwórstwem tworzyw sztucznych. Spółka przejmująca działa nieprzerwanie od 1984 roku i po kilku przekształceniach kontynuuje swą działalność jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. 14 – 3. Jedynym wspólnikiem Spółki przejmującej jest obecnie Spółka przejmowana. Spółka ta świadczy na rzecz Spółki przejmującej usługi nadzoru i doradztwa nad kierunkiem inwestowania oraz w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania. 4. Spółka przejmowana pełni w grupie kapitałowej funkcję spółki holdingowej. 5. Ze względów ekonomicznych planowane jest obecnie przeprowadzenie restrukturyzacji, na skutek której Spółka przejmująca na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych połączy się ze Spółką przejmowaną przez przeniesienie całego majątku Spółki przejmowanej na Spółkę przejmującą w konsekwencji czego Spółka przejmująca przestanie istnieć jako odrębny podmiot. Jednocześnie wspólnicy Spółki przejmowanej otrzymają udziały Spółki przejmującej, stając się jej wspólnikami. II. Słownik pojęć użytych w planie połączenia Zarządy łączących się spółek stwierdzają, że ilekroć w niniejszym planie połączenia jest mowa o: a) Dniu połączenia - rozumie się przez to dzień wpisania planowanego połączenia, opisanego w treści niniejszego planu połączenia, do rejestru KRS właściwego według siedziby Spółki przejmującej; b) k.s.h. - rozumie się przez to Ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych; c) Planie połączenia - rozumie się przez to niniejszy dokument; d) Spółkach łączących się - rozumie się przez to łącznie Spółkę przejmującą oraz Spółkę przejmowaną; e) Spółce przejmowanej - rozumie się przez to spółkę działającą pod firmą ROSINSKI spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bielsku-Białej, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000483233; f) Spółce przejmującej - rozumie się przez to spółkę działającą pod firmą ROSINSKI PACKAGING spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bielsku-Białej, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000583264; g) ustawie o UOKiK - rozumie się przez to Ustawę z dnia z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (t.j. Dz.U. 2023 poz. 1689). III. Cel połączenia 1. W wyniku połączenia uczestniczące w nim podmioty zamierzają osiągnąć następujące cele: a) synergię operacyjną, wynikającą m.in. z połączenia zasobów Spółek łączących się; b) konsolidację składników majątkowych w postaci m.in. nieruchomości, rzeczowych aktywów trwałych oraz wiedzy specjalistycznej; c) efektywniejsze wykorzystanie posiadanych przez Spółki łączące się zasobów, poprzez stworzenie prostszej i przejrzystszej struktury organizacyjnej, dostosowanej do otoczenia rynkowego i potrzeb Spółki przejmującej, po przejęciu aktywów Spółki Przejmowanej w wyniku procesu łączenia; d) obniżenie kosztów zarządu, kosztów związanych z nadzorem właścicielskim, w tym związanych z kosztami w zakre– R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H sie obsługi księgowej Spółek łączących się oraz kosztów administracyjnych, e) zwiększenie sprawności w podejmowaniu decyzji oraz zwiększenie efektywności działań operacyjnych w ramach grupy kapitałowej, f) zwiększenie możliwości w zakresie pozyskiwania, dostępnych na rynku form finansowania działalności łączących się Spółek, w tym na korzystniejszych warunkach niż dotychczas; g) konsolidację aktywów w ramach grupy kapitałowej Spółek łączących się; h) wyeliminowanie usług świadczonych wzajemnie pomiędzy spółkami oraz ich rozliczeń. 2. Wybrany model połączenia (połączenie odwrotne) uzasadniony jest także ze względów na funkcje, aktywa i ryzyka pełnione lub posiadane przez Spółki łączące się. Spółka przejmowana nie prowadzi aktywnej działalność operacyjnej, pełni wyłącznie funkcje spółki holdingowej a jej rola sprowadza się w dużej mierze do posiadania udziałów Spółki przejmującej. IV. Forma prawna, firma i siedziba każdej z łączących się spółek W połączeniu, o którym mowa w Planie połączenia, tj. w połączeniu odbywającym się na podstawie art. 492 § 1 pkt. 1 k.s.h., tj. przez przejęcie, uczestniczyć będą następujące spółki: 1) Spółka przejmująca, tj. spółka działająca pod firmą ROSINSKI PACKAGING spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bielsku-Białej; oraz 2) Spółka przejmowana, tj. spółka działająca pod firmą ROSINSKI spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bielsku-Białej. V. Sposób łączenia 1. Połączenie Spółek łączących się nastąpi w oparciu o przepis art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki przejmowanej (ROSINSKI sp. z o.o.) na Spółkę przejmującą (ROSINSKI PACKAGING sp. z o.o.) za udziały które Spółka przejmująca wyda wspólnikom Spółki przejmowanej. 2. Jednocześnie, z uwagi na fakt, że Spółka przejmująca jest spółką zależną względem Spółki przejmowanej (spółki dominującej) planowane połączenie będzie tzw. połączeniem odwrotnym (downstream merger), w wyniku którego Spółka przejmująca w drodze sukcesji uniwersalnej praw i obowiązków (zob. art. 494 § 1 k.s.h.) nabędzie udziały własne, tj. wszystkie udziały przysługujące obecnie Spółce przejmowanej w kapitale zakładowym Spółki przejmującej, tj. 36.003 (słownie: trzydzieści sześć tysięcy trzy) udziały, o łącznej wartości nominalnej 3.600.300,00 zł (słownie: trzy miliony sześćset tysięcy trzysta złotych 00/100), a więc wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki przejmującej. 3. W konsekwencji, stosownie do treści art. 515 § 1 zd. 2 k.s.h., Spółka przejmująca wyda 100% nabytych - w wyniku połączenia - udziałów własnych wspólnikom Spółki przejmowanej, tj.: a) Joannie Rosińskiej, posiadającej w Spółce przejmowanej 796.243 (słownie: siedemset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy dwieście czterdzieści trzy) udziały, o łącznej wartości nominalnej 79.624.300,00 zł (słownie: siedemdziesiąt dziewięć milionów sześćset dwadzieścia cztery tysiące trzysta złotych 00/100); 15 – b) Andrzejowi Rosińskiemu, posiadającemu w Spółce przejmowanej 796.243 (słownie: siedemset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy dwieście czterdzieści trzy) udziały, o łącznej wartości nominalnej 79.624.300,00 zł (słownie: siedemdziesiąt dziewięć milionów sześćset dwadzieścia cztery tysiące trzysta złotych 00/100); c) Michałowi Rosińskiemu, posiadającemu w Spółce przejmowanej 796.243 (słownie: siedemset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy dwieście czterdzieści trzy) udziały, o łącznej wartości nominalnej 79.624.300,00 zł (słownie: siedemdziesiąt dziewięć milionów sześćset dwadzieścia cztery tysiące trzysta złotych 00/100). 4. Zarządy Spółek łączących się wskazują ponadto, że planowane połączenie, z uwagi na swój charakter - połączenia odwrotnego - zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przejmującej. VI. Stosunek wymiany udziałów Spółki przejmowanej na udziały Spółki przejmującej oraz wysokość ewentualnych dopłat pieniężnych 1. Kapitał zakładowy Spółki przejmowanej wynosi 238.872.900,00 zł (słownie: dwieście trzydzieści osiem milionów osiemset siedemdziesiąt dwa tysiące dziewięćset złotych) i składa się z 2.388.729 (słownie: dwóch milionów trzystu osiemdziesięciu ośmiu tysięcy siedmiuset dwudziestu dziewięciu) udziałów, o wartości nominalnej 1 (słownie: jednego) udziału wynoszącego 100 zł (słownie: sto złotych), z czego: a) Joannie Rosińskiej, przysługuje w Spółce przejmowanej 796.243 (słownie: siedemset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy dwieście czterdzieści trzy) udziały, o łącznej wartości nominalnej 79.624.300,00 zł (słownie: siedemdziesiąt dziewięć milionów sześćset dwadzieścia cztery tysiące trzysta złotych 00/100); b) Andrzejowi Rosińskiemu, przysługuje w Spółce przejmowanej 796.243 (słownie: siedemset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy dwieście czterdzieści trzy) udziały, o łącznej warto ści nominalnej 79.624.300,00 zł (słownie: siedemdziesiąt dziewięć milionów sześćset dwadzieścia cztery tysiące trzysta złotych 00/100); c) Michałowi Rosińskiemu, przysługuje w Spółce przejmowanej 796.243 (słownie: siedemset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy dwieście czterdzieści trzy) udziały, o łącznej warto ści nominalnej 79.624.300,00 zł (słownie: siedemdziesiąt dziewięć milionów sześćset dwadzieścia cztery tysiące trzysta złotych 00/100). 2. Jednocześnie, aktualna wartość aktywów netto (wartość bilansowa) Spółki przejmowanej opiewa na kwotę 242.484.367,44 zł (słownie: dwieście czterdzieści dwa miliony czterysta osiemdziesiąt cztery tysiące trzysta sześćdziesiąt siedem złotych i 44/100). 3. Natomiast, kapitał zakładowy Spółki przejmującej wynosi 3.600.300,00 (słownie: trzy miliony sześćset tysięcy trzysta złotych) i składa się z 36.003 (słownie: trzydziestu sześciu tysięcy trzech) udziałów, każdy o wartości nominalnej wynoszącej 100 zł (słownie: sto złotych). Aktualna wartość aktywów netto (wartość bilansowa) Spółki przejmującej wynosi 345.115.041,67 zł (słownie: trzysta czterdzieści pięć milionów sto piętnaście tysięcy czterdzieści jeden złotych i 67/100). 4. Biorąc pod uwagę charakter planowanego połączenia, tj. przeprowadzenie tzw. połączenia odwrotnego (down– E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H stream merger) powodującego, że owo połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przejmującej, nie nastąpi bezpośrednia wymiana udziałów Spółki przejmowanej na udziały Spółki przejmującej. W związku z powyższym wspólnicy Spółki przejmowanej otrzymają udziały w kapitale zakładowym Spółki przejmującej w wysokości proporcjonalnej do proporcji posiadanych przez wspólników Spółki przejmowanej udziałów w kapitale zakładowym Spółki przejmowanej, a więc każdy ze wspólników Spółki przejmowanej otrzyma po 1/3 udziałów w kapitale zakładowym Spółki przejmującej. 5. Tym samym: a) Joanna Rosińska powinna otrzymać 1/3 wszystkich udziałów w kapitale zakładowym Spółki przejmującej, tj. 12.001 (dwanaście tysięcy jeden) udziałów w kapitale zakładowym Spółki przejmującej, każdy o wartości nominalnej 100 zł (słownie: 100 złotych), a więc o łącznej wartości nominalnej 1.200.100 zł (słownie: jeden milion dwieście tysięcy sto złotych). b) Andrzej Rosiński powinien otrzymać 1/3 wszystkich udziałów w kapitale zakładowym Spółki przejmującej, tj. 12.001 (dwanaście tysięcy jeden) udziałów w kapitale zakładowym Spółki przejmującej, każdy o wartości nominalnej 100 zł (słownie: 100 złotych), a więc o łącznej wartości nominalnej 1.200.100 zł (słownie: jeden milion dwieście tysięcy sto złotych). c) Michał Rosiński powinien otrzymać 1/3 wszystkich udziałów w kapitale zakładowym Spółki przejmującej, tj. 12.001 (dwanaście tysięcy jeden) udziałów w kapitale zakładowym Spółki przejmującej, każdy o wartości nominalnej 100 zł (słownie: 100 złotych), a więc o łącznej wartości nominalnej 1.200.100 zł (słownie: jeden milion dwieście tysięcy sto złotych). 6. Nadto wskazać trzeba, że nie przewiduje się żadnych dopłat dla wspólników Spółki przejmowanej, jak również Spółka przejmująca nie będzie uzależniała wydania udziałów w jej kapitale zakładowym od wniesienia dopłat pieniężnych. VII. Zasady dotyczące przyznania udziałów w spółce przejmującej bądź w spółce nowo zawiązanej 1. Zgodnie z postanowieniami k.s.h., w tym zwłaszcza z art. 493 § 2, udziały Spółki przejmującej zostaną przy- - znane wspólnikom Spółki przejmowanej - według określonego w pkt VI powyżej stosunku - z Dniem połączenia. Stąd, z Dniem połączenia wspólnicy Spółki przejmowanej staną się ex lege wspólnikami Spółki przejmującej, bez konieczności obowiązku obejmowania oraz pokrywania udziałów. 2. Ponadto, czyniąc zadość wymaganiom art. 188 § 1 k.s.h. Zarząd Spółki przejmującej dokona w terminie 7 dni od Dnia połączenia stosownego wpisu w księdze udziałów, wskazując obecnych wspólników Spółki przejmowanej jako wspólników Spółki przejmującej, z jednoczesnym wskazaniem ich nazwiska i imienia, adresu do doręczeń elektronicznych, a także liczby oraz wartości nominalnej ich udziałów. VIII. Dzień, od którego udziały przyznane w Spółce przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki przejmującej Przyznane wspólnikom Spółki przejmowanej udziały w Spółce przejmującej będą uprawniały do uczestnictwa w zysku Spółki przejmującej od Dnia połączenia. 16 – IX. Prawa przyznane przez Spółkę przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce przejmowanej 1. Nie planuje się przyznania żadnych praw wspólnikom Spółki przejmowanej. 2. Nadto, stwierdza się, że w Spółce przejmowanej nie występowały osoby szczególnie uprawnione w rozumieniu art. 499 § 1 pkt. 5 k.s.h. X. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu 1. Nie planuje się przyznania żadnych szczególnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek, w tym członków zarządu Spółek biorących udział w połączeniu, ani innych osób uczestniczących w połączeniu. 2. Nadto, stwierdza się, że skład zarządu Spółki przejmującej jest obecnie tożsamy ze składem zarządu Spółki przejmowanej. Ten stan rzeczy utrzymany będzie również po dokonanym połączeniu. XI. Sukcesja uniwersalna praw i obowiązków 1. Na skutek połączenia Spółka przejmująca, w drodze sukcesji uniwersalnej praw i obowiązków, wstąpi z Dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki przejmowanej. W szczególności, na Spółkę przejmującą przejdą z Dniem połączenia zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane Spółce przejmowanej (art. 494 § 1 i 2 k.s.h.). 2. Jednocześnie, z Dniem połączenia wspólnicy Spółki przejmowanej staną się wspólnikami Spółki przejmującej (art. 494 § 4 k.s.h.). XII. Obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów 1. Zgodnie z art. 13 ust. 1 ustawy o UOKIK: Zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu Prezesowi Urzędu, jeżeli: 1) łączny światowy obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość 1 000 000 000 euro lub 2) łączny obrót na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość 50 000 000 euro. 2. Jednakże, zgodnie z art. 14 pkt. 5 ustawy o UOKIK, nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej. 3. Stwierdza się więc, że zgodnie z art. 4 pkt. 14 ustawy o UOKIK, ilekroć w ustawie jest mowa o grupie kapitałowej - rozumie się przez to wszystkich przedsiębiorców, którzy są kontrolowani w sposób bezpośredni lub pośredni przez jednego przedsiębiorcę, w tym również tego przedsiębiorcę. 4. Łączące się Spółki stanowią więc grupę kapitałową w rozumieniu ustawy o UOKIK, co z za tym idzie - zamiar koncentracji w przypadku połącznie nie podlega zgłoszeniu do Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H XIII. Odrębny zarząd majątkiem Zgodnie z art. 495 § 1 k.s.h. Spółka przejmująca będzie prowadzić zarząd majątkiem każdej z połączonych Spółek oddzielnie, aż do dnia zaspokojenia lub zabezpieczenia wierzycieli, których wierzytelności powstały przed Dniem połączenia, a którzy przed upływem sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia o połączeniu zażądali na piśmie zapłaty. XIV. Ustalenia końcowe Zarządy Spółek łączących się zgodnie stwierdzają, że: 1) stosownie do treści art. 5031 § 1 pkt 2 k.s.h. nie jest wymagane udzielenie informacji, o którym mowa w art. 501 § 2 k.s.h., a to z uwagi na wyrażenie przez wszystkich wspólników każdej z łączących się spółek zgody na odstąpienie od obowiązku podejmowania opisanych w treści owej normy prawnej czynności; 2) stosownie do treści art. 5031 § 1 pkt 3 k.s.h. nie jest wymagane badanie Planu połączenia przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności, o którym to badaniu mowa w art. 502 § 1 k.s.h. oraz sporządzenie przez wskazanego biegłego szczegółowej opinii opisanej w treści art. 503 § 1 k.s.h., a to z uwagi na wyrażenie przez wszystkich wspólników każdej z łączących się spółek zgody na odstąpienie od badania Planu połączenia przez biegłego i wydania przez niego opinii; 3) wszelkie zmiany Planu połączenia, jego rozwiązanie bądź odstąpienie od niego wymagają formy pisemnej zastrzeżonej pod rygorem nieważności; 4) Plan połączenia został sporządzony w czterech jednobrzmiących egzemplarzach, po dwa dla każdej ze Spółek łączących się; 5) załącznikami do Planu połączenia, stanowiącymi jego integralną część, są: 1. projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki przejmującej w sprawie połączenia ROSINSKI PACKAGING sp. z o.o. oraz ROSINSKI sp. z o.o.; 2. projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki przejmowanej w sprawie połączenia ROSINSKI PACKAGING sp. z o.o. oraz ROSINSKI sp. z o.o.; 3. projekt zmian umowy Spółki przejmującej; 4. ustalenie wartości majątku Spółki przejmowanej na dzień 31 marca 2024 r.; 5. oświadczenie o stanie księgowym Spółki przejmowanej; 6. oświadczenie o stanie księgowym Spółki przejmującej. Osoby wskazane w komparycji Planu połączenia złożyły poniżej w imieniu Spółek łączących się swe podpisy, potwierdzając tym samym, że treść Planu połączenia została wspólnie uzgodniona w dniu 18 kwietnia 2024 r. przy aprobacie wszystkich wspólników Spółek łączących się. W imieniu ROSINSKI PACKAGING sp. z o.o. Michał Rosiński Teresa Szoblik Marek Pokładnik Wojciech Podsiadlik W imieniu ROSINSKI sp. z o.o. Michał Rosiński Teresa Szoblik Marek Pokładnik Wojciech Podsiadlik

W dniu 11.12.2023 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 32 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 6.12.2023 R. AKT NOTARIALNY, REPERTORIUM A NR 3216/2023, NOTARIUSZ JOANNA GOŁĘBIEWSKA, KANCELARIA NOTARIALNA W BIELSKU-BIAŁEJ PRZY UL PARTYZANTÓW 63 - ZMIENIONO §4 UMOWY Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. ROSINSKI SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 243402871) wykreślić: 5. 35.998 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 3.599.800,00 ZŁ wpisać: 5. 36.003 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 3.600.300,00 ZŁ wykreślić: 6. NIE wpisać: 6. TAK Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 3600100,00 ZŁ wpisać: 1. 3600300,00 ZŁ

W dniu 26.10.2021 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 23 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 01.09.2021 R. AKT NOTARIALNY, REP A NR 1976/2021, NOTARIUSZ ŁUKASZ ROZTOCZYŃSKI ZASTEPUJĄCY NOTARIUSZA JOANNĘ GOŁĘBIEWSKĄ, KANCELARIA NOTARIALNA JOANNA GOŁĘBIEWSKA W BIELSKU-BIAŁAEJ PRZY UL PARTYZANTÓW 63 -ZMIENIONO §3 UMOWY

W dniu 29.04.2021 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 18 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. PODSIADLIK 2. ZBIGNIEW STANISŁAW 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE wpisać: 2 1. PODSIADLIK 2. WOJCIECH 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE

W dniu 25.04.2018 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 10 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 26.03.2018 R., AKT NOTARIALNY, REPERTORIUM A NUMER 2785/2018, NOTARIUSZ ŁUKASZ ROZTOCZYŃSKI, KANCELARIA NOTARIALNA W KATOWICACH PRZY UL. MARIACKIEJ 37/2 - ZMIENIONO §4 UMOWY. Dz. 2. Rub. 2. Organ nadzoru 1 (dla pozycji: 1. RADA NADZORCZA) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. ROSIŃSKI 2. MARCIN ANDRZEJ 3. [ukryto] wpisać: 2 1. ROSIŃSKA 2. BEATA 3. [ukryto]

W dniu 03.02.2017 dokonano wpisu do rejestru K nr 4 następującej treści: Dz. 1. Rub. 7. Dane wspólników wykreślić: 1 1. ROSIŃSKA 2. JOANNA MARIA 3. [ukryto] 5. 12.000 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 1.200.000,00 ZŁOTYCH 6. NIE 2 1. ROSIŃSKI 2. ANDRZEJ 3. [ukryto] 5. 12.000 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 1.200.000,00 ZŁOTYCH 6. NIE 3 1. ROSIŃSKI 2. MICHAŁ PAWEŁ 3. [ukryto] 5. 12.000 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 1.200.000,00 ZŁOTYCH 6. NIE wpisać: 4 1. ROSINSKI SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 243402871 4. 0000483233 5. 35.998 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 3.599.800,00 ZŁ 6. NIE

W dniu 31.01.2017 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 3 następującej treści: Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE INNEJ SPÓŁKI 2. SPÓŁKA, JAKO SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA, POŁĄCZYŁA SIĘ Z DWOMA INNYMI SPÓŁKAMI, TO JEST ROSINSKI PACKAGING DUO SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W BIELSKU-BIAŁEJ I ROSINSKI DUO SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W BIELSKU-BIAŁEJ, KTÓRE SĄ SPÓŁKAMI PRZEJMOWANYMI, W TEN SPOSÓB, ŻE CAŁY MAJĄTEK SPÓŁEK PRZEJMOWANYCH ZOSTANIE PRZENIESIONY NA SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ Z DNIEM POŁĄCZENIA. UCHWAŁA O POŁĄCZENIU ZOSTAŁA PODJĘTA PRZEZ NADZWY- - CZAJNE ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI W DNIU 24 LISTOPADA 2016 R., NOTARIUSZ ŁUKASZ ROZTOCZYŃSKI, KANCELARIA NOTARIALNA W KATOWICACH PRZY UL. MARIACKIEJ 37/2 AKT NOTARIALNY REP. A NR 13963/2016.

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK ROSINSKI PACKAGING Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bielsku-Białej (43-382, poczta Bielsko-Biała) przy ul. Tadeusza Regera 125, zarejestrowanej w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego 8– przez Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem: 0000583264, o Numerze Identyfikacji Podatkowej: 547-024-56-58, o numerze REGON: 070430217, o kapitale zakładowym wynoszącym: 3.600.100,00 zł (dalej: „Spółka Przejmująca”) z ROSINSKI PACKAGING DUO Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bielsku-Białej (43-382, poczta Bielsko-Biała) przy ul. Tadeusza Regera 131, zarejestrowaną w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem: 0000488137, o Numerze Identyfikacji Podatkowej: 547-214-87-41, o numerze REGON: 243425777, o kapitale zakładowym wynoszącym: 5.000,00 zł (dalej: „Spółka Przejmowana I”) oraz ROSINSKI DUO Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bielsku-Białej (43-382 poczta Bielsko-Biała) przy ul. Tadeusza Regera 131, zarejestrowaną w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem: 0000639671, o Numerze Identyfikacji Podatkowej: 547-214-88-18, o numerze REGON: 243401370, o kapitale zakładowym wynoszącym: 100.100,00 zł (dalej: „Spółka Przejmowana II”) - gdzie Spółka Przejmowana I oraz Spółka Przejmowana II zwane są również łącznie: „Spółkami Przejmowanymi”. W związku z zamiarem połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną I oraz Spółką Przejmowaną II Zarządy tych Spółek wspólnie sporządziły i zaakceptowały niniejszy plan połączenia (dalej: „Plan Połączenia”). Plan Połączenia został sporządzony na podstawie art. 498 i art. 499 oraz art. 517 i art. 518 kodeksu spółek handlowych (dalej: „ksh”). Połączenie będące przedmiotem niniejszego Planu Połączenia odbywać się będzie w trybie łączenia przez przejęcie, w drodze metody łączenia udziałów, stosownie do art. 492 § 1 pkt 1) ksh. I. 1. Typ, firma i siedziba każdej z łączących się spółek: 1) Spółka Przejmująca: ROSINSKI PACKAGING Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bielsku-Białej 2) Spółka Przejmowana I: ROSINSKI PACKAGING DUO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bielsku-Białej Zależność od Spółki Przejmującej: Spółka Przejmująca jest właścicielem wszystkich 100 (stu) udziałów w kapital zakładowym Spółki Przejmowanej I. 3) Spółka Przejmowana II: ROSINSKI DUO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bielsku-Białej Zależność od Spółki Przejmującej: Spółka Przejmująca jest właścicielem 1.000 (tysiąca) z 1.001 (tysiąca jeden) udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej II. R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Właścicielem 1 (jednego) z 1.001 (tysiąca jeden) udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej II jest Spółka Przejmowana I. 2. Sposób łączenia: 1) Połączenie nastąpi w drodze przejęcia, w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1) ksh, to jest przez przeniesienie na Spółką Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej I oraz Spółki Przejmowanej II (łączenie przez przejęcie); 2) Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, co wynika z faktu, że jedyny wspólnikiem Spółki Przejmowanej I jest Spółka Przejmująca, a jedynymi wspólnikami Spółki Przejmowanej II są Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana I, która zostanie połączona ze Spółką Przejmującą równolegle ze Spółką Przejmowaną II; 3) Z dniem wpisania do rejestru przez sąd rejestrowy połączenia nastąpi wykreślenie Spółek Przejmowanych z urzędu, bez przeprowadzania likwidacji; 4) Na zasadzie art. 506 ksh w zw. z art. 516 § 1 ksh podstawą połączenia będą uchwały zgromadzenia wspólników Spółki Przejmującej i Spółek Przejmowanych; 5) Zgodnie z art. 515 § 1 ksh, z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów Spółki Przejmowanej I oraz że 100% udziałów Spółki Przejmowanej II posiadają łącznie Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana I, połączenie odbędzie się bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i bez zmiany jej umowy; 6) Zgodnie z art. 516 § 6 ksh, w zw. z art. 516 § 5 ksh i art. 520 ksh do planowanego połączenia nie ma obowiązku sporządzania sprawozdania Zarządów Spółki Przejmującej i Spółek Przejmowanych oraz nie ma obowiązku badania Planu Połączenia przez wyznaczonego przez sąd rejestrowy biegłego rewidenta; 7) Do niniejszego połączenia zastosowana będzie metoda łączenia udziałów; 8) Umowy Spółek nie zawierają szczególnych uregulowań dotyczących procesu połączenia spółek kapitałowych; 9) Koszty połączenia będą obciążać Spółkę Przejmującą; 10) Zgodnie z art. 500 § 2 ksh niniejszy Plan Połączenia zostanie ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. 3. Stosunek wymiany udziałów Spółek Przejmowanych i wysokość ewentualnych dopłat: Nie dotyczy - z uwagi na okoliczności opisane w pkt 2 ppkt 2) niniejszego Planu Połączenia. 4. Zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce Przejmującej: Nie dotyczy - z uwagi na okoliczności opisane w pkt 2 ppkt 2) niniejszego Planu Połączenia. 5. Dzień, od którego udziały, o których mowa w pkt 4 powyżej, uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej: Nie dotyczy - z uwagi na okoliczności opisane w pkt 2 ppkt 2) niniejszego Planu Połączenia. e 6. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółkach Przejmowanych: W wyniku połączenia nie zostaną przyznane żadne prawa lub uprawnienia, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5) ksh. 7. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu: W wyniku połączenia nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek oraz innych osób uczestniczących w połączeniu, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6) II. Załącznikami do niniejszego Planu Połączenia są: 1) Projekt uchwały zgromadzenia wspólników Spółki Przejmującej w sprawie połączenia Spółek; 2) Projekt uchwały zgromadzenia wspólników Spółki Przejmowanej I w sprawie połączenia Spółek; 3) Projekt uchwały zgromadzenia wspólników Spółki Przejmowanej II w sprawie połączenia Spółek; 4) Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej na dzień 30 września 2016 r.; 5) Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej I na dzień 30 września 2016 r.; 6) Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej II na dzień 30 września 2016 r.; 7) Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmującej na dzień 30 września 2016 r.; 8) Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej I na dzień 30 września 2016 r.; 9) Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej II na dzień 30 września 2016 r. III. Podpisani poniżej, uprawnieni do reprezentacji Spółki Przejmującej i Spółek Przejmowanych, niniejszym potwierdzają, że wszystkie warunki niniejszego Planu Połączenia zostały pisemnie uzgodnione między łączącymi się Spółkami, zgodnie z art. 498 ksh oraz art. 517 § 1 ksh.