SOMFY EASTERN EUROPE AREA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000573658 NIP 5252626316 REGON 362083161

W dniu 13.12.2022 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 24 następującej treści: Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lu przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE PRZEZ INNĄ SPÓŁKĘ 2. POŁĄCZENIE NASTĄPIŁO W TRYBIE ART. 492 PAR. 1 KSH W DRODZE PRZEJĘCIA SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ, TJ. PRZEZ PRZENIESIENIE CAŁEGO MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ., 22.11.2022, NADZWYCZAJNE ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW

PLAN POŁĄCZENIA Niniejszy Plan Połączenia (zwany dalej „Planem Połączenia”) został sporządzony w dniu 30 września 2022 roku przez Zarządy następujących spółek: 1. Somfy sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Marywilska 34, 03-228 Warszawa, Polska), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000016533 (zwana dalej „Spółką Przejmującą”), oraz 2. Somfy Eastern Europe Area sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Annopol 17, 03-236 Warszawa, Polska), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000573658 (zwanej dalej „Spółką Przejmowaną”). – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana są dalej zwane łącznie „Spółkami”, a każda z osobna „Spółką”. Wstęp i uzasadnienie połączenia Planowane jest przeprowadzenie połączenia, w ramach którego wszystkie aktywa i pasywa Spółki Przejmowanej zostaną w całości przeniesione na Spółkę Przejmującą zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. W wyniku połączenia Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia likwidacji (ustanie byt prawny) oraz zostanie wykreślona z Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Ponieważ udziały zarówno w Spółce Przejmującej, jak i w Spółce Przejmowanej, posiadają tego samego, jedynego wspólnika, tj. Somfy SA z siedzibą w Cluses, Francja (adres: 50 Avenue du Nouveau Monde 74300 Cluses, Francja), wpisanej do Rejestru Handlowego i Spółek Francji (Registre du commerce et des sociétés), pod numerem 476 980 362 R.C.S. („Jedyny Wspólnik”), niniejsze połączenie jest połączeniem poziomym, pomiędzy spółkami „siostrami”. Uzasadnieniem planowanego połączenia jest zoptymalizowanie organizacyjnych, administracyjnych i strategicznych aspektów działalności Spółki Przejmującej jak i Spółki Przejmowanej. Połączenie ma na celu osiągnięcie istotnych celów organizacyjnych i gospodarczych, w tym w szczególności obniżenie kosztów działania poprzez, między innymi, wyeliminowanie konieczności zarządzania Spółką Przejmowaną, prowadzenia oddzielnej sprawozdawczości finansowej, ponoszenia kosztów obsługi prawnej. Argumenty organizacyjne i finansowe dotyczące łączących się Spółek należy uznać za powody, dla których planowane połączenie jest usprawiedliwione i wpłynie korzystnie na zwiększenie efektywności biznesowej, a także przyniesie rzeczywiste oszczędności w odniesieniu do kosztów generowanych przez łączące się Spółki. Zarządy obu Spółek Uczestniczących w Połączeniu uważają, że połączenie wpłynie na zwiększenie rentowności i konkurencyjności, jak również obniży koszty ogólne i finansowe, w szczególności w odniesieniu do Spółki Przejmowanej. 1. Typ, firma i siedziba łączących się Spółek 1) Połączeniu podlegają: a. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą Somfy sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Marywilska 34, 03-228, jako Spółka Przejmująca, b. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą Somfy Eastern Europe Area sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Annopol 17, 03-236 Warszawa, Polska jako Spółka Przejmowana. 2) Połączenie Spółek nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych („k.s.h.”) w drodze przejęcia Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w zamian za udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, które Spółka Przejmująca wydaje jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej („Połączenie”). 3) Brzmienie firmy, siedziba i forma prawna Spółki Przejmującej nie ulegnie zmienia na skutek Połączenia. 4) W związku z Połączeniem kapitał Spółki Przejmującej zostanie podwyższony o kwotę 10 360 zł, tj. z kwoty 500 240 zł do 13 – kwoty 510 600 zł, poprzez utworzenie nowych udziałów w liczbie 14 o wartości nominalnej 740 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 10 360 zł („Udziały”). Udziały zostaną przeznaczone dla jedynego wspólnika Spółki Przejmowanej. 5) Na podstawie art. 5031 § 1 k.s.h. jedyny wspólnik każdej z łączących się Spółek wyraził zgodę na odstąpienie od wymogu: a. sporządzenia pisemnego sprawozdania przez zarządy łączących się Spółek, o którym mowa w art. 501 § 1 k.s.h. uzasadniającego połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne, a zwłaszcza stosunek wymiany udziałów, b. przekazywania informacji przez zarząd każdej z łączących się spółek zarządom pozostałych Spółek, tak aby mogły one poinformować zgromadzenia wspólników, o wszelkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia Planu Połączenia a dniem powzięcia uchwały o Połączeniu, o którym mowa w art. 501 § 2 k.s.h, c. wymogu badania Planu Połączenia przez biegłego i jego opinii, o których mowa w art. 502 i 503 k.s.h. 6) W związku z Połączeniem i na podstawie art. 506 § 1 k.s.h. podjęte zostaną uchwały zgromadzenia wspólników odpowiednio Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej (Załącznik numer 1a i Załącznik numer 1b). 7) Zgodnie z art. 493 § 2 k.s.h. wszystkie aktywa i pasywa Spółki Przejmowanej przejdą na Spółkę Przejmującą w dniu wpisania Połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby Spółki Przejmującej („Dzień Połączenia”). 8) Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego w dniu wykreślenia z rejestru na podstawie art. 493 § 1 k.s.h. 2. Stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej 1) Jedyny Wspólnik Spółki Przejmowanej otrzyma 14 udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 740 PLN każdy udział oraz o łącznej wartości nominalnej 10 360 PLN w zamian za 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej. 2) Sposób objęcia udziałów przez jedynego Wspólnika Spółki Przejmowanej będzie następujący: w zamian za 1500 udziałów w Spółce Przejmowanej (o wartości nominalnej 100 zł każdy), Jedyny Wspólnik Spółki Przejmowanej obejmie 14 udziałów w Spółce Przejmującej (o wartości nominalnej 740 PLN każdy) („Stosunek Wymiany Udziałów”). 3) W związku z Połączeniem nie planuje się dopłat pieniężnych. 3. Zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce Przejmującej 1) Stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej jest oparty na wartości aktywów netto (wartości księgowej) Spółki Przejmowanej (zgodnie z wyceną bilansową i bilansami łączących się Spółek, stanowiącymi Załączniki 3, 4a i 4b), w tym sensie, że łączna wartość nominalna udziałów w Spółce Przejmującej, które zostaną wydane Wspólnikom w zamian za ich udziały w Spółce Przejmowanej będzie nie wyższa niż wartość aktywów netto Spółki Przejmowanej; 2) Metoda wartości księgowej (wartości aktywów netto) została wybrana ze względu na następujące okoliczności; – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 3) Spółki Uczestniczące w Połączeniu są spółkami siostrzanymi w tym sensie, że wszystkie udziały w obu Spółkach Uczestniczących w Połączeniu należą do tego samego, Jedynego Wspólnika; 4) W związku z powyższym, tak długo jak Jedyny Wspólnik Spółki Przejmowanej otrzyma wszystkie udziały w Spółce Przejmującej, połączenie nie spowoduje zmiany dotychczasowych proporcji udziałowych; 5) Wobec powyższego, stosunek wymiany udziałów w Spółce Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej - nie jest istotny dla Jedynego Wspólnika, gdyż nie wpłynie na proporcje udziałowe, w tym prawa głosu czy udziału w zyskach; 6) Jedyny Wspólnik Spółki Przejmowanej uzyska prawa do Udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej w Dniu Połączenia (art. 494 § 4 k.s.h. w związku z art. 493 § 2 k.s.h.); 7) Jedyny Wspólnik Spółki Przejmowanej obejmie Udziały bez konieczności wnoszenia dopłat. 4. Dzień, od którego Udziały będą uprawniały ich posiadaczy do uczestnictwa w zyskach Spółki Przejmującej Datą, od której Udziały uprawniają jedynego wspólnika Spółki Przejmowanej do udziału w zysku Spółki Przejmującej jest dzień 1 stycznia 2023 r. 5. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikowi Spółki Przejmowanej oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej W wyniku Połączenia, nie zostaną przyznane szczególne prawa Jedynemu Wspólnikowi Spółki Przejmowanej lub osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 k.s.h. 6. Szczególne korzyści dla członków organów Spółek oraz innych osób uczestniczących w połączeniu W wyniku Połączenia, nie zostaną przyznane szczególne korzyści dla członków organów Spółek oraz innych osób uczestniczących w Połączeniu, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6 k.s.h. 7. Zmiana Umowy Spółki Przejmującej Umowa Spółki Przejmującej zostanie zmieniona w związku z Połączeniem. Tekst aktualnego Statutu Spółki Przejmującej zostanie załączony do niniejszego Planu Połączenia (Załącznik nr 2). 8. Brak wymogu zgody UOKiK Połączenie Spółek nie wymaga zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, gdyż łączące się Spółki należą do tej samej grupy kapitałowej (art. 14 pkt 5 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów). Załączniki do Planu Połączenia Zgodnie z art. 499 § 2 k.s.h. do Planu Połączenia załącza się następujące dokumenty: a) projekty uchwał o połączeniu: (i) projekt uchwały walnego zgromadzenia Spółki Przejmującej (Załącznik nr 1a), (ii) projekt uchwał zgromadzenia wspólników Spółki Przejmowanej (Załącznik nr 1b); 4 – b) projekt zmiany umowy Spółki Przejmującej (Załącznik nr 2); c) oświadczenie o wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 31 sierpnia 2022 roku (Załącznik nr 3). d) oświadczenia zawierające informację o: (i) stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzoną dla celów połączenia na dzień 31 sierpnia 2022 roku, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny (Załącznik nr 4a), (ii) stanie księgowym Spół Przejmowanej sporządzoną dla celów połączenia na dzień 31 sierpnia 2022 roku, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny (Załącznik nr 4b).

W dniu 09.11.2020 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 17 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu 1 (dla pozycji: 1. BARLET 2. BRUNO) wykreślić: 5. PREZES ZARZĄDU wpisać: 5. CZŁONEK ZARZĄDU

W dniu 21.08.2020 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 16 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. GERMAIN 2. FRANÇOISE 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE wpisać: 2 1. BARLET 2. BRUNO 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE

W dniu 04.12.2018 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 9 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. ÖZTURAN 2. YILMAZ 3. [ukryto] 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE wpisać: 2 1. BAROU 2. YANN DANIEL 3. [ukryto] 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE Rub. 3. Prokurenci wykreślić: 1 1. BAROU 2. YANN DANIEL 3. [ukryto] 4. PROKURA SAMOISTNA K R A J O W E G O R E J E S T R U S Ą D O W E G O

W dniu 14.08.2018 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 7 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu 1 (dla pozycji: 1. OZTURAN 2. YILMAZ) wykreślić: 1. OZTURAN wpisać: 1. ÖZTURAN 3. [ukryto] Rub. 3. Prokurenci wpisać: 1 1. BAROU 2. YANN DANIEL 3. [ukryto] 4. PROKURA SAMOISTNA