MD STUDIO SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000498718 NIP 7743217887 REGON 147040296

PLAN PODZIAŁU MD STUDIO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Płocku (Spółka Dzielona) poprzez przeniesienie części majątku na spółkę AD STUDIO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Płocku (Spółka Przejmująca) za udziały Spółki Przejmującej, które obejmują wspólnicy Spółki Dzielonej (podział przez wydzielenie - art. 529 § 1 pkt 4 ksh) zatwierdzony dnia 18 marca 2024 I. Wprowadzenie Na podstawie art. 533, 534 oraz 5381 Kodeksu spółek handlowych, w związku z zamiarem dokonania podziału spółki poprzez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej stanowiącej zorganizowaną część przedsiębiorstwa na istniejącą spółkę, na zasadach określonych poniżej, MD STUDIO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Płocku reprezentowana przez Prezesa Zarządu Małgorzatę Pietrowicz – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H oraz AD STUDIO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Płocku reprezentowana przez Prezesa Zarządu Małgorzatę Pietrowicz, sporządziły niniejszy Plan Podziału: Istotą planowanego podziału Spółki Dzielonej jest wydzielenie z niej zorganizowanej części przedsiębiorstwa (Nieruchomości Mieszkalne) stanowiącej część należących do Spółki Dzielonej nieruchomości mieszkalnych (wraz z garażami) oraz wierzytelności związanej z rozwiązaniem umowy przedwstępnej sprzedaży nieruchomości mieszkalnej. Podział Spółki Dzielonej nastąpi z wykorzystaniem uproszczonej procedury podziału, wynikającej z art. 5381 § 1 ksh. Stosownie do treści art. 5381 § 1 ksh - w związku z wyrażeniem zgody przez wszystkich wspólników każdej ze spółek uczestniczących w podziale - odstąpiono od: 1) sporządzenia oświadczenia, o którym mowa w art. 534 § 2 pkt 4 ksh, 2) udzielenia informacji, o których mowa w art. 536 § 4 ksh, 3) badania planu podziału przez biegłego i jego opinii. Mając powyższe na względzie, zarząd Spółki Dzielonej oraz zarząd Spółki Przejmującej uzgodnili niniejszy Plan Podziału. II. Typ, firma i siedziba każdej ze spółek uczestniczących w podziale 1) Spółka Dzielona - MD STUDIO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Płocku (adres: ul. Monte Cassino 42, 99-410 Płock), wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0000498718, o kapitale zakładowym w wysokości 6.000,00 zł, 2) Spółka Przejmująca - AD STUDIO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Płocku (adres: ul. Monte Cassino 42, 99-410 Płock) wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0001088936, o kapitale zakładowym w wysokości 5.000,00 zł. III. Stosunek wymiany udziałów Spółki Dzielonej na udziały Spółki Przejmującej Kapitał zakładowy Spółki Dzielonej przed podziałem wynosi 6.000,00 zł i dzieli się na 60 udziałów po 100,00 zł każdy. Wspólnikami Spółki Dzielonej są Krystyna Kawałek i Małgorzata Pietrowicz, z których każda posiada po 30 udziałów. Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej przed podziałem wynosi 5.000,00 zł i dzieli się na 100 udziałów po r. 50,00 zł każdy. Wspólnikami Spółki Dzielonej są Krystyna Kawałek i Małgorzata Pietrowicz, z których każda posiada po 50 udziałów. W wyniku podziału kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony z kwoty 5.000,00 zł o kwotę 60.000,00 zł do kwoty 65.000,00 zł; utworzonych zostanie 1.200 nowych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy. Podział nastąpi bez obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej, z użyciem kapitałów własnych Spółki Dzielonej 15 – innych niż kapitał zakładowy (art. 542 § 4 ksh), z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. W związku z tym, że w Spółce Dzielonej nie dochodzi do obniżenia kapitału zakładowego w wyniku podziału, nie następuje wymiana udziałów sensu stricto, tj. nie dochodzi do sytuacji, w której wspólnicy Spółki Dzielonej w zamian za umarzane udziały w Spółce Dzielonej otrzymują określoną ilość udziałów w Spółce Przejmującej. Stosunek wymiany udziałów sensu largo Spółki Dzielonej na udziały Spółki Przejmującej wynosi 1 do 20, co oznacza, że na każdy 1 udział w kapitale Spółki Dzielonej będzie przypadało wspólnikom Spółki Dzielonej po podziale 20 nowo utworzonych udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej. IV. Zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce Przejmującej Nowo utworzone udziały w Spółce Przejmującej zostaną przyznane wspólnikom Spółki Dzielonej proporcjonalnie do ilości posiadanych przez nich udziałów w Spółce Dzielonej i zgodnie ze stosunkiem wymiany, o którym mowa w punkcie III, to jest: - Krystyna Kawałek otrzyma 600 udziałów Spółki Przejmującej po 50,00 zł każdy o łącznej wartości 30.000 zł, - Małgorzata Pietrowicz otrzyma 600 udziałów Spółki Przejmującej po 50,00 zł każdy o łącznej wartości 30.000 zł. W zamian za nowe udziały w podwyższonym kapitale zakładowym do Spółki Przejmującej zostanie przeniesiona część majątku Spółki Dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa służącej do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie najmu długo- i krótkoterminowego o wartości godziwej 1.619.999,01 zł - wartość wydzielanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa przewyższająca wartość nominalną udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy Spółki Przejmującej (agio). V. Dzień, od którego udziały wymienione w pkt III uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej Udziały przyznawane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom Spółki Dzielonej będą uczestniczyły w zysku Spółki Przejmującej od dnia wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej (Dnia Podziału). VI. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom lub osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Dzielonej Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą żadnych szczególnych praw dla wspólników Spółki Dzielonej obejmujących udziały Spółki Przejmującej oraz dla osób szczególnie uprawnionych w Spółce Dzielonej. VII. Szczególne korzyści dla członków organów spółek, a także innych osób uczestniczących w podziale Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą żadnych szczególnych korzyści dla członków organów spółek uczestniczących w podziale ani dla innych osób uczestniczących w podziale. – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H VIII. Dokładny opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających Spółce Przejmującej W związku z podziałem Spółki Dzielonej poprzez przeniesienie do Spółki Przejmującej części majątku, stanowiącej zorganizowaną część przedsiębiorstwa służącą do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie najmu długo- i krótkoterminowego, do Spółki Przejmującej, następujące składniki majątkowe Spółki Dzielonej, składające się na zorganizowaną część przedsiębiorstwa, wymienione niżej: 1) nieruchomość lokalowa położona w Warszawie pod adresem: ul. Kolejowa 45A/79 i objęta Księgą Wieczystą nr WA4M/00446879/5 wraz z udziałem związanym z własnością nieruchomości lokalowej w wysokości 3463/3062688 w prawie własności nieruchomości objętej Księgą Wieczystą nr WA4M/00431084/7; 2) udział w wysokości 1/333 w prawie własności nieruchomości lokalowej (niemieszkalnej) objętej Księgą Wieczystą WA4M/00444501/1 i przypisanego do niego prawa do wyłącznego i nieograniczonego korzystania z miejsca postojowego nr 313 w lokalu niemieszkalnym - garażu numer G3; 3) nieruchomość gruntowa zabudowana domem jednorodzinnym położona w Płocku przy ul. Batalionu „Parasol” 41 i objęta Księgą Wieczystą nr PL1P/00063117/7; 4) wymagalna wierzytelność w wysokości 550.000,00 zł, przysługująca w stosunku do Jolanty Stachurskiej z tytułu obowiązku zwrotu ceny sprzedaży stanowiącego odrębną nieruchomość lokalu mieszkalnego położonego w Płocku przy ul. Kutrzeby 7/44, który to obowiązek zwrotu wynika z rozwiązania umowy przedwstępnej, objętego aktem notarialnym z 7.02.2024 r., sporządzonym przez notariusz Jolantą Gardocką w Warszawie za Rep. A 819/2024; 5) prawa i obowiązki wynikające z zawartej 4.04.2023 r. ze spółką Sun § Snow Sp. z o.o. Umowy Najmu Lokalu z Gwarancją - 19 Dzielnica; 6) prawa i obowiązki wynikające z zawartej 26.06.2015 r. ze spółką E.ON Polska S.A. umowy sprzedaży energii elektrycznej; 7) prawa i obowiązki wynikające z zawartej 2.11.2018 r. ze spółką P4 Sp. z o.o. umowy dotyczącej internetu i TV. Załączniki: 1) projekt uchwały o podziale, 2) projekt zmian umowy Spółki Przejmującej, 3) ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej na dzień 29.02.2024 r. wraz ze sprawozdaniem finansowym.

Zarząd Spółki pod firmą Apart Studio Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Płocku, KRS 0000498718, R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H informuje, że uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 17.02.2020 r.: 1. Umorzono 1640 (jeden tysiąc sześćset czterdzieści) udziałów, o wartości nominalnej 100,00 (sto) złotych każdy, należących do wspólników Jolanty Edyty Stachurskiej oraz Krystyny Kawałek w ilości po 8200 (osiem tysięcy dwieście) udziałów każdej z nich. Każdy z ww. wspólników otrzyma zwrot wkładów pieniężnych wniesionych na pokrycie kapitału zakładowego. 2. W wyniku umorzenia udziałów nastąpiło obniżenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 1.640.000,00 (jeden milion sześćset czterdzieści tysięcy) złotych z kwoty 1.646.000,00 (jeden milion sześćset czterdzieści sześć tysięcy) złotych do kwoty 6.000,00 (sześć tysięcy) złotych. 3. Umorzenie udziałów nastąpi z chwilą obniżenia kapitału zakładowego po przeprowadzeniu postępowania konwokacyjnego zgodnie z art. 264 § 1 Kodeksu spółek handlowych. 4. Wzywa się wierzycieli Spółki do wniesienia sprzeciwu w terminie trzech miesięcy, licząc od dnia ogłoszenia, jeżeli nie zgadzają się na obniżenie. 5. Wierzyciele, którzy w tym terminie zgłoszą sprzeciw, będą przez Spółkę zaspokojeni lub zabezpieczeni. 6. Wierzycieli, którzy sprzeciwu nie zgłoszą, uważać się będzie za zgadzających się na obniżenie kapitału zakładowego.