NICROMETAL SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000420869 NIP 9562054187 REGON 871562746

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA NICROMETAL S.A. Z SIEDZIBĄ W TORUNIU Zielinski Holdings Limited z siedzibą w Nikozji, Cypr oraz Orlowski Holdings Limited z siedzibą w Nikozji, Cypr, będący akcjonariuszami spółki Nicrometal S.A. z siedzibą w Toruniu, wpisanej do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS 420869 („Spółka”), posiadający łącznie ponad połowę kapitału zakładowego Spółki oraz ponad połowę głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, tj. 8.721.429 akcji Spółki, co stanowi 87,21% głosów oraz 87,21% kapitału zakładowego Spółki, działając na podstawie art. 399 § 3 KSH oraz § 17 zdanie drugie Statutu Spółki, zwołują Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 16 lutego 2017 r. na godzinę 1030, w Toruniu, w siedzibie Spółki przy ul. Starotoruńskiej 5, w pokoju nr 416 („Zgromadzenie”), z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie Zgromadzenia. 2. Stwierdzenie ważności zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 3. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia. 4. Podjęcie uchwał w sprawie zmiany Statutu Spółki. 5. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 6. Wolne wnioski. 7. Zamknięcie Zgromadzenia. Planowana zmiana Statutu Spółki polega na: 1. Uchyleniu: § 6 ust. 3-5; § 7 ust. 2 oraz ust. 4; całego § 27; § 29 ust. 3, ust. 5 oraz ust. 7-9; § 31 ust. 1 pkt 5) oraz ust. 3-4; całego § 32; § 40 ust. 3, ust. 5, ust. 6, ust. 8, ust. oraz ust. 11; 2. Nadaniu nowego brzmienia: § 6 ust. 2; § 7 ust. 1; § 8 ust. 1; § 8 ust. 3-5; § 12; § 19; § 22a ust. 1; § 23; § 26 ust. 1 pkt 5) § 29 ust. 1, ust. 2 oraz ust. 4; § 31 ust. 2 pkt 1) oraz pkt 5) f); § 33 ust. 4; § 38 ust. 3; § 39 ust. 1; § 40 ust. 2 oraz ust. 3. Dodaniu: § 8 ust. 6-8; nowego § 12a; § 31 ust. 2 pkt 5) g); § 41 ust. 3; 4. Nadaniu dotychczasowemu § 6 ust. 6 oznaczenia § 6 ust. 3; 5. Nadaniu dotychczasowemu § 7 ust. 3 oznaczenia § 7 ust. 2; 6. Nadaniu dotychczasowemu § 29 ust. 6 oznaczenia § 29 ust. 3; 7. Nadaniu dotychczasowemu § 31 ust. 1 pkt 6) oznaczenia § 31 ust. 1 pkt 5); 8. Nadaniu dotychczasowemu § 31 ust. 1 pkt 7) oznaczenia § 31 ust. 1 pkt 6); 9. Nadaniu dotychczasowemu § 31 ust. 1 pkt 8) oznaczenia § 31 ust. 1 pkt 7); 10. Nadaniu dotychczasowemu § 31 ust. 1 pkt 9) oznaczenia § 31 ust. 1 pkt 8); 11. Nadaniu dotychczasowemu § 31 ust. 1 pkt 10) oznaczenia § 31 ust. 1 pkt 9); 12. Nadaniu dotychczasowemu § 31 ust. 1 pkt 11) oznaczenia § 31 ust. 1 pkt 10); 13. Nadaniu dotychczasowemu § 31 ust. 5 oznaczenia § 31 ust. 3; 14. Nadaniu dotychczasowemu § 40 ust. 7 oznaczenia § 40 ust. 3; 15. Nadaniu dotychczasowemu § 40 ust. 10 oznaczenia § 40 ust. 5. W związku z wyżej wymienionymi planowanymi zmianami zostanie przyjęty tekst jednolity w poniższym brzmieniu: „STATUT NICROMETAL SPÓŁKA AKCYJNA I. POSTANOWIENIA OGÓLNE §1 1. Tworzy się spółkę akcyjną pod firmą NICROMETAL Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać w obrocie skrótu: NICROMETAL S.A. 3. Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki pod firmą Nicrometal Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 4. Spółce przysługują wszelkie prawa i obowiązki spółki pod firmą: Nicrometal Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. 5. Do Spółki przystępują dotychczasowi wspólnicy Nicrometal Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością: a. Zielinski Holdings Ltd. Diagorou 4, Nikozja, Republika Cypru, b. Orlowski Holdings Ltd. Diagorou 4, Nikozja, Republika Cypru, c. Stanislawski Holdings Ltd. Diagorou 4, Nikozja, Republika Cypru. §2 Siedzibą Spółki jest miasto Toruń. §3 1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. 2. Spółka może nabywać i zbywać udziały i akcje w innych spółkach, nabywać, zbywać, dzierżawić i wynajmować przedsiębiorstwa, zakłady, nieruchomości, ruchomości 9 i prawa majątkowe, nabywać i zbywać tytuły uczestnictwa w dochodach lub majątku innych podmiotów, tworzyć spółki prawa handlowego i cywilne, przystępować do ; wspólnych przedsięwzięć, powoływać oddziały, zakłady, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, a także 4; dokonywać wszelkich czynności prawnych i faktycznych w zakresie przedmiotu swego przedsiębiorstwa, dozwolonych przez prawo, zarówno w kraju jak i za granicą. 3. Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego. §4 Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI §5 1. Celem Spółki jest prowadzenie przedsiębiorstwa zarobkowego w kraju i za granicą. 2. Przedmiotem działalności Spółki jest wg PKD (Polska Klasyfikacja Działalności): 1) PKD 46.77.Z Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu, 2) PKD 46.72.Z Sprzedaż hurtowa metali i rud metali, 3) PKD 25.62.Z Obróbka mechaniczna elementów metalowych, 4) PKD 38.31.Z Demontaż wyrobów zużytych, 5) PKD 38.32.Z Odzysk surowców z materiałów segregowanych, 6) PKD 38.11.Z Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne, 7) PKD 38.21.Z Obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne, 8) PKD 38.12.Z Zbieranie odpadów niebezpiecznych, 9) PKD 38.22.Z Przetwarzanie i unieszkodliwianie odpadów niebezpiecznych, 10) PKD 39.00.Z Działalność związana z rekultywacją i pozostała działalność usługowa związana z gospodarką odpadami, 11) PKD 46.74.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego, 12) PKD 49.41.Z Transport drogowy towarów, 13) PKD 52.10.A Magazynowanie i przechowywanie paliw gazowych, 14) PKD 52.10.B Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów, 15) PKD 46.90.Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana, 16) PKD 46.69.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń, 17) PKD 47.78.Z Sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, 18) PKD 25.40.Z Produkcja broni i amunicji, 19) PKD 96.09.Z Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, 20) PKD 71.20.A Badania i analizy związane z jakością żywności, 21) PKD 71.20.B Pozostałe badania i analizy techniczne, 22) PKD 45.20.Z Konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli, 23) PKD 24.10.Z Produkcja surówki, żelazostopów, żeliwa i stali oraz wyrobów hutniczych, 24) PKD 24.20.Z Produkcja rur, przewodów, kształtowników zamkniętych i łączników, ze stali, 25) PKD 24.31.Z Produkcja prętów ciągnionych na zimno, 26) PKD 24.42.A Produkcja aluminium hutniczego, 27) PKD 24.42.B Produkcja wyrobów z aluminium i stopów aluminium, 28) PKD 24.43.Z Produkcja ołowiu, cynku i cyny, 29) PKD 24.44.Z Produkcja miedzi, 30) PKD 24.45.Z Produkcja pozostałych metali nieżelaznych, 31) PKD 45.11.Z Sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek, 32) PKD 45.19.Z Sprzedaż hurtowa i detaliczna pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli, 33) PKD 64.92.Z Pozostałe formy udzielania kredytów, 34) PKD 64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, 35) PKD 20.16.Z Produkcja tworzyw sztucznych w formach podstawowych, 36) PKD 22.29.Z Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych. 3. Działalność, na której prowadzenie wymagana będzie licencja, koncesja lub zezwolenie, zostanie podjęta przez Spółkę po ich uzyskaniu. 4. Spółka może dokonywać wszelkich czynności i podejmować wszelkie działania, które bezpośrednio lub pośrednio służą interesowi Spółki. III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY §6 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.000.000,00 zł (pięć milionów złotych) i dzieli się na 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji w tym: a. 3.492.857 (trzy miliony czterysta dziewięćdziesiąt dwa tysiące osiemset pięćdziesiąt siedem) akcji imiennych serii A o numerach od 1 do 3.492.857, b. 2.328.572 (dwa miliony trzysta dwadzieścia osiem tysięcy pięćset siedemdziesiąt dwie) akcji imiennych serii B o numerach od 1 do 2.328.572, – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H c. 1.740.000 (jeden milion siedemset czterdzieści tysięcy) akcji imiennych serii C o numerach od 1 do 1.740.000, d. 1.160.000 (jeden milion sto sześćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii D o numerach od 1 do 1.160.000, e. 767.143 (siedemset sześćdziesiąt siedem tysięcy sto czterdzieści trzy) akcji imiennych serii E o numerach od 1 do 767.143, f. 511.428 (pięćset jedenaście tysięcy czterysta dwadzieścia osiem) akcji imiennych serii F o numerach od 1 do 511.428, o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda. 2. Wszystkie akcje Spółki są akcjami nieuprzywilejowanymi. 3. Akcje mogą być pokryte wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi. §7 1. Spółka może emitować akcje imienne. 2. Prawo głosu z akcji imiennych, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie może być przyznane zastawnikowi lub użytkownikowi akcji tylko za uprzednią zgodą Zarządu Spółki wyrażoną w formie pisemnej. §8 1. Akcjonariusz zamierzający zbyć akcje imienne („Zbywca”) składa je w Spółce i informuje na piśmie Zarząd Spółki o swym zamiarze, załączając ofertę zbycia akcji określającą wszystkie istotne elementy zbycia akcji, w szczególności cenę. Uzyskaną od Zbywcy informację Zarząd przekazuje na piśmie pozostałym Akcjonariuszom posiadającym akcje imienne, w terminie 7 (siedmiu) dni od jej uzyskania. Pozostałym akcjonariuszom posiadającym akcje imienne przysługuje pierwszeństwo nabycia akcji. 2. Informację, o której mowa w ust. 1 powyżej, uważa się za ofertę zbycia akcji kierowaną przez Zbywcę do pozostałych Akcjonariuszy posiadających akcje imienne. 3. W terminie 14 (czternastu) dni od otrzymania przekazanej przez Zarząd informacji, każdy z Akcjonariuszy posiadających akcje imienne może przyjąć ofertę zbycia akcji w całości lub w części, składając odpowiednie oświadczenie Zarządowi Spółki (dla uniknięcia wątpliwości, oświadczenie będzie skierowane do Zbywcy). Oświadczenie o przyjęciu oferty Zbywcy ze zmianami (nie dotyczy to liczby zbywanych akcji) oraz oświadczenie o przyjęciu oferty złożone po upływie terminu są bezskuteczne. 4. Jeśli oferta została przyjęta przez jednego Akcjonariusza, Zarząd informuje o tym Zbywcę, który dokonuje sprzedaży akcji na rzecz tego Akcjonariusza. Jeśli natomiast oferta została przyjęta przez więcej niż jednego Akcjonariusza, Zbywca dokonuje sprzedaży akcji na rzecz zainteresowanych Akcjonariuszy proporcjonalnie do posiadanych przez nich akcji Spółki. Jeśli z uwagi na liczbę zbywanych akcji, niepodzielność jednej akcji oraz liczbę przyjmujących ofertę Akcjonariuszy i ich udział w kapitale zakładowym, proporcjonalne nabycie nie jest możliwe, Zbywca sprzeda największą w danych okolicznościach liczbę akcji poddającą się proporcjonalnemu nabyciu. Zbycie akcji nastąpi w drodze przyjęcia przez Akcjonariusza nabywającego oferty złożonej przez Zbywcę, w odniesieniu do liczby akcji ustalonej zgodnie z niniejszym ust. 4 zdania 1-3, na warunkach, w tym za cenę, określonych w ofercie Zbywcy, z chwilą doręczenia Zbywcy oświadczenia o przyjęciu oferty złożonego przez 17 – danego Akcjonariusza nabywającego (chwila zawarcia umowy zbycia akcji). Tytuł do akcji przechodzi na Akcjonariusza nabywającego (nabywcę) z chwilą zapłaty ceny sprzedaży oraz wydania mu dokumentów akcji (odcinków zbiorowych akcji). 5. Zbycie akcji, które nie zostały zbyte w trybie opisanym w ust. 1-4 powyżej (tj. w sytuacji gdy w odniesieniu do całości lub części akcji nie skorzystano z prawa pierwszeństwa), może nastąpić z uwzględnieniem § 6 ust. 3 Statutu oraz pod warunkiem uzyskania zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w uchwale, zgodnie z procedurą opisaną w ust. 6 poniżej. Zarząd poinformuje Zbywcę o niedojściu do skutku zbycia akcji w trybie ust. 1 - 4 w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia bezskutecznego upływu terminu o którym mowa w ust. 3. W terminie 7 (siedmiu) dni od otrzymania przez Zbywcę powyższej informacji Zarządu, Zbywca zawiadomi Zarząd („Zawiadomienie”) o dalszym zamiarze zbycia akcji na rzecz innego nabywcy oraz wskaże (i) dane potencjalnego nabywcy, (ii) liczbę sprzedawanych akcji, (iii) ustaloną cenę zbycia oraz (iv) termin zawarcia umowy zbycia akcji, który nie może być krótszy niż 60 (sześćdziesiąt) dni licząc od dnia doręczenia Zawiadomienia Zarządowi. Zarząd przekazuje informację o Zawiadomieniu (wraz z kopią Zawiadomienia) Radzie Nadzorczej niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 7 (siedmiu) dni. 6. Rada Nadzorcza podejmie uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na zbycie akcji przez Zbywcę w terminie 30 (trzydziestu) dni od dnia doręczenia jej przez Zarząd informacji o Zawiadomieniu. W przypadku odmowy wyrażenia zgody przez Radę Nadzorczą na zbycie akcji przez Zbywcę, Rada Nadzorcza wskaże w uchwale nabywcę, którym może być również Spółka lub pozostali Akcjonariusze. Wskazanie nabywcy, o ile nie nastąpi w uchwale Rady Nadzorczej, powinno nastąpić nie później niż w terminie 40 (czterdziestu) dni od dnia doręczenia Zawiadomienia Zarządowi. Zarząd niezwłocznie poinformuje Zbywcę o uchwale Rady Nadzorczej oraz nabywcy. Zbycie akcji na rzecz nabywcy wskazanego przez Radę Nadzorczą nastąpi w drodze odrębnej umowy zbycia akcji (która zostanie zawarta nie później niż w terminie 14 (czternastu) dni od dnia poinformowania Zbywcy o uchwale Rady Nadzorczej oraz nabywcy), za cenę wskazaną w Zawiadomieniu. Zapłata ceny za akcje przez nabywcę powinna nastąpić nie później niż w terminie 30 (trzydziestu) dni od dnia zawarcia umowy zbycia akcji. 7. Ograniczenia wskazane w ust. 5 i 6 powyżej, nie znajdą zastosowania i Zbywca będzie mógł dokonać zbycia akcji na rzecz dowolnego nabywcy, jeżeli w terminie 60 (sześćdziesięciu) dni od dnia doręczenia Zawiadomienia Zarządowi, nie zostanie poinformowany o uchwale Rady Nadzorczej oraz nabywcy. 8. Ograniczeń, o których mowa w ust. 1-7 powyżej, nie stosuje się, jeśli Akcjonariusz zamierza zbyć akcje na rzecz innego Akcjonariusza lub Akcjonariuszy lub na rzecz Spółki lub gdy Akcjonariusz posiadający akcje serii A, B, C lub D zamierza zbyć akcje na rzecz swojego wspólnika/akcjonariusza. §9 1. Akcje mogą być umarzane z zachowaniem przepisów Kodeksu spółek handlowych. 2. Warunki i sposób umorzenia określi każdorazowo Walne Zgromadzenie. – 1 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H § 10 Umorzenie akcji może nastąpić za zgodą Akcjonariusza, którego akcje mają zostać umorzone w drodze jej nabycia przez Spółkę. Wypłata wynagrodzenia za umorzone akcje dokonywana jest co najmniej według wartości bilansowej obliczonej w oparciu o ostatni bilans roczny. § 11 1. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego. 2. Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna być powzięta na Walnym Zgromadzeniu, na którym powzięto uchwałę o umorzeniu akcji. § 12 Kapitał zakładowy może być podwyższany uchwałą Walnego Zgromadzenia przez emisję nowych akcji lub zwiększenie wartości nominalnej dotychczasowych akcji, z zastrzeżeniem § 12a. § 12a 1. Upoważnia się Zarząd na okres do 31 grudnia 2019 roku do podwyższenia kapitału zakładowego na zasadach określonych w niniejszym § 12a w granicach kapitału docelowego wynoszącego 3.750.000 zł (trzy miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy złotych). Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. 2. Zarząd może wydać akcje tylko w zamian za wkłady pieniężne. 3. Upoważnia się Zarząd do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy, za zgodą Rady Nadzorczej, w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. 4. Cena emisyjna akcji emitowanych w ramach podwyższania kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej, będzie równa wartości nominalnej emitowanych akcji. 5. Wartość nominalna akcji emitowanych w ramach podwyższania kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej, równa będzie 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda. 6. O ile Kodeks spółek handlowych nie stanowi inaczej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej, nieuregulowanych w niniejszym § 12a. § 13 Spółka może nabywać akcje własne w przypadkach przewidzianych postanowieniami Kodeksu spółek handlowych. § 14 Spółka może emitować papiery dłużne, w tym w szczególności obligacje, obligacje zamienne na akcje, a także obligacje z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji Spółki. § 15 Akcje są zbywalne i niepodzielne. IV. ORGANY SPÓŁKI § 16 Organami Spółki są: 1) Walne Zgromadzenie, 2) Rada Nadzorcza, 3) Zarząd. 8 – Walne Zgromadzenie § 17 Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. W przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez Radę Nadzorczą lub Akcjonariuszy. § 18 1. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. 2. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. § 19 Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w Warszawie lub w innym miejscu na terenie Rzeczpospolitej Polskiej. § 20 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych szczegółowym porządkiem obrad, z zastrzeżeniem postanowień Kodeksu spółek handlowych. 2. Porządek obrad proponuje Zarząd Spółki albo podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie. § 21 Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący Rady, a w razie nieobecności tych osób - Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia. § 22 1. Na Walnym Zgromadzeniu powinni być obecni członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu. 2. Osoby wymienione w ust. 1 udzielają odpowiedzi na pytania Walnego Zgromadzenia w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygania spraw omawianych przez Walne Zgromadzenie w zakresie informacji dotyczących Spółki. § 22a. 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów (z zastrzeżeniem spraw, w których Kodeks spółek handlowych wymaga większości kwalifikowanej), w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 2/3 kapitału zakładowego Spółki (quorum). 2. Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwał zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu. 3. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia z zachowaniem przepisów Kodeksu spółek handlowych. § 23 Walne Zgromadzenie może zarządzić przerwę w obradach większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów (dla uniknięcia wątpliwości, z zastrzeżeniem spełnienia wymogu quorum, o którym mowa w § 22a ust. 1). Łącznie przerwy nie mogą trwać R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H dłużej niż 30 (trzydzieści) dni. Krótkie przerwy w obradach niestanowiące odroczenia obrad, mogą być zarządzane przez Przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć jednak na celu utrudnianie akcjonariuszom wykonywania ich praw. § 24 Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach organów Spółki albo likwidatora Spółki oraz nad wnioskiem o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych, z zastrzeżeniem postanowień Kodeksu spółek handlowych. Poza tym głosowanie tajne zarządza się na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. § 25 Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje corocznie Zarząd. Powinno ono odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego. § 26 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy, a także sprawozdania z działalności Spółki; 2) udzielanie absolutorium członkom Rady Nadzorczej i członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków; 3) decydowanie o podziale zysku oraz o pokrywaniu strat, a także sposobie wykorzystania funduszy utworzonych z zysku, z zastrzeżeniem przepisów szczególnych regulujących w sposób odmienny tryb wykorzystania takich funduszy; 4) określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok (dnia dywidendy); 5) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej; 6) podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego; 7) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki oraz sprawowaniu nadzoru lub zarządu; 8) wyrażanie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; 9) zmiana Statutu; 10) tworzenie i likwidowanie kapitałów rezerwowych i innych kapitałów oraz funduszy Spółki; 11) decydowanie o umorzeniu akcji oraz nabywaniu akcji w celu ich umorzenia i określenie warunków ich umorzenia; 12) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa; 13) rozwiązanie, likwidacja i przekształcenie Spółki oraz jej połączenie z inną spółką; 14) uchwalenie regulaminu Walnego Zgromadzenia; 2. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. 3. Oprócz spraw wymienionych w ust. 1 i 2 uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają inne sprawy określone w przepisach prawa i niniejszym Statucie. § 27 [uchylony] § 28 Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji, z zachowaniem wymogów określonych w art. 417 § 4 Kodeksu spółek handlowych. Rada Nadzorcza § 29 1. Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż 3 (trzech) i nie więcej niż 7 (siedmiu) członków. 2. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są oraz odwoływani uchwałą Walnego Zgromadzenia, podjętą zgodnie z zasadami wskazanymi w § 22a ust. 1 powyżej. 3. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa 5 (pięć) lat. 4. Członek Rady Nadzorczej może być w każdym czasie zawieszony uchwałą Walnego Zgromadzenia, zgodnie z postanowieniami § 22a ust. 1. § 30 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. 2. Raz w roku Rada Nadzorcza sporządza, w celu przedstawienia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej w Spółce oraz systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki. § 31 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą sprawy przewidziane przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz określone poniżej, w szczególności: 1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym (dotyczy to także skonsolidowanego sprawozdania finansowego, o ile jest ono sporządzone), 2) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty, 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 1) i 2), 4) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego, 5) uchwalanie regulaminu szczegółowo określającego tryb działania Rady Nadzorczej, 6) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki, 7) opiniowanie regulaminu organizacyjnego Spółki, 8) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia, – 2 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 9) zatwierdzanie Regulaminu komitetów (o ile takie zostaną przez Radę powołane) oraz każdej ich zmiany, 10) przyjmowanie corocznego sprawozdania z działalności komitetów powołanych przez Radę. 2. Ponadto, do kompetencji Rady Nadzorczej należy, w szczególności: 1) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, 2) ustalanie zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzenia dla członków Zarządu oraz zasad zawierania i wyrażania zgody na zawieranie wszelkich umów z członkami Zarządu, 3) zawieszanie w czynnościach członków Zarządu, z ważnych powodów, 4) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich czynności, 5) udzielanie zgody na: a) tworzenie oddziałów Spółki, b) zajmowanie przez członków Zarządu stanowisk we władzach innych spółek oraz prowadzenie działalności konkurencyjnej, c) zawieranie wszelkich umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu Spółki innych niż wymienione w art. 15 § 1 Kodeksu spółek handlowych, a także wyrażenie zgody na zawieranie umów Spółki z akcjonariuszami Spółki lub podmiotami powiązanymi, d) wystawianie weksli, zaciąganie kredytów lub pożyczek oraz udzielanie poręczeń lub gwarancji, przewyższających kwotę 10.000.000,00 zł (dziesięć milionów złotych), e) nabycie albo zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości o wartości przekraczającej 1.000.000,00 zł (jeden milion złotych), f) zajmowanie się przez członków Zarządu interesami konkurencyjnymi, o których mowa w § 40 ust. 9 Statutu; g) zaciąganie przez Spółkę zobowiązań lub rozporządzanie prawem o wartości przekraczającej kwotę 10.000.000,00 zł, w tym wypowiedzenie, rozwiązanie lub zmiana umów w tym zakresie. 3. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów członków Rady Nadzorczej biorących udział w podejmowaniu uchwały. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. § 32 [uchylony] § 33 1. Członkowie Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu wybierają ze swego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego. 2. Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi jej Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący. 3. Oświadczenia kierowane do Rady Nadzorczej pomiędzy posiedzeniami dokonywane są wobec Przewodniczącego Rady, a gdy jest to niemożliwe wobec Wiceprzewodniczącego Rady. 0 – 4. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej 2 członków (w przypadku Rady Nadzorczej składającej się z 3 lub 4 członków), 3 członków (w przypadku Rady Nadzorczej składającej się z 5 lub 6 członków) lub 4 członków (w przypadku Rady Nadzorczej składającej się z 7 członków) Rady Nadzorczej, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. § 34 Szczegółowe zasady zwoływania, odbywania posiedzeń określa Regulamin Rady Nadzorczej. § 35 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym. 2. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady Nadzorczej oraz w sprawach osobowych. W przypadku zarządzenia głosowania tajnego postanowień ust. 3 nie stosuje się. 3. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (w szczególności telefax, telefon, e-mail), z zastrzeżeniem postanowień Kodeksu spółek handlowych. Szczegółowy tryb głosowania w tych przypadkach określa Regulamin Rady Nadzorczej. § 36 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 2. Rada Nadzorcza może zasięgać opinii biegłych lub ekspertów. Zarząd jest zobowiązany do zawarcia stosownej umowy z wybranym przez Radę Nadzorczą biegłym lub ekspertem. 3. Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej jest obowiązkiem członka Rady. Członek Rady Nadzorczej podaje przyczyny swojej nieobecności na posiedzeniu Rady. 4. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady. 5. Członkowie Rady Nadzorczej nie powinni rezygnować z pełnienia funkcji w trakcie kadencji bez ważnego powodu, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie Rady Nadzorczej, a w szczególności mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie przez Radę Nadzorczą istotnej uchwały. 6. O zaistniałym konflikcie interesów członek Rady Nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków Rady Nadzorczej i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. 7. Członkowie Rady Nadzorczej powinni zachowywać pełną lojalność wobec Spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych, w szczególności zobowiązani są do zachowania tajemnicy służbowej zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz niewykorzystywania do działań konkurencyjnych wobec Spółki. § 37 1. Rada Nadzorcza może tworzyć komitety wewnętrzne. 2. Szczegółowy zakres praw i obowiązków oraz tryb pracy komitetów utworzonych przez Radę Nadzorczą określa regulamin Rady Nadzorczej. R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Zarząd Spółki § 38 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych; w szczególności prowadzi sprawy spółki w granicach przewidzianych przez prawo, Statut oraz Regulamin Zarządu. 2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, nie zastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami niniejszego Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu. 3. Uchwały Zarządu podejmowane są bezwzględną większością głosów (członków Zarządu biorących udział w podejmowaniu uchwały), w obecności co najmniej połowy członków Zarządu. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu. § 39 1. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie, przy czym w przypadku powołania Prezesa Zarządu konieczne jest działanie łącznie z Prezesem Zarządu. 2. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest jeden członek Zarządu. 3. Powołanie prokurenta wymaga jednomyślnej uchwały wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu. 4. Tryb działania Zarządu określa szczegółowo regulamin uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. 5. Postanowienia ust. 4 nie mają zastosowania do Zarządu jednoosobowego. § 40 1. Zarząd Spółki składa się z od 1 (jednego) do 3 (trzech) członków, w tym Prezesa Zarządu i Wiceprezesów Zarządu. 2. Członkowie Zarządu powoływani są oraz odwoływani uchwałą Rady Nadzorczej, podjętą zgodnie z zasadami wskazanymi w § 31 ust. 3 oraz § 33 ust. 4 powyżej. 3. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa 5 (pięć) lat. 4. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 2 każdy z członków Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach przez Walne Zgromadzenie, zgodnie z postanowieniami § 22a ust. 1 powyżej. 5. Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej, jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej, bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej, jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania przez członka Zarządu co najmniej 10% (dziesięć procent) udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu. Zakaz ten nie obejmuje spółek należących do grupy kapitałowej Nicrometal. Zgoda raz udzielona nie może być cofnięta. W zakresie nieuregulowanym Statutem stosuje się zapis art. 380 Kodeksu spółek handlowych. I I I . O G Ł O S Z E N I A W Y M A G A § 41 1. Umowy z członkami Zarządu Spółki zawiera w imieniu Spółki przedstawiciel Rady Nadzorczej, delegowany spośród jej członków. Przedstawiciel Rady Nadzorczej określa również szczegółowe warunki takich umów. W tym samym trybie dokonuje się również innych czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkami Zarządu. 2. Rada Nadzorcza reprezentuje Spółkę w sporach z członkami Zarządu. 3. Dla uniknięcia wątpliwości, zgodnie z art. 379 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w umowach pomiędzy Spółką oraz członkami Zarządu oraz w sporach pomiędzy Spółką oraz członkami Zarządu Spółkę może reprezentować również pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. V. GOSPODARKA SPÓŁKI § 42 1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. 2. Pierwszy rok obrotowy kończy się wraz z rokiem kalendarzowym. § 43 1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze: 1) kapitał zakładowy, 2) kapitał zapasowy, 3) kapitały rezerwowe. 2. Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia, inne kapitały na pokrycie szczególnych strat lub wydatków, na początku i w trakcie roku obrotowego. § 44 Zarząd Spółki jest obowiązany: 1) sporządzić sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy w terminie 3 (trzech) miesięcy od dnia bilansowego, 2) poddać sprawozdanie finansowe badaniu przez biegłego rewidenta, 3) złożyć do oceny Radzie Nadzorczej dokumenty, wymienione w pkt 1 wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta, 4) przedstawić Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu dokumenty, wymienione w pkt 1 opinię wraz z raportem biegłego rewidenta oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 31 ust. 1 pkt 3), w terminie do końca piątego miesiąca od dnia bilansowego. § 45 1. Sposób przeznaczenia czystego zysku Spółki określi uchwała Walnego Zgromadzenia. 2. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Jeżeli akcje są całkowicie pokryte, zysk rozdziela się proporcjonalnie w stosunku do dokonanych wpłat na akcje. 3. Walne Zgromadzenie może przeznaczyć część zysku na: 1) dywidendę dla akcjonariuszy, 2) pozostałe kapitały i fundusze, 3) inne cele. 4. Dzień dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy ustala Walne Zgromadzenie. 5. Dzień ustalenia praw do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy powinien być tak ustalony, aby czas przypadający pomiędzy nimi nie był dłuższy niż 15 (piętnaście) dni roboczych, o ile uchwała Walnego Zgromadzenia nie stanowi inaczej. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga uzasadnienia. 6. Zarząd jest uprawniony do wypłaty, za zgodą Rady Nadzorczej, zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy zgodnie z wymogami i w trybie określonym w Kodeksie spółek handlowych. VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE § 46 1. Spółka ulega rozwiązaniu z przyczyn przewidzianych przepisami prawa. 2. Likwidatorami są członkowie Zarządu Spółki, chyba że uchwała Walnego stanowi inaczej.” Na Przewodniczącego Zgromadzenia zostaje wyznaczony Pan Leszek Małecki (PESEL: [ukryto]).