BRUK - BET TM SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000373454 NIP 6852309228 REGON 180648715

Plan Połączenia Bruk-Bet spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Niecieczy (Spółka Przejmująca) oraz Bruk-Bet TM spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Jaśle (Spółka Przejmowana), Nieciecza, 12 Października 2016 r. W dniu 12 października 2016 r. w Niecieczy Zarządy Spółek: Bruk-Bet spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Niecieczy, adres: 33-240 Żabno, Nieciecza 199, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000270323, której dokumentacja rejestrowa przechowywana jest przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP: 5170200580, REGON: 180188969, o kapitale zakładowym w wysokości 299.000.000,00 zł (słownie: R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H dwieście dziewięćdziesiąt dziewięć milionów złotych 00/100), reprezentowana przez Pana Krzysztofa Witkowskiego - Prezesa Zarządu oraz Panią Danutę Witkowską - Wiceprezesa Zarządu oraz Bruk-Bet TM spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Jaśle, adres: ul. Kościuszki 61, 38-200 Jasło, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000373454, której dokumentacja rejestrowa przechowywana jest przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP: 6852309228, REGON: 180648715, o kapitale zakładowym w wysokości 10.000,00 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych 00/100), reprezentowana przez Pana Krzysztofa Witkowskiego - Prezesa Zarządu - działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 w zw. z art. 498, art. 499 oraz art. 516 § 6 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2013 r., poz. 1030, z późn. zm.), uzgodniły plan połączenia o następującej treści: I. Definicje Dzień Połączenia - Dzień wpisu połączenia do KRS przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby Spółki Przejmującej w rozumieniu art. 493 § 2 KSH; KRS - Rejestr przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego; KSH - Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j.: Dz. U. z 2013 r., poz. 1030, z późn. zm.); Bruk-Bet TM lub Spółka Przejmowana - Bruk-Bet TM spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Jaśle; Bruk-Bet lub Spółka Przejmująca - Bruk-Bet spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Niecieczy; Plan Połączenia - niniejszy plan połączenia; Spółki - Spółka Przejmowana i Spółka Przejmująca łącznie I. Typ, firma i siedziba każdej z łaczących się Spółek 1. Spółka Przejmująca Bruk-Bet spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Niecieczy, adres: 33-240 Żabno, Nieciecza 199, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000270323, której dokumentacja rejestrowa przechowywana jest przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP: 5170200580, REGON: 180188969, o kapitale zakładowym w wysokości 299.000.000,00 zł (słownie: dwieście dziewięćdziesiąt dziewięć milionów złotych 00/100) 2. Spółka Przejmowana Bruk-Bet TM spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Jaśle, adres: ul. Kościuszki 61, 38-200 Jasło, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000373454, której dokumentacja rejestrowa przechowywana jest przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP: 6852309228, REGON: 180648715, o kapitale zakładowym w wysokości 10.000,00 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych 00/100) II. Sposób Łączenia 1. Sposób łączenia Połączenie nastąpi w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Bruk-Bet TM na Bruk-Bet. W związku z faktem, iż Bruk-Bet posiada 200 (dwieście) udziałów w Bruk-Bet TM o wartości nominalnej 50 (pięćdziesiąt) zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 10.000,00 (dziesięć tysięcy 00/100) zł, które to udziały składają się na całość kapitału zakładowego Bruk-Bet TM i tym samym Bruk- -Bet TM jest jednoosobową spółką, dla której Bruk-Bet jest jedynym wspólnikiem, zastosowanie znajdzie art. 516 § 6 KSH i Spółki połączą się w trybie uproszczonym. W związku z zastosowaniem trybu uproszczonego: 1) Niniejszy Plan Połączenia został sporządzony: i. bez określania stosunku wymiany udziałów Spółki na udziały Spółki Przejmującej ani wysokości ewentualnych dopłat (art. 499 § 1 pkt 2-4 KSH nie stosuje się zgodnie z art. 516 § 6 KSH), ii. bez określania zasad dotyczących przyznania udziałów w Spółce Przejmującej (art. 499 § 1 pkt 2-4 KSH nie stosuje się zgodnie z art. 516 § 6 KSH), iii. bez określania dnia, od którego udziały Spółki Przejmującej wydane wspólnikom Spółki Przejmowanej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej (art. 499 § 1 pkt 2-4 KSH nie stosuje się zgodnie z art. 516 § 6 KSH), 2) Połączenie nastąpi ponadto: i. bez wydania udziałów Spółki Przejmującej wspólnikom Spółki Przejmowanej (art. 494 § 4 KSH nie stosuje się zgodnie z art. 516 § 6 KSH), a konsekwencji także bez dopłat na rzecz wspólników, ii. bez przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej (zgodnie z art. 515 § 1 KSH), iii. bez zmiany umowy Spółki Przejmującej z uwagi na fakt, że połączenie nastąpi bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, natomiast obszar działalności Spółki Przejmowanej w zakresie, który będzie kontynuowała Spółka Przejmująca zawiera się w obszarze działalności określonym w umowie Spółki Przejmującej, iv. bez poddawania Planu Połączenia kontroli przez biegłego rewidenta w rozumieniu art. 502 i sporządzenia przez biegłego opinii w rozumieniu art. 503 KSH (art. 502-503 KSH nie stosują się zgodnie z art. 516 § 6 w zw. z art. 516 § 5 KSH) v. bez sporządzania przez Zarządy każdej ze Spółek pisemnych sprawozdań uzasadniających Połączenie w rozumieniu art. 501 § 1 KSH (art. 501 KSH nie stosuje się zgodnie z art. 516 § 6 w zw. z art. 516 § 5 KSH), vi. bez wzajemnego informowania się przez Zarządy obu Spółek w trybie art. 501 § 2 KSH o wszelkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które ewentualnie nastąpią między dniem sporządzenia Planu Połączenia a dniem powzięcia uchwały o połączeniu (art. 501 KSH nie stosuje się zgodnie z art. 516 § 6 w zw. z art. 516 § 5 KSH) 2. Podstawy prawne połączenia Podstawę połączenia stanowić będą, na zasadach określonych w art. 506 § 1 i § 4 KSH w zw. z art. 516 § 1 i 6 KSH, uchwały Zgromadzeń Wspólników obu uczestniczących w Połączeniu Spółek, zawierające zgodę wspólników tych Spółek na dokonanie Połączenia oraz przedstawiony Plan Połączenia. Do przeprowadzenia połączenia nie są wymagane zezwolenia ani zgody organów administracji, w szczególności w związku z faktem, iż Spółki należą do jednej grupy kapitałowej w rozumieniu art. 4 pkt 14 i art. 14 pkt 5 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (tekst jednolity: Dz. U. 2015, poz. 184 z póź. zm.) obowiązek zgłaszania zamiaru koncentracji nie znajdzie zastosowania. – E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 3. Brak zmiany umowy Spółki Przejmującej Umowa Spółki Przejmującej nie ulegnie zmianie w związku z połączeniem Spółek z uwagi na fakt, iż nie ulega podwyższeniu kapitał zakładowy Spółki Przejmującej, natomiast obszar działalności Spółki Przejmowanej w zakresie, który będzie kontynuowała Spółka Przejmująca zawiera się w obszarze działalności określonym w umowie Spółki Przejmującej, 4. Skutki połączenia W wyniku połączenia, w drodze sukcesji uniwersalnej, Spółka Przejmująca, zgodnie z treścią art. 494 § 1 KSH, wstąpi z Dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. W wyniku połączenia, Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana w trybie art. 493 KSH, bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z Rejestru. III. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą Wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej Wspólnikom ani osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej nie zostaną przyznane żadne szczególne prawa w Spółce Przejmującej. IV. Szczególne korzyści dla członków organów Spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu Członkom organów Spółek ani innym osobom uczestniczącym w Połączeniu nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści w Spółce Przejmującej. V. Załączniki do Planu Połączenia i. Załącznik nr 1 - Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Bruk-Bet TM spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Jaśle w sprawie połączenia oraz wyrażenia zgody na Plan Połączenia; ii. Załącznik nr 2 - Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Bruk-Bet spółka z ograniczoną , odpowiedzialnością z siedzibą w Niecieczy w sprawie połączenia oraz wyrażenia zgody na Plan Połączenia; iii. Załącznik nr 3 - Oświadczenie w przedmiocie ustalenia wartości majątku spółki Bruk-Bet TM spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Jaśle, jako Spółki Przejmowanej, na dzień 1 września 2016 r.; iv. Załącznik nr 4 - Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki Bruk-Bet TM spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Jaśle, sporządzoną dla celów Połączenia na dzień 1 września 2016 r.; , v. Załącznik nr 5 - Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki Bruk-Bet spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Niecieczy, sporządzoną dla celów Połączenia na dzień 1 września 2016 r.