ELEMENT POWER POLSKA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000319981 NIP 7010160329 REGON 141654034

W dniu 13.02.2019 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 22 następującej treści: Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE INNEJ SPÓŁKI 2. POŁĄCZENIE PRZEZ PRZENIESIENIE NA PODSTAWIE ART. 492§1 PKT 1 K.S.H. NA SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ - ELEMENT POWER POLSKA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ ZA UDZIAŁY CAŁEGO MAJĄTKU SPÓŁEK PRZEJMOWANYCH: „ELEKTROWNIE WIATROWE b LUBRZA” SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ, „ELEKTROWNIE WIATROWE NYSA” SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOX V. W P I S Y D O ŚCIĄ, „ELEKTROWNIE WIATROWE WILAMOWA” SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 10.12.2018 R.- UCHWAŁA NR 1/12/2018 NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI ELEMENT POWER POLSKA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W GLIWICACH.

Działając na podstawie art. 500 § 2 kodeksu spółek handlowych („k.s.h.”), Element Power Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gliwicach, adres: ul. Zwycięstwa 52/4B, 44-100 Gliwice, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000319981 (akta rejestrowe: Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy KRS), REGON 141654034, NIP 7010160329, wysokość kapitału zakładowego: 300 000,00 zł („Spółka Przejmująca”), ogłasza o uzgodnieniu w dniu 2.10.2018 r. z Elektrowniami Wiatrowymi Lubrza spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gliwicach, adres: ul. Zwycięstwa 52/4B, 44-100 Gliwice, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000300609 (akta rejestrowe: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS), REGON 320486578, NIP 8522529063, wysokość kapitału zakładowego: 50 000,00 zł („Spółka Przejmowana 1”), Elektrowniami Wiatrowymi Nysa spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gliwicach, adres: ul. Zwycięstwa 52/4B, 44-100 Gliwice, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000298911 (akta rejestrowe: Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy KRS), REGON 320486590, NIP 8522529057, wysokość kapitału zakładowego: 50 000,00 zł („Spółka Przejmowana 2”) oraz Elektrowniami Wiatrowymi Wilamowa spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gliwicach, adres: ul. Zwycięstwa 52/4B, 44-100 Gliwice, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000299833 (akta rejestrowe: Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy KRS), REGON 320486609, NIP 8522529034, wysokość kapitału zakładowego: 50 000,00 zł („Spółka Przejmowana 3”) - dalej łącznie jako ‘Spółki Przejmowane’, planu połączenia („Plan Połączenia”), a niniejsze ogłoszenie jest wspólnym ogłoszeniem planu połączenia, o którym mowa w art. 500 § 3 k.s.h. 1. Typ, firma i siedziba Spółek Spółka Przejmująca: Typ: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Firma: Element Power Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Gliwice, adres: ul. Zwycięstwa 52/4B, 44-100 Gliwice. R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Spółka Przejmowana 1: Typ: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Firma: Elektrownie Wiatrowe Lubrza spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Gliwice, adres: ul. Zwycięstwa 52/4B, 44-100 Gliwice. Spółka Przejmowana 2: Typ: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Firma: Elektrownie Wiatrowe Nysa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Gliwice, adres: ul. Zwycięstwa 52/4B, 44-100 Gliwice. Spółka Przejmowana 3: Typ: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Firma: Elektrownie Wiatrowe Wilamowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Gliwice, adres: ul. Zwycięstwa 52/4B, 44-100 Gliwice. 2. Sposób połączenia a) Połączenie Spółek nastąpi przez przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółek Przejmowanych, tj. w trybie łączenia się przez przejęcie zgodnie z regulacją art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. („Połączenie”), w dniu wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców KRS przez sąd rejestrowy właściwy według siedziby Spółki Przejmującej („Dzień Połączenia”), w zamian za udziały wydane przez Spółkę Przejmującą jedynemu wspólnikowi Spółek Przejmowanych - Element Power Poland B.V. z siedzibą w Amsterdamie (Królestwo Niderlandów), będącemu jednocześnie wspólnikiem Spółki Przejmującej, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej w zw. z art. 515 § 2 k.s.h., b) Połączenie Spółek zostanie dokonane na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej oraz Zgromadzenia Wspólników Spółek Przejmowanych, powziętych w trybie art. 506 k.s.h., c) W wyniku Połączenia Spółka Przejmująca zgodnie z postanowieniem art. 494 § 1 k.s.h. wstąpi z Dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółek Przejmowanych. 3. Stosunek wymiany udziałów Spółek Przejmowanych na udziały Spółki Przejmującej i wysokość ewentualnych dopłat a) Jedyny wspólnik Spółek Przejmowanych otrzyma w zamian za wszystkie udziały w kapitale zakładowym każdej ze Spółek Przejmowanych po 1 udziale w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 50,00 zł, tj. łącznie 3 udziały o łącznej wartości nominalnej 150,00 zł, b) Powyższy sposób przyznania jedynemu wspólnikowi Spółek Przejmowanych udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej uzasadnia ujemna wartość bilansowa udziałów w kapitale zakładowym każdej ze Spółek Przejmowanych, przyjęcie zaś alternatywnej metody wyceny wymagałoby założenia generowania dodatnich przepływów pieniężnych, co w obecnej ich sytuacji ekonomicznej jest wykluczone, c) W związku z Połączeniem Spółki nie przewidują dokonywania dopłat. 4. Zasady dotyczące wydania udziałów w Spółce Przejmującej a) Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej w trybie art. 515 § 2 k.s.h., a zatem Spółka Przejmująca celem wydania jedynemu wspólnikowi Spółek Przejmowanych w zamian za wszystkie udziały w kapitale zakładowym każdej ze Spółek Przejmowanych po 1 udziale w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 50,00 zł, tj. łącznie 3 udziałów o łącznej wartości nominalnej 150,00 zł, dokona nabycia 3 udziałów własnych o łącznej wartości nominalnej 150,00 zł („Udziały Emisji Połączeniowej”), tj. wartości nominalnej nieprzekraczającej 10% kapitału zakładowego, b) Nie przewiduje się dla Spółki Przejmującej zmiany postanowień umowy spółki. 5. Dzień, od którego udziały, przyznane wspólnikowi Spółki Przejmowanej, uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej Udziały Emisji Połączeniowej będą uprawniały do udziału w zysku Spółki Przejmującej, począwszy od Dnia Połączenia. 6. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu, jeżeli takie zostały przyznane W związku z połączeniem nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek lub innych osób uczestniczących w połączeniu. 7. Zezwolenia i zgody Zgoda Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na połączenie Spółek nie jest wymagana.

W dniu 12.02.2018 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 15 następującej treści: Dz. 1. Rub. 7. Dane wspólników wykreślić: 1 1. ELE MENT POWER HOLDINGS B.V. 5. 5 997 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 299.850 ZŁOTYCH 6. NIE wpisać: 2 1. ELEMENT POWER POLAND B.V. 5. 5.997 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 299.850,00 ZŁ 6. NIE

W dniu 30.05.2017 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 14 następującej treści: Dz. 1. Rub. 2. Siedziba i adres podmiotu wykreślić: 1. kraj POLSKA województwo MAZOWIECKIE powiat M.ST. WARSZAWA gmina M.ST. WARSZAWA miejscowość WARSZAWA wpisać: 1. kraj POLSKA województwo ŚLĄSKIE powiat GLIWICE gmina GLIWICE miejscowość GLIWICE wykreślić: 2. miejscowość WARSZAWA ulica PUŁAWSKA nr domu 182 kod pocztowy 02-670 poczta WARSZAWA kraj POLSKA wpisać: 2. miejscowość GLIWICE ulica UL. ZWYCIĘRS STWA nr domu 52 nr lokalu 4B kod pocztowy 44-100 poczta GLIWICE kraj POLSKA h Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 13.04.2017R., REP. A NR 1388/2017, NOTARIUSZ MARCIN NIEMIEC W GLIWICACH -§2: ZMIANA. TEKST JEDNOLITY. X V. W P I S Y D O Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. O’NEILL 2. MICHAEL ROBERT 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE 2 1. HEXTER 2. NICHOLAS 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE wpisać: 3 1. MOCZKOWSKI 2. RAFAŁ 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE